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Santiago, 15 de Diciembre del 2015.
Señor
Carlos Pavez T.
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Lib. Bernardo O’Higgins N*1449
Santiago
HECHO ESENCIAL
Estimado señor Superintendente.
El Directorio de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM o la Compañía) se
ha reunido en el día de hoy y ha recibido y tomado conocimiento del reporte presentado por
el estudio de abogados estadounidense Shearman 8 Sterling LLP (Reporte) al Comité Ad –
Hoc de SQM, que fuera designado por el Directorio de la Compañía en su Sesión del día 26
de febrero del 2015 y que se encuentra actualmente conformado por los Directores señores
Robert A. Kirkpatrick, Wolf von Appen B. y Edward J. Waitzer.
SQM en su momento informó a las autoridades y mercados pertinentes acerca de la
constitución del Comité y del hecho de que éste contrató los servicios profesionales de
Shearman é Sterling LLP para investigar y analizar las posibles contingencias que pudiese
tener SQM bajo las normas contenidas en el Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), ley de
los Estados Unidos de América, que aplica a la Compañía como emisora de valores en el
mercado estadounidense. El trabajo de Shearman é Sterling contó con la asistencia del
estudio chileno Grupo Vial / Serrano Abogados y de la firma internacional de servicios
forenses FTI Consulting, Inc.
Específicamente, la investigación se enfocó en analizar:
(a) Si la Compañía había hecho algún pago definido como corrupto para los
efectos del FCPA.
(b) Si la Compañía había incumplido disposiciones contables de acuerdo a lo
prescrito en el FCPA.
Dentro de esta investigación y contando con la total y transparente colaboración de
la Administración de la Compañía, entre otras diligencias, se recopilaron más de 3,5
millones de documentos y de ellos se seleccionaron para revisar aproximadamente 930.000.
Además, se entrevistó a 24 personas -incluidos miembros del Directorio de la Compañía
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que lo eran con anterioridad al mes de abril del año 2015, ejecutivos principales de SOM y
empleados relevantes de ésta- y se realizó un análisis forense de la contabilidad de la
Compañía a partir del año 2008. Asimismo, se solicitaron entrevistas a los señores Patricio
Contesse G. -ex Gerente General de SQM- y Patricio Contesse F. -ex Director de la
Compañía- y que no accedieron a las mismas.
Tras cerca de 9 meses de investigación, Shearman á Sterling, asistida por Grupo
Vial / Serrano Abogados y FTI Consulting, informó al Comité que para propósitos del
FCPA: (a) se identificaron pagos autorizados por el ex Gerente General de SQM, señor
Patricio Contesse G., en relación con los cuales la Compañía no encontró los respaldos
suficientes; (b) no se identificó evidencia que demuestre que tales pagos se hicieron con el
fin de inducir a un funcionario público a actuar o abstenerse de actuar con el objetivo de
ayudar a SQM a obtener beneficios económicos; (e) se concluyó, en relación con el centro
de costos que manejaba el ex Gerente General de SQM, señor Patricio Contesse G., que los
libros de la Compañía no reflejaban de manera precisa transacciones cuestionadas, ello, sin
perjuicio que, por su monto, las señaladas transacciones se encuentran por debajo del nivel
de materialidad definido por los auditores externos de la Compañía determinado en
comparación con el volumen del patrimonio, de las ventas, de los gastos o de las utilidades
de SQM dentro del período informado; y que, (d) los controles internos de SQM no fueron
suficientes para supervisar los gastos que formaron parte del centro de costos del ex
Gerente General de SQM y que ésta confió en el uso adecuado de los recursos por parte del
señor P. Contesse G.
A lo largo de este proceso, SQM ha tomado y seguirá tomando las medidas
adecuadas para fortalecer su gobierno corporativo y sus controles internos, con el objeto de
corregir los problemas identificados en el Reporte. Entre dichas medidas, ya adoptadas, se
encuentran: (i) la desvinculación del señor P. Contesse G. como Gerente General de SQM;
(ii) la rectificación tributaria, ante el Servicio de Impuestos Internos; (iii) la creación del
Comité de Gobierno Corporativo de SQM, conformado por tres de sus Directores; (iv) la
separación y fortalecimiento del equipo y responsabilidades de las áreas de Auditoría
Interna y de Compliance, ambas reportando al Directorio de SQM y, la última, además, al
Gerente General de la Compañía; (v) la revisión por “KPMG”, firma de auditoría, de los
procedimientos de aprobación de pagos de SQM; (vi) las mejoras en los procedimientos y
aprobación de pagos de la Compañía; y, (vii) la reformulación del Código de Ética de
SQM.
Finalmente, los señores Directores, junto con tomar conocimiento del Reporte,
manifestaron que la Compañía seguirá cooperando con las autoridades y adoptando las
medidas que correspondan, para mejorar su gobierno corporativo y sus controles internos.
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Comunicamos lo anterior como hecho esencial y en virtud de lo establecido para tal
efecto en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley N*18.045 y en la Norma de Carácter
General N*30 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Le saluda atentamente.
SOCIEDAD QUIMICA Y MINERA DE CHILE S.A.
A
VSuan/ António uzmán M.
Presidente del Directorio
cc: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa de Valores S.A.
Bolsa de Corredores Bolsa de Valores S.A.
Bolsa Electrónica de Chile Bolsa de Valores S.A.
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Securities and Exchange Commission
The Bank of New York Mellon
Depósito Central de Valores S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fa710875b3f656ae0ce6fd75852a6e70VFdwQmVFNVVSWGxOUkVVeFRVUm5NMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
