HECHO ESENCIAL
Razón social: Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.
Inscripción Registro de Valores N*: 792
22 de febrero de 2021
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
Santiago
Presente
Ref. Informa Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
De conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y la Sección II de la Norma de Carácter General N*30 de esta comisión, debidamente
facultado, vengo en informar a Usted, con carácter de hecho esencial, lo siguiente:
Que con esta fecha se celebró la junta extraordinaria de accionistas (la “Junta”) de Sociedad
Procesadora de Leche del Sur S.A. (la “Sociedad” o “Sociedad Absorbida”) en la cual se
adoptaron los siguientes acuerdos en relación a la fusión por incorporación de la Sociedad en
Soprole Inversiones S.A. (“SISA” o “Sociedad Absorbente”), la cual producirá todos sus
efectos con fecha 1 de marzo de 2021 (la “Fusión”):
1) Antecedentes que sirven de base para la Fusión: se aprobaron los siguientes
documentos sometidos a la consideración de la Junta:
(a) Informe pericial sobre el valor de la Sociedad y Prolesur y la relación de canje de las
acciones (el “Informe Pericial”), que incluye las bases utilizadas para establecer dicha relación,
el factor de canje, el número de acciones a emitir por la Sociedad y el estado de situación
financiera proforma de la Sociedad post fusión. El Informe Pericial fue elaborado por RSM y
emitido con fecha 1 de febrero de 2021. Con esa misma fecha, el Informe Pericial fue puesto
a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales, ubicadas en Av.
Vitacura N*4465, comuna de Vitacura, y en el sitio web de la Sociedad: www.prolesur.cl.
(b) Estados financieros consolidados de la Sociedad al 30 de noviembre de 2020,
auditados de la por KPMG.
(c) Propuesta de fusión por absorción de la Sociedad en la sociedad SISA.
Prolesur’
2) Fusión: se aprobó la Fusión por incorporación de la Sociedad en SISA, siendo esta
última la que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola
en todos sus derechos y obligaciones, produciéndose de pleno derecho la disolución de la
Sociedad Absorbida sin necesidad de liquidación, de conformidad al Título IX, artículo 99, de
la Ley 18.046.
Asimismo, se acordó que la Fusión producirá sus efectos con fecha 1 de marzo de 2021
conforme se indica en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, sin perjuicio
de la reducción a escritura pública de las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de
la Sociedad y de SISA y la posterior inscripción y publicación de un extracto autorizado de
dicha escritura tal como lo indica el artículo 5 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
3) Relación de canje: se aprobó la relación de canje de acciones propuesta en el Informe
Pericial de 1,7637329969912 por cada acción de SISA. En consecuencia, por las 997.397
acciones en poder de los accionistas minoritarios de la Sociedad Absorbida antes de la Fusión,
se emitirán 1.759.308 nuevas acciones de la Sociedad Absorbente. El número de acciones a
ser emitidas incluye la emisión de 166 acciones liberadas de pago originadas por la
aproximación al número entero superior de los títulos accionarios al aplicar la relación de
canje, de las cuales 165 serían asignadas a los accionistas minoritarios de la Sociedad
Absorbida y 1 a la sociedad controladora de SISA, esto es Inversiones Dairy Enterprises S.A.
Dado que la Sociedad es filial de la Sociedad Absorbente no se emitirán nuevas acciones
respecto de esta.
De conformidad con lo anterior, se aumentaría el capital de la Sociedad Absorbente en la suma
de $10.799.518.253, para lo cual se emitirán 1.759.308 nuevas acciones con cargo a la Fusión
por incorporación de la Sociedad. Así, el capital social de SISA, tras la Fusión, quedará fijado
en la suma de $117.492.152.015, dividido en 49.824.540 acciones.
4) Estatutos sociales: se aprobó el texto de los nuevos estatutos sociales de SISA.
S) Aprobación de operación entre partes relacionadas: se aprobó la Fusión como
Operación entre partes relacionadas, de acuerdo con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de
Sociedades Anónimas, dándose cumplimiento a lo dispuesto en su artículo 147, en base al
informe del evaluador Leonardo Berbelagua Poblete emitido con fecha 2 de febrero de 2021 y
a las opiniones emitidas por los directores de la Sociedad; antecedentes que fueron
oportunamente puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales,
ubicadas en Avenida Vitacura 4465, comuna de Vitacura, y en el sitio web de la Sociedad:
www.prolesur.cl.
6) Facultades y poderes: se acordó facultar ampliamente al Directorio de la Sociedad
para adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para la formalización y completa
materialización de la Fusión, sin limitación ni exclusión alguna. Adicionalmente, se propuso
facultar ampliamente al Directorio de la Compañía para que otorgue todos los poderes que
estimare del caso para la suscripción de todos y cada uno de los instrumentos públicos y
privados que sean necesarios para el efectivo traspaso, recepción y entrega del patrimonio de
la Sociedad a SISA
Prolesur’
7) Derecho a retiro: de conformidad con lo dispuesto en el N*2 del artículo 69 de la
Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes de los acuerdos de
Fusión tendrán el derecho a retirarse de la Sociedad previo pago por ésta del valor de sus
acciones. Se considerará como accionista disidente aquel que en la Junta vote en contra de la
Fusión o que, no habiendo asistido a ella, manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad
dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta.
El precio a pagar a los accionistas disidentes que hagan uso de su derecho a retiro asciende a
$10.828 por acción, que corresponde al valor libro de la acción de la Sociedad reajustado a a
la fecha de la Junta, determinado de acuerdo al Reglamento de la Ley de Sociedades
Anónimas.
La información relativa al ejercicio del derecho a retiro se comunicará mediante un aviso
destacado publicado en el diario electrónico www.extranoticias.cl y en el sitio web de la
Sociedad www.prolesur.cl, además de enviar una comunicación escrita dirigida a los
accionistas al domicilio que tuvieren registrado en la Sociedad.
Finalmente, se informa que los accionistas de Soprole Inversiones S.A., en junta extraordinaria
celebrada con esta misma fecha, aprobaron la Fusión en los mismos términos y condiciones
acordados por la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente,
Gustavo Rencoret Mujica
Gerente de Asuntos Legales y Corporativos
Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago.
Bolsa Electrónica de Chile.
Prolesur’
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=059b1c7e28a3337fca910442de0448c9VFdwQmVVMVVRWGxOUkVFeVRucEpNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
