.
HECHO ESENCIAL
Razón Social ; Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.
Registro de Valores : 792
R.U.T. ‘ 92.347.000-K
Santiago, 24 de enero de 2017
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N* 1449, piso 1
PRESENTE
Señor Superintendente:
Para los efectos establecidos en los artículos 9% y 10% inciso segundo de la Ley N*
18.045; lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 emitida por esa
Superintendencia, informamos a Usted y al mercado en general, en carácter de hecho
esencial, respecto de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.(la “Sociedad”), lo
siguiente:
a) En la Sesión Ordinaria del Directorio de Sociedad Procesadora de Leche del
Sur S.A., celebrada con fecha 23 de enero de 2017, se acordó modificar la “Política
General de Habitualidad de la Sociedad para Operaciones Ordinarias del Giro Social
con Partes Relacionadas” (la “Política de Habitualidad”), según lo indica el artículo 147
letra b) de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
b) De acuerdo a lo indicado por el artículo 147 de la Ley de Sociedades
Anónimas, dicha Política de Habitualidad permitirá a la Sociedad eximirse del
cumplimiento de los requisitos y procedimientos indicados en los números 1 al 7 de
dicho artículo, para aprobar operaciones con partes relacionadas que sean de
aquéllas indicadas en la referida Política de Habitualidad.
Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A., PROLESUR Nueva Nueve S/n, Francke, CP 5290000
Osorno, Chile
Teléfono (+56 064) 542900
Fax (+56 054) 542916
c) Se hace presente que la Política de Habitualidad que se adjunta en este hecho
esencial, será puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el
sitio de Internet de Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. (www.prolesur.cl).
Saludamos atentamente a usted,
Gustavo Rencoret Mujica
Gerente de Asuntos Legales y Corporativos
Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A.
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD DE
SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A.
PARA LAS OPERACIONES ORDINARIAS DEL GIRO SOCIAL
CON PARTES RELACIONADAS
De acuerdo con lo establecido en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedad Anónima (“LSA”), que forma parte del Título XVI que trata acerca
“De las Operaciones con Partes Relacionadas en las Sociedades Anónimas Abiertas y sus
Filiales”, el Directorio de SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. (la
“Sociedad”) en su Sesión Ordinaria celebrada con fecha 21 de diciembre de 2009, se acordó
por la unanimidad de tos Directores presentes aprobar la presente “Política General de
Habitualidad de SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A. para las
Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas” (la “Política de
Habitualidad”).
1.- Objetivo y Alcance de la Política de Habitualidad.
La presente Política de Habitualidad tiene por objeto determinar las operaciones habituales
de la Sociedad que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán efectuarse,
ejecutarse y/o celebrarse con partes relacionadas (las “Operaciones Habituales”), sin
necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos que se establecen
en los numerales 1 al 7 del artículo 147 de la LSA, en la medida que dichas operaciones
tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones
a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración.
2.- Giro Social de SOCIEDAD PROCESADORA DE LECHE DEL SUR S.A.
Para los efectos de la Política de Habitualidad, se transcribe a continuación el actual objeto
social de la Sociedad:
“Fabricar y elaborar en todas sus formas productos alimenticios y en especial lácteos, como
quesos, mantequillas, leches secas, en polvo, evaporadas o condensadas, fabricación de
caseínas o productos similares, y la compra pausterización e industrialización de la leche.
Para la realización de este objeto podrá: a) comprar, vender, distribuir, importar, exportar
los artículos cuya elaboración constituyen su objeto y los que pudieren obtener por
convenios de licencias e internacionales, en el mercado nacional y extranjero; b) adquirir,
instalar y explotar industrias complementarias derivadas, transformadoras, secundarias o
relacionadas en cualquier forma con la transformación de la leche u otros productos
alimenticios; y c) llevar a cabo toda operación que se estime conveniente a los intereses
sociales y que se relacionen directa o indirectamente con los fines antes indicados,
pudiendo al efecto celebrar sin limitación alguna toda clase de actos y contratos tendientes
a dicho objeto.”
3.- Política de Habitualidad.
Para efectos de esta política, se considerarán Operaciones Habituales las siguientes:
Operaciones de compra o venta de todo tipo de productos terminados, co-productos,
materias primas, leche cruda e insumos lácteos, industriales y/o agrícolas, productos
intermedios y derivados de lácteos, entre otros, contratos de prestación de servicios de
back-office, contratos de asistencia técnica en materias de ingeniería, producción o
procesos de industriales, seguridad alimentaria y salud y seguridad ocupacional, contratos
de arrendamiento, licenciamiento de marcas, cuentas corrientes mercantiles, publicidad y
servicios de transportes en general, como asimismo, todo tipo de operaciones relacionadas
directa o indirectamente a los actos y contratos anteriormente señalados. Sin perjuicio de
lo anterior, todas estas operaciones deberán siempre tener por objeto contribuir al interés
social y ajustarse en precio, términos y condiciones a las contenidas en los respectivos
contratos escritos existentes entre las partes relacionadas y/o a los precios de transferencia
acordados y validados por terceros expertos como valores razonables de mercado.
En aplicación de esta Política, Sociedad Procesadora de Leche del Sur S.A. sólo podrá
contratar con alguna de las siguientes compañías:
* Fonterra Co-operative Group Limited
* Soprole inversiones S.A.
xx Soprole S.A.
xx Comercial Santa Elena S.A.
xx Comercial Dos Álamos S.A.
e Sociedad Agrícola y Lechera Praderas Australes S.A.
+. Fonterra Limited
e lansagro S.A.
e Directores titulares y suplentes
+. Ejecutivos Principales
En todo caso, y a mayor abundamiento, las condiciones, supuestos y parámetros de compra
de leche cruda, deberán ajustarse estrictamente a las establecidas en la correspondiente
Pauta de Pago de leche, la que es pública y común a todos los productores.
En relación a los contratos de asistencia técnica en materias de ingeniería, producción o
procesos de industriales, seguridad alimentaria y salud y seguridad ocupacional que
puedan ser prestados por alguna de las compañías antes individualizadas, se autoriza la
contratación, sin previa autorización del directorio, por montos anuales de hasta un total de
USD 300.000.- (trescientos mil dólares anuales), sobre dicho monto, será necesaria
autorización expresa al directorio.
4.- Publicidad.
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA,
se hace presente que esta Política de Habitualidad se encontrará a disposición de los
accionistas en las oficinas sociales y será debidamente publicado en el sitio de Internet de
la Sociedad www.prolesur.cl
5.- Vigencia.
La presente Política de Habitualidad entró en vigencia con fecha 21 de diciembre de 2009
y se mantendrá en vigor mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación.
En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán puestas a disposición de la
Superintendencia de Valores y Seguros, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos
por la LSA.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7f9a3d574d03353e0d24614732736c2eVFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRrUlpNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
