HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 80
Santiago, 7 de Noviembre de 2011
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N*1449, piso 1
Santiago
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de esta
Superintendencia y a los artículos 9” e inciso 2% del artículo 10” de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores, debidamente facultado informo a Ud. en
carácter de Hecho Esencial lo siguiente:
Mediante instrumento privado denominado “Purchase and Sale Agreement”
suscrito con esta fecha, Sociedad Pesquera Coloso S.A. (“Coloso”) y Sociedad
de Inversiones Coloso S.A. acordaron vender, ceder y transferir la totalidad de
las acciones y derechos sociales en Salmones Humboldt S.A. (“Humboldt”) y
sus filiales Inversora Humboldt S.A. y Agroindustrial Santa Cruz Limitada a
Southern Cross Seafood S.A. y Southern Cross Seafood Holdings Limitada
(ambas filiales de Mitsubishi Corporation).
El “Purchase and Sale Agreement” (“Contrato”) contempla un cierre dentro de
los 15 días hábiles siguientes a su firma, fecha en que se suscribirían las
correspondientes transferencias de acciones y cesión de derechos sociales, y
se procedería al pago del precio y créditos conforme se indica a continuación.
En virtud de esta transferencia, los compradores adquirirían la totalidad de las
acciones emitidas por Salmones Humboldt S.A., y las participaciones
minoritarias directas de 0,01% que Coloso mantiene en cada una de las filiales
Inversora Humboldt S.A. y Agroindustrial Santa Cruz Limitada.
El Contrato contempla un precio base de US$65.250.000 por la totalidad de las
acciones y derechos sociales que Coloso tiene en Salmones Humboldt S.A. y
sus filiales Inversora Humboldt S.A. y Agroindustrial Santa Cruz Limitada
(incluyendo la participación minoritaria que detenta Sociedad de Inversiones
Coloso S.A.), y el pago por parte de los compradores de la totalidad de la
deuda que Humboldt y Agroindustrial Santa Cruz Limitada mantienen con
Coloso, ascendente al 7 de Noviembre del 2011 a US$59.001.502,22.
El Contrato incluye cláusulas de ajuste del precio asociadas a resultados de
auditoría e inventario, existencia de activos y diferencias por tipo de cambio,
así como declaraciones y garantías habituales en este tipo de operaciones. Las
garantías en general tienen un año de vigencia, con excepción de la garantía
sobre el cumplimiento tributario por parte de Humboldt y sus filiales, cuya
duración será de 3 años.
El Contrato contempla una retención (“Escrow Account”) de un 15% del precio
por el plazo de un año, para garantizar el pago por parte de Coloso de
eventuales ajustes de precio y contingencias. Respecto de la deuda, el acuerdo
también contempla un Escrow Account del 15% de la misma, que se liberaría
contra la certificación del monto adeudado por parte de Pricewaterhouse
Coopers, proceso que se iniciará el 8 de Noviembre de 2011, y que se estima
estará terminado en un plazo de 10 días. Si dicha certificación estuviere
disponible antes del cierre, se evitaría el Escrow Account respecto de la deuda.
La materialización de esta operación generará en Coloso un efecto positivo en
resultado antes de impuesto de aproximadamente US$48.750.000.
Con motivo de haberse concretado el acuerdo mencionado, ha cesado el
carácter de reservado de la información enviada a esa Superintendencia con
fechas 5 de Agosto, 5 de Octubre y 11 de Octubre de 2011.
Saluda atentamente a usted,
Gerente General
Sociedad Pesquera Coloso S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c1202a3ed3c4ec9a877260efae88ee1eVFdwQmVFMVVSWGhOUkVVeFQxUm5NVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
