GERENCIA AVDA. EL BOSQUE NOR )440, PISO 10
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD PESQUERA COLOSO S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Inscripción Registro de Valores N* 80
Santiago, 26 de Julio de 2010
Señor
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O”Higgins N*1449, piso 1
Santiago
Ref.: su Oficio N” 12925, de 22 de Julio de 2010
De nuestra consideración:
En conformidad a los Artículos 9 y 10 de la Ley 18.045 y lo previsto en la Norma de
Carácter General N*30 de esa Superintendencia, y en respuesta al oficio de la referencia,
por la presente complementamos el hecho esencial de 19 de Julio pasado, relativo al
acuerdo entre Sociedad Pesquera Coloso S.A. (“Coloso”) y Duncan Fox S.A., en su
carácter de únicas accionistas de Pesquera San José S.A. (“San José”), por una parte, y
Pesquera Iquique-Guanaye S.A. y Servicios de Combustibles Limitada, en su carácter de
únicas accionistas de SouthPacific Korp S.A. (“SPK”), por la otra, para la fusión de SPK y
la sociedad subsistente de la división de San José (“Operativa San José”), en el siguiente
sentido:
1. Para la fusión no se creará una nueva sociedad, sino que una de las sociedades
(SPK u Operativa San José) absorberá a la otra. En principio, la compañía absorbente
sería SPK, salvo que durante el proceso de fusión las partes acuerden que resulte más
conveniente que la sociedad absorbente sea Operativa San José, tomando en
consideración la eficiencia para materializar la fusión, tanto para la sociedad absorbente
como para cada una de las partes.
2. El acuerdo de fusión contempla que una vez materializada la fusión, Coloso podrá
adquirir la participación de Duncan Fox S.A., que detentará el 0,007% de Operativa San
José. El pacto de accionistas que suscribirán las partes al materializarse la fusión,
contempla una opción de venta (“Puf”), que regirá en la medida que la sociedad sea
cerrada, y que Coloso podrá ejercer por una vez y exclusivamente dentro (i) del mes de
Junio de 2013, o (ii) del mes de Junio de 2016.
En virtud de la opción de venta, Coloso tendrá derecho a vender, a su elección, el
10% o el 20% de las acciones de la sociedad a los accionistas de SPK previo a la fusión,
SANTIAGO – CHILE – FONO:3712600 – FAX:
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E
que estarán obligados a comprar dichas acciones. Una vez ejercida la opción, ya sea por
el 10% o el 20% de las acciones, o vencido el plazo para hacerlo, la misma se extinguirá.
Coloso tendrá derecho a ejercer en forma anticipada la opción de venta por el 10%
o 20% de las acciones, en caso de aumentos de capital, fusión o incumplimientos de
índices de endeudamiento por períodos de 5 meses.
El precio de venta de cada acción se determinará sobre la base del valor del 100%
de las acciones de la sociedad fusionada, que será el mayor que resulte de (i) 6,5 veces
el EBITDA anual promedio acumulado de la sociedad, o (ii) US$300.000.000, en ambos
casos menos la deuda financiera neta, más excesos de capital de trabajo y de inversión,
según se definen dichos términos en el pacto de accionistas.
3. La continuadora legal de la división de San Jose, denominada Operativa San José,
que será la sociedad que se fusionará con SPK, mantendrá ciertos activos corrientes y la
totalidad de los activos pesqueros (incluyendo flota, plantas, equipos, permisos de pesca
y concesiones), marcas comerciales, así como todos los pasivos de San José. Tales
activos, al 30 de Junio de 2010, tendrían un valor contable de US$210 millones. Por su
parte, los pasivos ascenderían a US$164 millones. Así, el patrimonio de Operativa San
José sería de US$46 millones.
4. Las participaciones acordadas durante el proceso de negociación consideran la
valorización de los activos operacionales de las compañías al 28 de Febrero de 2010, sus
resultados económicos pasados y proyectados, así como los dividendos de San José
posteriores al 28 de Febrero de 2010 y su división.
Considerando las participaciones de 60%-40% que tendrán en la sociedad
fusionada los accionistas de SPK y Operativa San José previo a la fusión,
respectivamente, el control de la misma lo ejercerán los accionistas de SPK.
En tanto no se materialice la fusión, SPK y Operativa San José seguirán siendo
administradas en forma independiente, y se ha establecido un comité de fusión integrado
por los gerentes generales de ambas compañías para coordinar el proceso.
Les saluda atentamente,
Gerente General
Sociedad Pesquera Coloso S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=13d1f4923e32da55e3ca8b344e130053VFdwQmVFMUVRVE5OUkVFMFRucEJNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
