SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A. 2024-08-05 T-15:36

Resumen corto:
SM SAAM S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales, eximiendo operaciones hasta USD 30M; SAAM Aéreo e Inmobiliaria adoptan políticas similares para arrendamientos y financiamiento.

**********
ARE

SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.

HECHO ESENCIAL

Sociedad Matriz SAAM S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 1.091

Santiago, 5 de agosto de 2024

Señora

Solange Berstein J.

Presidente

Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo OHiggins 1449 Presente

Ref.: Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas.
De nuestra consideración:

De acuerdo a lo establecido en el artículo 147, letra b), de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas; en el artículo 9 y en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores; y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión, debidamente facultado para ello, informo a la Comisión, en carácter de hecho esencial de Sociedad Matriz SAAM S.A. (SM SAAM o la

Compañía) lo siguiente:

El Directorio de SM SAAM, en sesión ordinaria celebrada el viernes 2 de agosto de 2024, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales conforme al Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión, previo pronunciamiento favorable dado a la misma por el Comité de Directores de SM SAAM, en sesión de fecha 1 de agosto de 2024.

La nueva Política de Operaciones Habituales se adjunta a la presente comunicación y se encontrará a disposición de los accionistas de SM SAAM en las oficinas sociales y en el sitio web de la Compañía, www.saam.com.

Sin otro particular, le saluda atentamente,

Macario Valdés Raczynski Gerente General Sociedad Matriz SAAM S.A.

Avenida Apoquindo 4800, Torre II, piso 18, Las Condes, Santiago, Chile WWww.saam.com POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS

SM SAAM S.A.
El directorio de Sociedad Matriz SM SAAM S.A. (la Sociedad o SM SAAM), en sesión de fecha 2 de agosto de 2024, acordó establecer una política de operaciones habituales con partes relacionadas (la POH), cuyo texto se incluye en este instrumento.

Conforme a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), el directorio de SM SAAM aprobó y autorizó la ejecución de las operaciones con partes relacionadas (las OPRs) que a continuación se indican y que, por tanto, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en dicha disposición: |, Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, de conformidad con la LSA, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 Unidades de Fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 Unidades de Fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

Il. Aquellas operaciones entre la Sociedad y personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

IN. Aquellas operaciones que, conforme a políticas de operaciones habituales determinadas por el directorio de la Sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social.

POH. En relación con el número lll anterior y a lo establecido en el literal b) del inciso segundo del Artículo 147 de la LSA y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero (la NCG 501), la Parte | del presente documento describirá en detalle las operaciones que se considerarán incorporadas en la POH de SM SAAM, y su justificación.

Adicionalmente, el directorio de SM SAAM ha considerado necesario referirse también a las operaciones que celebran sus filiales directas SAAM S.A., SAAM Aéreo S.A., SAAM Inmobiliaria S.A., y las filiales de éstas. En consecuencia, la Parte ll del presente documento se refiere en detalle a las operaciones de estas sociedades que se considerarán también incorporadas en las POH de SM SAAM, y en las POH individuales de SAAM S.A., SAAM Aéreo S.A., y SAAM Inmobiliaria S.A. respectivamente. Esto, sin perjuicio del cumplimiento de las aprobaciones corporativas necesarias a nivel de cada una de estas filiales, contorme a la ley.

Por último, el directorio acordó informar de la aprobación y contenido de la política a la CMF como hecho esencial, de conformidad con el artículo 9 y el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 sobre Mercado de Valores; publicarla en la página web de la Sociedad y mantener una copia de la misma en sus oficinas, a disposición de los interesados.
Parte | Política de Operaciones Habituales de SM SAAM S.A.

Preámbulo. El objetivo de esta POH es establecer las operaciones que son ordinarias y habituales para SM SAAM en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs de acuerdo con la LSA, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso primero del Artículo 147 de la LSA.

La exención otorgada por esta POH sólo exime de la necesidad de seguir los procedimientos antes referidos. Con respecto al fondo de las operaciones, las OPRs eximidas deberán siempre contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.

Giro. El giro social de SM SAAM es la adquisición, compra, venta y enajenación de acciones de sociedades anónimas, acciones o derechos en otras sociedades, bonos, debentures, efectos de comercio y otros valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos y obtener provecho de su venta y enajenación.

Necesidad. Las razones específicas por las que es necesario contar con la POH en SM SAAM son la fluida y eficiente marcha de los negocios de la Sociedad, toda vez que en razón de su giro señalado anteriormente -de sociedad holding- la Sociedad actúa habitual, ordinaria y cotidianamente como articulador y promotor de sinergias en los negocios desarrollados por sus filiales y coligadas, además de recibir ciertos servicios de filiales, en las OPRs que se detallan más adelante. Esto, a través de una planificación y desarrollo estratégico a lo largo del tiempo, ha generado eficiencias y economías de escala que han permitido a la Sociedad ser un actor relevante, tanto a nivel nacional como internacional, como sociedad holding en las industrias de servicios de remolque marítimo y de manejo de carga aérea. En ejercicio de lo anterior, dentro del marco de la explotación de su giro, SM SAAM realiza una serie de actividades vinculadas a inversiones, financiamiento, gobiernos corporativos, procesos centralizados, controles, prestación y recepción de servicios, propiedad industrial e intelectual, desarrollo de estrategias, modelos e inteligencia de negocios, y procesamiento de datos.

Adicionalmente, para el desarrollo de su actividad SM SAAM habitualmente contrata, en calidad de cliente, servicios financieros en general, incluyendo operaciones bancarias, asesoría financiera, gestión de activos, intermediación y custodia de valores e intermediación de seguros con distintas sociedades dedicadas a dichos giros. Por lo anterior, y según las limitaciones que se establecen en esta POH, se vuelve conveniente incluir a Banco de Chile y sus filiales, para que la Sociedad pueda decidir entre los distintos prestadores de servicios financieros del mercado, sin necesidad de cumplir con el procedimiento establecido en el inciso primero del artículo 147 de la LSA (el Procedimiento Reglado) para contratar con Banco de Chile, en la medida que las condiciones establecidas en esta POH se cumplan. Lo anterior, por cuanto Banco de Chile y sus filiales pertenecen al mismo grupo empresarial que SM SAAM, al estar controladas por Quiñenco S.A. A juicio del directorio de SM SAAM, no incluir a Banco de Chile en esta POH implicaría restar fluidez, velocidad y oportunidad a las operaciones con dicho banco, lo que en definitiva afectaría su competitividad vis-a-vis otros bancos, haciendo inviable esas operaciones.

Contrapartes. La POH se aplica a las siguientes contrapartes:

1. Filiales en las que la Sociedad tenga, directa o indirectamente, al menos un 66% del capital con derecho a voto o de los derechos sociales (para estos efectos, Filiales); y

2. Banco de Chile, miembro del mismo grupo empresarial de la Sociedad, y sus filiales que presten servicios de asesoría financiera, gestión de activos, intermediación y custodia de valores e intermediación de seguros.

El directorio de la Sociedad ha decidido excluir de la presente POH las OPRs con filiales distintas de las Filiales (¡.e., filiales en que la Sociedad tenga menos de 66% del capital con derecho a voto o de los derechos sociales) las que, en consecuencia, deberán ser aprobadas conforme al Procedimiento Reglado.

OPR; Contraparte; Monto; Ordinaria.

OPR. La POH de SM SAAM se aplica, de acuerdo con el cuadro adjunto, a las OPRs que se indica.

Contrapartes. La POH de SM SAAM se aplica, de acuerdo con el cuadro adjunto, a las contrapartes que se indica.

Monto. El monto máximo por OPR es el indicado en el cuadro adjunto.

Ordinaria. En atención al giro social antes descrito y a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por SM SAAM, las OPRs que se incluyen en el cuadro adjunto están amparadas en la POH.

OPR Contraparte Monto por Ordinaria operación!
1. Recepción de Fillales USD 2.000.000 Ver Razones y servicios de back Justificación, office. sección A
2. Recepción de Fillales USD 2.000.000 Razones y servicios de licencia Justificación, y sublicencia de sección B software.
3. Operaciones de Filiales USD 30.000.000 Razones y financiamiento. Justificación, sección C
4. Contratos de Filiales USD 2.000.000 Ver Razones y arrendamiento y Justificación, subarrendamiento sección D de oficinas yo estacionamientos.
6. Operaciones de Banco de Chile USD 15.000.000 | Ver Razones y banco. Justificación, sección E

1 En la medida que no exceda el 10% del activo de la Sociedad al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.
7. Operaciones Banco de Chile y USD 15.000.000 | Ver Razones y financieras, seguros sus filiales Justificación, y en valores. sección F

Más adelante en esta misma Parte l, en el acápite de Razones y Justificación se explicitan las razones por las cuales el directorio considera que las OPR incluidas en el cuadro anterior contribuyen al giro social, y justifican que sean incluidas en la POH, incluyendo su carácter de habitual.

En caso de que se plantee alguna duda o discusión en torno a si una OPR se encuentra dentro de las enunciadas en los literales anteriores, y, por lo tanto, amparada en esta POH, se considerará la similitud de dicha operación con otras que SM SAAM haya ejecutado, realizado o celebrado con anterioridad.

Otras Restricciones. No hay.

Mecanismos de Control y Encargado de Cumplimiento. El Gerente Legal de la Sociedad, designado por el directorio, tendrá el carácter de encargado de cumplimiento y será responsable de evaluar y aprobar la celebración de cualquier OPR amparada en la POH. Reportará directamente al directorio, de forma de resguardar su debida independencia (el Encargado de Cumplimiento).

Para celebrar una OPR, el área de la Sociedad que quiera llevar adelante la operación deberá informar y proporcionar, al Encargado de Cumplimiento, los antecedentes de la operación respectiva, que incluirán -al menos- partes, objeto, monto, plazo (en caso de corresponder) y demás características relevantes. El Encargado de Cumplimiento podrá requerir a las áreas respectivas la información adicional que considere necesaria para la evaluación. Revisada la información, el Encargado de Cumplimiento verificará si la OPR se encuentra amparada en esta POH y cumple con las limitaciones de monto aplicables y con los demás requisitos legales.

En caso de que, a partir de la revisión de los antecedentes, el Encargado de Cumplimiento determine que la OPR cumple con las condiciones indicadas en la POH y en la ley, dará su visto bueno por escrito para que se lleve a efecto. Para estos efectos, bastará un correo electrónico dando su aprobación. En caso contrario, comunicará al área respectiva que es necesario someterla a consideración previa del directorio yo junta de accionistas, según corresponda.

Suscrita o materializada una OPR al amparo de la POH, el Gerente líder del área a cargo de la operación deberá informar al Encargado de Cumplimiento dicha circunstancia y enviar la documentación respectiva para registro y reporte. El Encargado de Cumplimiento deberá mantener un registro de las POH y reportarlas al directorio.

Mecanismos de Divulgación. Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA y la NCG 501, se hace presente que la POH se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas sociales, y será publicada en el sitio de internet de la Sociedad www.saam.com. Asimismo, el directorio elaborará y difundirá un reporte semestral de las OPR que se hubieren efectivamente celebrado por la Sociedad durante el semestre respectivo, las que se divulgarán en el mismo sitio web.

Vigencia. La POH de SM SAAM entrará en vigencia en esta misma fecha y se mantendrá

4 en vigor mientras el directorio de la Sociedad no acuerde su modificación. En dicho caso, las modificaciones pertinentes serán puestas a disposición de la Comisión para el Mercado Financiero, y se cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la LSA y la NCG 501.

Razones y Justificación. De acuerdo con la NCG 501, la POH de SM SAAM sólo podrá incluir operaciones que sean ordinarias en consideración al giro de la Sociedad. A continuación, se detallan las actividades ordinarias para SM SAAM y las razones por las cuales el directorio considera que contribuyen al giro social y justifican que sean incluidas en la POH, incluyendo su carácter de habitual:

A. Servicios de Back Office

Compras de bienes o recepción de servicios de oficina de carácter general y misceláneo, tales como servicios informáticos, artículos de oficina, suscripciones, y otras provisiones e insumos que formen parte de los gastos de administración, los cuales incluyen:

Operaciones: Asesoría en las políticas gestión de salud, seguridad y ambiente y planificación operativa, así como la asesoría en implementación de los sistemas operativos.

Comercial: Funciones de atención de clientes, la gestión de contratos, licitación de nuevos proyectos y la supervisión de la gestión comercial.

Recursos humanos: Servicios incluyen el desarrollo organizacional y el desarrollo de políticas de compensaciones.

Mantenimiento: Servicios de asesoría técnica para la realización de proyectos, la negociación en los acuerdos y contratos con proveedores, la planificación de mantenimientos mayores, la definición e implementación estratégica de Supply Chain, el diseño del plan de mantenimiento y la implementación y control del sistema de control de mantenimiento.

Auditoría financiera: Servicios de estructuración para auditorías específicas requeridas.

Prevención e investigación: Servicios que incluyen la investigación de denuncias al canal de denuncias corporativo, la realización de cursos de los componentes del modelo de prevención de delitos según la ley chilena 20.393 (código de ética, canal de denuncias, libre competencia y MPD) y normas similares o que persigan el mismo objeto en otros países.

Asesoría financiera y evaluación de proyectos: Servicios de apoyo en la elaboración, evaluación financiera y gestión de proyectos específicos.

Asesoría de gestión de pólizas de seguro y siniestro: Servicios de asesoramiento en materias de gestión y negociación de pólizas de seguro y siniestros.

Negociación de categorías centrales y de división: Servicios de asesoramiento en la negociación de contratos marcos con proveedores centralizados. Asimismo, se incluye la centralización de demandas de productos, a efectos de realizar una sola gestión de negociación, teniendo una relación directa con grandes proveedores.

Proyectos: Servicios de asesoramiento en el diseño e implementación de mejoras en los proyectos y procesos de abastecimiento.

Desarrollo de proyectos: Servicios que incluyen liderar, participación y hacer seguimiento en proyectos transversales P1, Business Intelligence y Market Intelligence. Asimismo, apoyo en proyectos específicos.

Asesoría para la gestión del negocio y mejora de procesos: Servicios que incluyen la administración de la estructura en sistemas para la carga de información de gestión y contable. También se incluye la administración de procesos para los flujos de información. Además, considera los servicios de capacitación en el uso de sistemas. Desarrollar la presentación de resultados, lineamientos de presupuestos, y consolidación de presupuestos de negocios Finalmente, también se incluye la proporción de reportes en el sistema on demand”.

. Estandarización: Servicios que incluyen el levantamiento de información, la estandarización de procesos, la centralización de funciones, las comunicaciones centralizadas con los bancos, el manual de tesorería, la especialización de equipos, generación de sinergias, desarrollo economías de escala, la gestión de riesgos y los acuerdos corporativos con bancos, a fin de lograr un ahorro en costos transaccionales.

Operación: Servicios que incluyen apoyo en las operaciones regulares de la tesorería como por ejemplo apoyo en los procesos de pagos (nóminas, relación con banco en instituciones financieras) cartolas bancarias, gestión de inversiones entre otras actividades similares.

Diseño y actualización de procesos: Servicios que incluyen la definición del workflow de los procesos, la confección del mapa de procesos, la mejora continua a partir del monitoreo y evaluaciones, la creación de planes de mejora ante desviaciones. También comprende el análisis de datos asociados al proceso y el alineamiento de los procesos.

Asesoría _en IFRS: Servicios que incluyen la asesoría en normas IFRS, consultorías en preguntas y dudas sobre esta materia y el apoyo gestión contable.

Revisión contable: Servicios que incluyen revisar los balances, revisar y verificar las partidas. Se incluye la asesoría en la verificación de hallazgos y soluciones contables.

Desarrollo organizacional compromiso: Servicios que incluyen la realización de encuestas de clima laboral, procesamiento de los datos obtenidos, la presentación de los mismos y sus resultados y el diseño y distribución de metodologías para la mejora del clima laboral engagement.

Compensaciones: Servicios que incluyen el establecimiento y revisión de las políticas de compensaciones, descripciones de cargo, análisis de cambios de estructura organizacional, análisis de renta y definición de incentivos, revisión de competitividad externa e interna y subcontratación (reportabilidad de los contratistas).

t. Administración de sistemas: Servicios de mantenimiento correctivo y evolutivo de aplicaciones, plataformas de Hardware y Software y la disposición de una mesa de ayuda de tecnologías de información (1!). Se incluye el encargo de la ciberseguridad del receptor, y asesoría y consultoría Tl. Finalmente, el asesoramiento en compra, abastecimiento, compras de hardware, software y servicios y apoyo en la implementación de recuperación ante desastres (DR) y en la implementación de infraestructura en la nube, asesoría en migración y puesta en marcha infraestructura e, implementación business intelligence y asesoría en la implementación de KPls y procesos y roles Tl y evaluación del área TI.

u. Asesoría Legal: Servicios de asesoría legal especializada, tanto en asuntos corporativos, societarios, financieros e inmobiliarios, como en asuntos legales y reglamentarios propios de la industria en la que opera la Sociedad.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y es necesaria para su giro social de sociedad holding y articuladora del negocio de servicios de remolque marítimo y de manejo de carga aérea desarrollado a través de sus Filiales. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

B. Servicios de licencia y sublicencia de software

Prestación y recepción de servicios de licencia y sublicencia de software utilizados en la operación.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y es necesaria para su giro social de sociedad holding y articuladora del negocio de servicios de remolque marítimo y manejo de carga aérea desarrollado a través de sus Filiales. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

C. Operaciones de Financiamiento

Participación en operaciones de crédito, cuenta corriente mercantil, recuperación o reembolso de gastos, necesarios para la operación de la respectiva Filial.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y posibilita la fluidez de las operaciones del grupo empresarial. Lo anterior en atención al giro social de sociedad holding y articuladora del negocio de servicios de remolque marítimo y manejo de carga aérea desarrollado a través de sus Filiales. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con operaciones de esta naturaliza hace más de 3 años.

D. Contratos de arrendamiento y subarrendamiento

Contratos de arrendamiento y subarrendamiento de oficinas yo estacionamientos.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para la Sociedad y contribuye al giro social para asegurar de las distintas actividades que desarrolla la Sociedad y sus Filiales.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios en los últimos años.

E. Operaciones de banco

Recepción de todo tipo de productos y servicios financieros y bancarios. A modo ejemplar, se incluye la toma de depósitos, apertura y operación de cuentas, contratación de préstamos y financiamientos de otra especie, celebración de Operaciones de descuento, toma de boletas de garantía o certificados de depósito, operaciones relacionadas al comercio exterior, efectuar operaciones de cambios internacionales, inversiones, celebración de contratos de custodia, recepción de asesoría financiera y otros de similar naturaleza.

No se encuentran amparados por la POH los créditos superiores a un año ni los servicios que no sean simples y cotidianos tales cómo asesorías para procesos de colocación de bonos, o asesorías para procesos de aumento de capital.

Para lograr operar con regularidad, la Sociedad habitualmente contrata, en calidad de cliente, servicios financieros en general, incluyendo operaciones bancarias con distintas sociedades dedicadas a dichos giros. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

F. Operaciones financieras, seguros y en valores

Recepción de otros servicios financieros, tales como de asesoría financiera; de corretaje de seguros o valores; y, en general, de servicios relacionados a la inversión en valores y otros instrumentos.

Para lograr operar con regularidad, la Sociedad habitualmente contrata, en calidad de cliente, servicios financieros en general, incluyendo asesoría financiera, gestión de activos, intermediación y custodia de valores e intermediación de seguros con distintas sociedades dedicadas a dichos giros. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

El directorio de la Sociedad ha estimado que:

(1) todas y cada una de las operaciones indicadas en esta POH revisten el carácter de ordinarias en atención al giro de la Sociedad en los términos que establece la NCG 501; y

(11) a la fecha de aprobación de la POH, han sido recurrentemente celebradas en términos y condiciones similares, y en consideración a las condiciones de mercado imperante al momento de su celebración; (iii) su celebración no ha producido, ni se espera que produzca, un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad; y (iv) contribuyen al interés social y son necesarias para mantener la eficiencia operativa de la Sociedad y evitar costos de transacción innecesarios.
Parte ll Políticas de Operaciones Habituales de SAAM S.A., SAAM Aéreo S.A., SAAM Inmobiliaria S.A. y sus respectivas Filiales

Conforme a lo indicado precedentemente, el directorio de SM SAAM ha considerado necesario referirse también a las operaciones que celebran sus filiales directas SAAM 5S.A., SAAM Aéreo S.A., SAAM Inmobiliaria S.A., y las respectivas Filiales. En consecuencia, en esta sección se incluye un detalle a las operaciones de estas sociedades que se considerarán también incorporadas en las POH SM SAAM S.A., y en las POH individuales de SAAM S.A., SAAM Aéreo S.A., y SAAM Inmobiliaria S.A. Esto, sin perjuicio del cumplimiento de las aprobaciones corporativas necesarias a nivel de cada una de estas Filiales, conforme a la ley.

A. SAAM S.A

POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS

SAAM S.A.

Conforme a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), el directorio de SAAM S.A. (la Sociedad) autorizó la ejecución de las operaciones con partes relacionadas (las OPRs) que a continuación se indican y que, por tanto, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en dicha disposición:

Il, Aquellas operaciones que no sean de monto relevante. Para estos efectos, de conformidad con la LSA, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 Unidades de Fomento y, en todo caso, cuando sea superior a 20.000 Unidades de Fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.

Il. Aquellas operaciones entre la Sociedad y personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

IN. Aquellas operaciones que, conforme a políticas de operaciones habituales determinadas por el directorio de la Sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social.

POH. En relación con el número lll anterior y a lo establecido en el literal b) del inciso segundo del Artículo 147 de la LSA y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero (la NCG_ 501), esta Sección A de la Parte ll del presente documento describirá en detalle las operaciones que se considerarán incorporadas en la POH de SAAM S.A., y su justificación.

Política de Operaciones Habituales de SAAM S.A.

Preámbulo. El objetivo de esta política es establecer las operaciones que son ordinarias para SAAM S.A. (en adelante también, SAAM) en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs de acuerdo con la LSA, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso primero del Artículo 147 de la LSA.

La presente POH se establece en consideración al artículo 149 de la LSA, en tanto filial de la sociedad matriz; SM SAAM S.A.:

Giro. El giro social de SAAM S.A. es

a) la realización, en forma directa o a través de otras sociedades, de todo tipo de actividades de remolque marítimo y lanchaje, incluyendo la construcción, adquisición, desarrollo, operación y explotación de remolcadores, lanchas y barcazas, así como la prestación de servicios de remolque maniobra y transporte, incluyendo asistencia, salvamento, practicaje, pilotaje, abastecimiento y apoyo a naves, artefactos navales, operaciones costa afuera e industria marítima en general;

b) asumir toda clase de representaciones o agencias de compañías nacionales o extranjeras; y en especial, actuar como representante o agente de armadores y de empresas de transporte marítimo en general, en la prestación de servicios de agencia yo atención de naves mercantes, especiales o de cualquier otra naturaleza, y agencia de fletes, pasaje y turismo;

c) la adquisición, compra, venta y enajenación de acciones de sociedades anónimas, acciones o derechos en otras sociedades, bonos, debentures, efectos de comercio y otros valores mobiliarios; administrarlos, transferirlos, explotarlos, percibir sus frutos y obtener provecho de su venta y enajenación; así como el otorgamiento de financiamiento a sociedades relacionadas y la prestación de todo tipo de servicios y asesorías, tanto en Chile como en el extranjero; y

d) realizar las demás actividades relacionadas con el giro de SAAM, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros yo asociada o en participación con terceros.

Necesidad. Las razones específicas por las que es necesario contar con la POH en SAAM
S.A. son la fluida y eficiente marcha de los negocios de SAAM, toda vez que en razón de su giro señalado anteriormente, la Sociedad actúa habitual, ordinaria y cotidianamente como como articulador y promotor de sinergias en los negocios desarrollados por su matriz, sus filiales y coligadas, además de prestar y recibir ciertos servicios de filiales, en las OPRs que se detallan más adelante. Esto, a través de una planificación y desarrollo estratégico a lo largo del tiempo, ha generado eficiencias y economías de escala que han permitido a la Sociedad ser un actor relevante, tanto a nivel nacional como internacional en la industria de servicios de remolque marítimo, y en menor medida también en la industria de manejo de carga aérea. En ejercicio de lo anterior, dentro del marco de la explotación de su giro, SAAM

10
S.A realiza una serie de actividades vinculadas a inversiones, financiamiento, gobiernos corporativos, procesos centralizados, controles, prestación y recepción de servicios, propiedad industrial e intelectual, desarrollo de estrategias, modelos e inteligencia de negocios, y procesamiento de datos.

Por lo anterior, y según las limitaciones que se establecen en esta POH, se vuelve conveniente incluir a las filiales de SAAM, a su matriz SM SAAM S.A. y sus respectivas filiales, a SAAM Aéreo S.A. y sus filiales, a SAAM Inmobiliaria S.A. y sus filiales, y a Banco de Chile y sus filiales (en adelante, denominadas conjuntamente como, las Partes Relacionadas), para que la SAAM pueda realizar las actividades propias de su giro, además de decidir entre los distintos prestadores del mercado de los servicios, contratos u operaciones habituales ya descritas, sin necesidad de cumplir con el procedimiento establecido en el inciso primero del artículo 147 de la LSA (el Procedimiento Reglado) para contratar con Partes Relacionadas, en la medida que las condiciones establecidas en esta POH, se cumplan. Lo anterior, por cuanto las Partes Relacionadas pertenecen al mismo grupo empresarial que SAAM, al estar controladas por Quiñenco S.A. A juicio del directorio de SAAM, no incluir a las Partes Relacionadas en esta POH implicaría restar fluidez, velocidad y oportunidad a las operaciones y contrataciones que se requieren en el desarrollo habitual del giro de SAAM, lo que en definitiva afectaría la celeridad que requieren sus procesos internos, como también su competitividad y la de las empresas que dependen de las operaciones que celebren con SAAM.

Operaciones con Partes Relacionadas, Contrapartes, Montos y Habitualidad. La POH de SAAM S.A. se aplica, de acuerdo al siguiente cuadro, a las OPRs que se celebren entre SAAM S.A. y SM SAAM; entre SAAM S.A. y las filiales de SM SAAM en las que esta última tenga, al menos, el 66% del capital con derecho a voto o de los derechos sociales de forma directa o indirecta (las Filiales), a las OPRs que se celebren entre dichas Filiales, y a las OPRs que se celebren entre SAAM S.A. y sus Filiales y Banco de Chile y las filiales del banco.

Contrapartes. La POH de SAAM S.A. se aplica, de acuerdo al siguiente cuadro, a las contrapartes que se indica.

Monto. El monto máximo por OPR es el indicado en el cuadro adjunto.

Habitualidad. En atención al giro social antes descrito y a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por SAAM S.A., las OPRs que se incluyen en el cuadro adjunto están amparadas en su POH.

OPR Contraparte Monto por operación?
1. Prestación de SM SAAM S.A. y Filiales. USD servicios de back 2.000.000 office.
2. Prestación de SM SAAM SAA. y Filiales. USD servicios de licencia 2.000.000

En la medida que no exceda el 10% del activo de la Sociedad al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

11 y sublicencia de software.
3. Operaciones de SM SAAM S.A. y Filiales, y entre USD financiamiento. las Filiales 30.000.000
4. Contratos de SM SAAM SAA. y Filiales. USD arrendamiento y 2.000.000 subarrendamiento de oficinas yo estacionamientos.

6. Operaciones de Banco de Chile USD banco. 15.000.000
7. Operaciones Banco de Chile y sus filiales USD financieras, seguros 15.000.000 y en valores.
8. Compraventa y SAAM S.A. con sus filiales, y USD Arrendamiento de entre filiales de SAAM S.A. 12.000.000

Remolcadores

Razones y Justificación. De acuerdo con la NCG 501, la POH de SAAM S.A. sólo podrá incluir operaciones que sean ordinarias en consideración al giro de la SAAM S.A. A continuación, se detallan las actividades ordinarias para SAAM S.A. y las razones por las cuales el directorio considera que contribuyen al giro social y justifican que sean incluidas en la POH, incluyendo su carácter de habitual:

A. Servicios de Back Office

Compras de bienes o de servicios de oficina de carácter general y misceláneo, tales como servicios informáticos, artículos de oficina, suscripciones, y otras provisiones e insumos que formen parte de los gastos de administración, los cuales incluyen:

a. Operaciones: Asesoría en las políticas gestión de salud, seguridad y ambiente y planificación operativa, así como la asesoría en implementación de los sistemas operativos.

b. Comercial: Funciones de atención de clientes, la gestión de contratos, licitación de nuevos proyectos y la supervisión de la gestión comercial.

Cc. Recursos humanos: Servicios incluyen el desarrollo organizacional y el desarrollo de políticas de compensaciones.

d. Mantenimiento: Servicios de asesoría técnica para la realización de proyectos, la negociación en los acuerdos y contratos con proveedores, la planificación de mantenimientos mayores, la definición e implementación estratégica de Supply Chain, el diseño del plan de mantenimiento y la implementación y control del sistema de control de mantenimiento.

e. Auditoría financiera: Servicios de estructuración para auditorías específicas requeridas.

12 Prevención e investigación: Servicios que incluyen la investigación de denuncias al canal de denuncias corporativo, la realización de cursos de los componentes del modelo de prevención de delitos según la ley chilena 20.393 (código de ética, canal de denuncias, libre competencia y MPD) y normas similares o que persigan el mismo objeto en otros países.

Asesoría financiera y evaluación de proyectos: Servicios de apoyo en la elaboración, evaluación financiera y gestión de proyectos específicos.

Asesoría de gestión de pólizas de seguro y siniestro: Servicios de asesoramiento en materias de gestión y negociación de pólizas de seguro y siniestros.

Negociación de categorías centrales y de división: Servicios de asesoramiento en la negociación de contratos marcos con proveedores centralizados.
Asimismo, se incluye la centralización de demandas de productos, a efectos de realizar una sola gestión de negociación, teniendo una relación directa con grandes proveedores.

Proyectos: Servicios de asesoramiento en el diseño e implementación de mejoras en los proyectos y procesos de abastecimiento.

13 ante desviaciones. También comprende el análisis de datos asociados al proceso y el alineamiento de los procesos.

Asesoría _en IFRS: Servicios que incluyen la asesoría en normas IFRS, consultorías en preguntas y dudas sobre esta materia y el apoyo gestión contable.

Revisión contable: Servicios que incluyen revisar los balances, revisar y verificar las partidas. Se incluye la asesoría en la verificación de hallazgos y soluciones contables.

Administración de sistemas: Servicios de mantenimiento correctivo y evolutivo de aplicaciones, plataformas de Hardware y Software y la disposición de una mesa de ayuda de tecnologías de información (11). Se incluye el encargo de la ciberseguridad del receptor, y asesoría y consultoría Tl. Finalmente, el asesoramiento en compra, abastecimiento, compras de hardware, software y servicios y apoyo en la implementación de recuperación ante desastres (DR) y en la implementación de infraestructura en la nube, asesoría en migración y puesta en marcha infraestructura e, implementación business intelligence y asesoría en la implementación de KPls y procesos y roles Tl y evaluación del área Tl.

Asesoría Legal: Servicios de asesoría legal especializada, tanto en asuntos corporativos, societarios, financieros e inmobiliarios, como en asuntos legales y reglamentarios propios de la industria en la que opera la Sociedad.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM y es necesaria para su giro.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para prestar estos servicios hace más de 3 años.

B. Servicios de licencia y sublicencia de software

Prestación y recepción de servicios de licencia y sublicencia de software utilizados en la operación.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM y es necesaria para su giro social.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir y prestar estos servicios hace más de 3 años.

14
C. Operaciones de Financiamiento

Participación en operaciones de crédito, cuenta corriente mercantil, recuperación o reembolso de gastos, necesarios para la operación de SAAM y sus respectivas Filiales.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM y posibilita la fluidez de las operaciones del grupo empresarial. Lo anterior en atención al giro social.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto realiza operaciones de esta naturaliza hace más de 3 años.

D. Contratos de arrendamiento y subarrendamiento Contratos de arrendamiento y subarrendamiento de oficinas yo estacionamientos.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM y contribuye al giro social para asegurar de las distintas actividades que desarrolla SAAM y sus Filiales.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios en los últimos años.

E. Operaciones de banco

Recepción de todo tipo de productos y servicios financieros y bancarios. A modo ejemplar, se incluye la toma de depósitos, apertura y operación de cuentas, contratación de préstamos y financiamientos de otra especie, celebración de operaciones de descuento, toma de boletas de garantía o certificados de depósito, operaciones relacionadas al comercio exterior, efectuar operaciones de cambios internacionales, inversiones, celebración de contratos de custodia, recepción de asesoría financiera y otros de similar naturaleza.

No se encuentran amparados por la POH los créditos superiores a un año ni los servicios que no sean simples y cotidianos, tales como asesorías para procesos de colocación de bonos, o asesorías para procesos de aumento de capital.

Para lograr operar con regularidad, SAAM habitualmente contrata, en calidad de cliente, servicios financieros en general, incluyendo operaciones bancarias con distintas sociedades dedicadas a dichos giros. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

F. Operaciones financieras, seguros y en valores

Para lograr operar con regularidad, SAAM habitualmente contrata, en calidad de cliente, servicios financieros en general, incluyendo asesoría financiera, gestión de activos, intermediación y custodia de valores e intermediación de seguros con distintas sociedades dedicadas a dichos giros. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

15
G. Compraventa y arrendamiento de remolcadores

Compra y venta de remolcadores y equipos de remolque para uso marítimo y lanchaje, incluyendo lanchas y barcazas.

Acuerdo. – El directorio de SAAM S.A., por la unanimidad de sus miembros y de conformidad con el literal b) del artículo 147 de la LSA, acordó lo siguiente:

1) Adoptar una política general de habitualidad para operaciones con partes relacionadas, en los mismos términos propuestos por el señor presidente, y cuyo tenor se expresa en la presente acta.

2) Publicar la política en cuestión en la página web de SAAM y mantener una copia de la misma en sus oficinas, a disposición de los interesados.

16
B.SAAM Aéreo S.A.

POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS

SAAM Aéreo S.A.

Conforme a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), el directorio de SAAM Aéreo S.A. (en adelante también, SAAM Aéreo) autorizó la ejecución de las operaciones con partes relacionadas (las OPRs) que a continuación se indican y que, por tanto, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en dicha disposición:

Il. Aquellas operaciones entre SAAM Aéreo y personas jurídicas en las cuales la SAAM Aéreo posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

IN. Aquellas operaciones que, conforme a políticas de operaciones habituales determinadas por el directorio de SAAM Aéreo, sean ordinarias en consideración al giro social.

Política de Operaciones Habituales de SAAM Aéreo S.A.

Preámbulo. El objetivo de esta política es establecer las operaciones que son ordinarias para SAAM Aéreo S.A. (en adelante, SAAM Aéreo) en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs de acuerdo con la LSA, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso primero del Artículo 147 de la LSA.

17 La presente POH se establece en consideración al artículo 149 de la LSA, en tanto filial de la sociedad matriz; SM SAAM S.A.:

Giro. El giro social de SAAM Aéreo S.A. es

a) prestar servicios de atención aeroportuaria a aviones, cargas y pasajeros, mantención de aeropuertos, mantención y reparación de aeronaves, manipulación de cargas y su recepción, almacenamiento, embarque y entrega; y efectuar el transporte terrestre de pasajeros y de carga desde y hacia los aeropuertos. Todo ello en cualquier aeropuerto del país o del extranjero;

b) comercializar mercaderías exentas de derechos aduaneros, dentro de los recintos aeroportuarios;

c) efectuar servicios de transporte aéreo nacional e internacional, de carga y pasajeros;

d) prestar servicios de todo tipo y efectuar inversiones de cualquier clase, estén o no relacionadas con las materias ya señaladas;

e) la inversión en bienes inmuebles, incluyendo su adquisición, enajenación, comercialización, explotación y construcción en cualquier modalidad o forma;

f) la inversión en bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades, títulos de créditos, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, valores mobiliarios, valores negociables y toda clase de efectos de comercio, incluyendo su adquisición, enajenación y comercialización en cualquier forma o modalidad; y,

g) en general, realizar sin limitación todas las actividades que tengan relación directa e indirecta con el objeto social o que lo complementen.

Necesidad. Las razones específicas por las que es necesario contar con la POH en SAAM Aéreo S.A. son la fluida y eficiente marcha de los negocios de SAAM Aéreo, toda vez que en razón de su giro señalado anteriormente SAAM Aéreo actúa habitual, ordinaria y cotidianamente como como articulador y promotor de sinergias en los negocios desarrollados por su matriz, sus filiales y coligadas, además de recibir ciertos servicios de filiales, en las OPRs que se detallan más adelante. Esto, a través de una planificación y desarrollo estratégico a lo largo del tiempo, ha generado eficiencias y economías de escala que han permitido a SAAM Aéreo ser un actor relevante, tanto a nivel nacional como internacional en las industrias de servicios de manejo de carga aérea. En ejercicio de lo anterior, dentro del marco de la explotación de su giro, SAAM Aéreo S.A realiza una serie de actividades vinculadas a inversiones, financiamiento, gobiernos corporativos, procesos centralizados, controles, prestación y recepción de servicios, propiedad industrial e intelectual, desarrollo de estrategias, modelos e inteligencia de negocios, y procesamiento de datos.

Por lo anterior, y según las limitaciones que se establecen en esta POH, se vuelve conveniente incluir a las filiales de la SAAM Aéreo, a SM SAAM S.A. y sus filiales, SAAM
S.A. y sus filiales y a Banco de Chile y sus filiales (en adelante, denominadas conjuntamente como, las Partes Relacionadas), para que SAAM Aéreo pueda realizar las actividades propias de su giro, además de decidir entre los distintos prestadores del mercado de los servicios, contratos u operaciones habituales ya descritas, sin necesidad de cumplir con el procedimiento establecido en el inciso primero del artículo 147 de la LSA (el Procedimiento Reglado) para contratar con Partes Relacionadas, en la medida que las condiciones establecidas en esta POH, se cumplan. Lo anterior, por cuanto las Partes Relacionadas

18 pertenecen al mismo grupo empresarial que SAAM Aéreo, al estar controladas por Quiñenco S.A. A juicio del directorio de SAAM Aéreo, no incluir a las Partes Relacionadas en esta POH implicaría restar fluidez, velocidad y oportunidad a las operaciones y contrataciones que se requieren en el desarrollo habitual del giro de SAAM Aéreo, lo que en definitiva afectaría la celeridad que requieren sus procesos internos, como también su competitividad y la de las empresas que dependen de las operaciones que celebren con SAAM Aéreo.

Operaciones con Partes Relacionadas, Contrapartes, Montos y Habitualidad. La POH de SAAM Aéreo S.A. se aplica, de acuerdo al siguiente cuadro, a las OPRs que se celebren entre SAAM Aéreo S.A. y SM SAAM S.A. (SM SAAM); entre SAAM Aéreo S.A. y las filiales de SM SAAM en las que SM SAAM tenga, directa o indirectamente, al menos el 66% del capital con derecho a voto o de los derechos sociales (las Filiales), entre SAAM Aéreo
S.A. y sus filiales en que la SAAM Aéreo S.A. tenga más de 66% del capital con derecho a voto o de los derechos sociales (Filiales de SAAM Aéreo), y entre SAAM Aéreo o cualquiera de las Filiales de SAAM Aéreo con Banco de Chile y las filiales del banco.

Contrapartes. La POH de SAAM Aéreo S.A. se aplica, de acuerdo al siguiente cuadro, a las contrapartes que se indica.

Monto. El monto máximo por OPR es el indicado en el cuadro adjunto.

Ordinaria. En atención al giro social antes descrito y a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por SAAM Aéreo S.A., las OPRs que se incluyen en el cuadro adjunto están amparadas en su POH.

Monto por OPR Contraparte operación? Recepción de
o. SAAM S.A. USD
1. servicios de back 9 000.000 office.
Recepción de 0 servicios de licencia SAAM S.A. USD y sublicencia de 2.000.000 software.
SM SAAM S.A., SAAM S.A., 3 Operaciones de Filiales, Filiales de SAAM Aéreo, USD financiamiento. y entre Filiales. 30.000.000 Contratos de arrendamiento y SAAM S.A., Filiales. USD
4. subarrendamiento
2 2.000.000 de oficinas yo estacionamientos.
Operaciones de USD
9. banco. Banco de Chile 15.000.000

3 En la medida que no exceda el 10% del activo de la Sociedad al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

19 Operaciones USD
7. | financieras, seguros Banco de Chile y sus filiales 15.000.000 y en valores.
Compraventa y .
SAAM Aéreo S.A. con Filiales de
8. o CS SAAM Aéreo, y entre Filiales de | , 200 000 QUIpos 9 SAAM Aéreo S.A. mue: aérea Prestación de SAAM Aéreo S.A. con Filiales de USD
9. | Servicios relativos a | SAAM Aéreo, y entre Filiales de 9 000.000 carga aérea SAAM Aéreo S.A. a

Razones y Justificación. De acuerdo con la NCG 501, la POH de SAAM Aéreo S.A. sólo podrá incluir operaciones que sean ordinarias en consideración al giro de la Sociedad. A continuación, se detallan las actividades ordinarias para SAAM Aéreo S.A. y las razones por las cuales el directorio considera que contribuyen al giro social y justifican que sean incluidas en la POH, incluyendo su carácter de habitual:

A. Servicios de Back Office

Recepción y compra de servicios de oficina de carácter general y misceláneo, tales como servicios informáticos, artículos de oficina, suscripciones, y otras provisiones e insumos que formen parte de los gastos de administración, los cuales incluyen:

Operaciones: Asesoría en las políticas gestión de salud, seguridad y ambiente y planificación operativa, así como la asesoría en implementación de los sistemas operativos.

Comercial: Funciones de atención de clientes, la gestión de contratos, licitación de nuevos proyectos y la supervisión de la gestión comercial.

Recursos humanos: Servicios incluyen el desarrollo organizacional y el desarrollo de políticas de compensaciones.

Auditoría financiera: Servicios de estructuración para auditorías específicas requeridas.

Asesoría financiera y evaluación de proyectos: Servicios de apoyo en la elaboración, evaluación financiera y gestión de proyectos específicos.

20 Asesoría de gestión de pólizas de seguro y siniestro: Servicios de asesoramiento en materias de gestión y negociación de pólizas de seguro y siniestros.

Negociación de categorías centrales y de división: Servicios de asesoramiento en la negociación de contratos marcos con proveedores centralizados.
Asimismo, se incluye la centralización de demandas de productos, a efectos de realizar una sola gestión de negociación, teniendo una relación directa con grandes proveedores.

Proyectos: Servicios de asesoramiento en el diseño e implementación de mejoras en los proyectos y procesos de abastecimiento.

Asesoría_en IFRS: Servicios que incluyen la asesoría en normas IFRS, consultorías en preguntas y dudas sobre esta materia y el apoyo gestión contable.

21
q. Revisión contable: Servicios que incluyen revisar los balances, revisar y verificar las partidas. Se incluye la asesoría en la verificación de hallazgos y soluciones contables.

r. Desarrollo organizacional compromiso: Servicios que incluyen la realización de encuestas de clima laboral, procesamiento de los datos obtenidos, la presentación de los mismos y sus resultados y el diseño y distribución de metodologías para la mejora del clima laboral engagement.

s. Compensaciones: Servicios que incluyen el establecimiento y revisión de las políticas de compensaciones, descripciones de cargo, análisis de cambios de estructura organizacional, análisis de renta y definición de incentivos, revisión de competitividad externa e interna y subcontratación (reportabilidad de los contratistas).

t. Administración de sistemas: Servicios de mantenimiento correctivo y evolutivo de aplicaciones, plataformas de Hardware y Software y la disposición de una mesa de ayuda de tecnologías de información (11). Se incluye el encargo de la ciberseguridad del receptor, y asesoría y consultoría Tl. Finalmente, el asesoramiento en compra, abastecimiento, compras de hardware, software y servicios y apoyo en la implementación de recuperación ante desastres (DR) y en la implementación de infraestructura en la nube, asesoría en migración y puesta en marcha infraestructura e, implementación business intelligence y asesoría en la implementación de KPls y procesos y roles Tl y evaluación del área Tl.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM Aéreo y es necesaria para su giro. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

B. Servicios de licencia y sublicencia de software

Recepción de servicios de licencia y sublicencia de software utilizados en la operación.
Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM Aéreo y es necesaria para su giro social. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

C. Operaciones de Financiamiento

Participación en operaciones de crédito, cuenta corriente mercantil, recuperación o reembolso de gastos, necesarios para la operación de la Sociedad, su matriz y sus respectivas Filiales.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM Aéreo y posibilita la fluidez de las operaciones del grupo empresarial. Lo anterior en atención al giro social.

22 Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con operaciones de esta naturaliza hace más de 3 años.

D. Contratos de arrendamiento y subarrendamiento Contratos de arrendamiento y subarrendamiento de oficinas yo estacionamientos.

Esta operación tiene carácter de ordinaria para SAAM Aéreo y contribuye al giro social para asegurar de las distintas actividades que desarrolla la Sociedad y sus Filiales.
Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios en los últimos años.

E. Operaciones de banco

Para lograr operar con regularidad, SAAM Aéreo habitualmente contrata, en calidad de cliente, servicios financieros en general, incluyendo operaciones bancarias con distintas sociedades dedicadas a dichos giros. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

F. Operaciones financieras, seguros y en valores

Para lograr operar con regularidad, SAAM Aéreo habitualmente contrata, en calidad de cliente, servicios financieros en general, incluyendo asesoría financiera, gestión de activos, intermediación y custodia de valores e intermediación de seguros con distintas sociedades dedicadas a dichos giros. Adicionalmente, es recurrente por cuanto cuenta con contratos para recibir estos servicios hace más de 3 años.

A. Compraventa y Arrendamiento de Equipos carga aérea

Contratos de compraventa y arrendamiento de equipos necesarios para la operación de manejo de carga aérea, tales como dollies, cargo loaders, fork lifts, scanners, y otros.

23 Para lograr operar con regularidad, SAAM Aéreo habitualmente celebra contratos de esta naturaleza. Adicionalmente, es recurrente por cuanto ha celebrado diversos contratos de esta naturaleza durante los últimos 3 años.

B. Prestación de Servicios relativos a carga aérea

Contratos de prestación de servicios de manejo de carga aérea, servicios documentales yo servicios de ground handling que forman parte de las operaciones propias de su giro.

Para lograr operar con regularidad, SAAM Aéreo habitualmente recibe y contrata servicios de esta naturaleza. Adicionalmente, es recurrente por cuanto ha celebrado diversos contratos de esta naturaleza durante los últimos 3 años.

Acuerdo. El directorio de SAAM Aéreo, por la unanimidad de sus miembros y de conformidad con el literal b) del artículo 147 de la LSA, acordó lo siguiente:

1) Adoptar una política general de habitualidad para operaciones con partes relacionadas, en los mismos términos propuestos por el señor presidente, y cuyo tenor se expresa en la presente acta.

2) Publicar la política en cuestión en la página web de SAAM Aéreo y mantener una copia de la misma en sus oficinas, a disposición de los interesados.

24
C.SAAM Inmobiliaria S.A. y Filiales

POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PARTES RELACIONADAS

SAAM Inmobiliaria S.A.

Conforme a lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), el directorio de SAAM Inmobiliaria S.A. (en adelante también, SAAM Inmobiliaria) autorizó la ejecución de las operaciones con partes relacionadas (las OPRs) que a continuación se indican y que, por tanto, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en dicha disposición:

Il. Aquellas operaciones entre SAAM Inmobiliaria y personas jurídicas en las cuales SAAM Inmobiliaria posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

IN. Aquellas operaciones que, conforme a políticas de operaciones habituales determinadas por el directorio de SAAM Inmobiliaria, sean ordinarias en consideración al giro social.

POH. En relación con el número lll anterior y a lo establecido en el literal b) del inciso segundo del Artículo 147 de la LSA y la Norma de Carácter General N*501 de la Comisión para el Mercado Financiero (la NCG 501), esta sección C de la Parte ll del presente documento describirá en detalle las operaciones que se considerarán incorporadas en la POH de SAAM Inmobiliaria S.A., y su justificación.

Política de Operaciones Habituales de SAAM Inmobiliaria S.A.

Preámbulo. El objetivo de esta política es establecer las operaciones que son ordinarias para SAAM Inmobiliaria S.A. (en adelante, SAAM Inmobiliaria) en consideración a su giro y, por tanto, no obstante constituir OPRs de acuerdo con la LSA, no necesitarán ser sometidas a los procedimientos establecidos en los numerales 1 al 7 del inciso primero del Artículo 147 de la LSA.

25 La presente POH se establece en consideración al artículo 149 de la LSA, en tanto filial de la sociedad matriz; SM SAAM S.A.:

Giro. El giro social de SAAM Inmobiliaria S.A. es

a) la inversión en bienes inmuebles, incluyendo su adquisición, enajenación, comercialización, explotación y construcción en cualquier modalidad o forma;

b) la inversión en bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, derechos en sociedades, títulos de créditos, pagarés, letras de cambio, certificados de depósitos, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, valores mobiliarios, valores negociables y toda clase de efectos de comercio, incluyendo su adquisición, enajenación y comercialización en cualquier forma o modalidad; y

c) la explotación de concesiones de cualquier naturaleza; y, en general, realizar sin limitación todas las actividades que tengan relación directa e indirecta con el objeto social o que lo complementen.

Necesidad. Las razones específicas por las que es necesario contar con la POH en SAAM Inmobiliaria S.A. son la fluida y eficiente marcha de los negocios de la sociedad, toda vez que en razón de su giro señalado anteriormente SAAM Inmobiliaria actúa habitual, ordinaria y cotidianamente como articulador y promotor de sinergias en los negocios inmobiliarios desarrollados por su matriz, sus filiales y coligadas, además de recibir ciertos servicios de filiales, en las OPRs que se detallan más adelante. Esto, a través de una planificación y desarrollo estratégico a lo largo del tiempo, ha generado eficiencias y economías de escala que han permitido a SAAM Inmobiliaria y a su matriz, filiales y coligantes, ser actores relevantes, y administrar sus activos inmobiliarios adecuadamente, tanto a nivel nacional como internacional en las industrias de servicios de remolcaje y de manejo de carga aérea.
En ejercicio de lo anterior, dentro del marco de la explotación de su giro, SAAM Inmobiliaria
S.A. realiza una serie de actividades vinculadas a inversiones, financiamiento, gobiernos corporativos, procesos centralizados, controles, prestación y recepción de servicios, propiedad industrial e intelectual, desarrollo de estrategias, modelos e inteligencia de negocios, y procesamiento de datos.

Por lo anterior, y según las limitaciones que se establecen en esta POH, se vuelve conveniente incluir a las filiales de SAAM Inmobiliaria, a SM SAAM S.A. y sus filiales, SAAM
S.A. y sus filiales y a Banco de Chile y sus filiales (en adelante, denominadas conjuntamente como, las Partes Relacionadas), para que SAAM Inmobiliaria pueda realizar las actividades propias de su giro, además de decidir entre los distintos prestadores del mercado de los servicios, contratos u operaciones habituales ya descritas, sin necesidad de cumplir con el procedimiento establecido en el inciso primero del artículo 147 de la LSA (el Procedimiento Reglado) para contratar con Partes Relacionadas, en la medida que las condiciones establecidas en esta POH, se cumplan. Lo anterior, por cuanto las Partes Relacionadas pertenecen al mismo grupo empresarial que SAAM Inmobiliaria S.A., al estar controladas por Quiñenco S.A. A juicio del directorio de SAAM Inmobiliaria S.A., no incluir a las Partes Relacionadas en esta POH implicaría restar fluidez, velocidad y oportunidad a las operaciones y contrataciones que se requieren en el desarrollo habitual del giro de SAAM Inmobiliaria, lo que en definitiva afectaría la celeridad que requieren sus procesos internos, como también su competitividad y la de las empresas que dependen de las Operaciones que celebren con SAAM Inmobiliaria.

26 Operaciones con Partes Relacionadas, Contrapartes, Montos y Habitualidad. La POH de SAAM Inmobiliaria S.A. se aplica, de acuerdo al siguiente cuadro, a las OPRs que se celebren entre SAAM Inmobiliaria S.A. y SM SAAM S.A. (SM_SAAM); entre SAAM Inmobiliaria S.A. y las filiales de SM SAAM en las que SM SAAM tenga, directa o indirectamente, al menos el 66% del capital con derecho a voto o de los derechos sociales (las Filiales), entre SAAM Inmobiliaria S.A. y sus filiales en que la SAAM Inmobiliaria S.A.
tenga más de 66% del capital con derecho a voto o de los derechos sociales (Filiales de la SAAM_ Inmobiliaria), y entre SAAM Inmobiliaria o cualquiera de las Filiales de SAAM Inmobiliaria con Banco de Chile y las filiales del banco.

Contrapartes. La POH de SAAM Inmobiliaria S.A. se aplica, de acuerdo al siguiente cuadro, a las contrapartes que se indica.

Monto. El monto máximo por OPR es el indicado en el cuadro adjunto.

Ordinaria. En atención al giro social antes descrito y a las actividades habituales, ordinarias y cotidianas desarrolladas por SAAM Inmobiliaria S.A., las OPRs que se incluyen en el cuadro adjunto están amparadas en su POH.

OPR Contraparte Monto por operación’

1. Recepción de SAAM S.A. USD servicios de back 2.000.000 office.

2. Recepción de SAAM S.A. USD servicios de licencia 2.000.000 y sublicencia de software.

3. Operaciones de SM SAAM S.A., Filiales, Filiales USD financiamiento. de SAAM Inmobiliaria, y entre 30.000.000 Filiales.

4. Contratos de USD arrendamiento y SAAM S.A., Filiales. 2.000.000 subarrendamiento de inmuebles

5. Operaciones de Banco de Chile USD banco. 15.000.000

6. Operaciones Banco de Chile y sus filiales USD financieras, seguros 15.000.000 y en valores.

Razones y Justificación. De acuerdo con la NCG 501, la POH de SAAM Inmobiliaria S.A.
sólo podrá incluir operaciones que sean ordinarias en consideración al giro de SAAM Inmobiliaria. A continuación, se detallan las actividades ordinarias para SAAM Inmobiliaria
S.A. y las razones por las cuales el directorio considera que contribuyen al giro social y justifican que sean incluidas en la POH, incluyendo su carácter de habitual:

4 En la medida que no exceda el un 10% del activo de la Sociedad al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

27
A. Servicios de Back Office