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SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.
HECHO ESENCIAL
Sociedad Matriz SAAM S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1.091
Santiago, 4 de octubre de 2022
Señora
Solange Berstein J.
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10, ambos de la
Ley 18.045, y en la Norma de Carácter General N*30, debidamente facultado para ello, informo a
ustedes lo siguiente en carácter de Hecho Esencial de la Sociedad Matriz SAAMS.A. (“SMSAAM”
o la “Compañía”):
Con esta misma fecha, la Compañía suscribió con la empresa Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
(“Hapag-Lloyd”xx) un contrato (el “Contrato”) en el que se acordó la venta de (1) el 100% de las
acciones de las compañías SAAM Ports S.A., y SAAM Logistics S.A., ambas filiales directas de SM
SAAM, y (ii) ciertos inmuebles de propiedad de la filial indirecta de SM SAAM, Inmobiliaria
Marítima Portuaria S.A., en los que actualmente opera SAAM Logistics S.A. (los “Activos
Inmobiliarios”). Esta transacción está sujeta a ciertas autorizaciones regulatorias tanto en Chile como
en el extranjero y debe cumplir con otras condiciones usuales para este tipo de operaciones. Una vez
materializada esta transacción, SM SAAM venderá a Hapag-Lloyd toda su operación en el negocio
de terminales portuarios, que incluye 10 terminales en 6 países de América, y la totalidad del negocio
de logística terrestre (la “Transacción”). Con posterioridad a la Transacción, SM SAAM continuaría
operando sus actividades en la industria de remolcadores y de logística de carga aérea.
El valor total acordado por los activos de SAAM Ports S.A., SAAM Logistics S.A., y los Activos
Inmobiliarios, asciende a US$1.137 millones. El precio total a pagar al cierre por las acciones de
ambas compañías y por los Activos Inmobiliarios (deduciendo del valor total la deuda financiera neta
proporcional a la propiedad de los activos subyacentes) se estima en aproximadamente US$1.000
millones, luego de ajustes habituales para este tipo de operaciones.
El Contrato está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, incluyendo la obtención
de las autorizaciones necesarias según se indicó precedentemente; contempla el otorgamiento de
representaciones y garantías; y obligaciones de hacer y no hacer; además de otras estipulaciones
usuales para este tipo de transacciones.
Por su parte, y de conformidad con lo establecido en la Circular N* 988 de la Comisión para el
Mercado Financiero, se estima que la Transacción, considerando los costos, impuestos y gastos
asociados, representará para la Compañía una utilidad neta aproximada de US$400 millones.
Se hace presente que, por tratarse de una operación con una parte relacionada, en cumplimiento del
procedimiento establecido en los Títulos VI y XVI de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la
suscripción del Contrato fue autorizada por la unanimidad de los directores no interesados, esto es,
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con la abstención de los directores relacionados al grupo controlador, en sesión extraordinaria de
directorio celebrada el día de ayer, 3 de octubre de 2022.
Asimismo, y dado que la materialización de la Transacción requerirá autorización previa de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de SM SAAM de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 57
N%4 y 67 N*9 de la Ley 18.046, el directorio acordó citar a los accionistas de SM SAAM a una junta
extraordinaria a celebrarse el próximo 19 de octubre de 2022, a las 9:00 horas, en el Hotel Ritz Carlton
– Santiago, ubicado en la calle El Alcalde N*15, Las Condes.
En particular, los directores acordaron que el objeto de la Junta Extraordinaria de Accionistas citada,
es que los señores accionistas se pronuncien sobre las siguientes materias:
1.- La enajenación de la totalidad de las acciones de SAAM Ports S.A., y SAAM Logistics S.A.
a Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, así como de los inmuebles de propiedad de Inmobiliaria Marítima
Portuaria S.A., en los que actualmente opera SAAM Logistics S.A., sujeta a que se obtengan las
autorizaciones regulatorias requeridas y se cumplan las condiciones establecidas en el contrato
respectivo.
2.- La realización de los demás actos y celebración de los demás contratos necesarios o
convenientes para materializar la Transacción.
De aprobarse por la Junta de Accionistas la Transacción, el acuerdo respectivo dará derecho a retiro
a los accionistas disidentes en los términos del número 5) del Artículo 69 de la Ley N*18.046 sobre
Sociedades Anónimas y demás normas legales y reglamentarias aplicables, el que podrá ser ejercido
por los accionistas disidentes dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha en que se cumplan
las condiciones a las que se sujetará la materialización de la Transacción.
El directorio acordó proponer a la Junta de Accionistas que la aprobación de la Transacción se sujete
a la condición de que no se ejerza el derecho a retiro por un porcentaje mayor al 5% de las acciones
de SM SAAM, pudiendo la junta delegar en el directorio de la Sociedad la facultad de renunciar a
esta condición.
SM SAAM mantendrá a vuestra Comisión y al mercado debidamente informados de todo desarrollo
relevante que corresponda comunicar a este respecto.
En virtud del presente Hecho Esencial, se informa a la Comisión el cese del carácter reservado de las
comunicaciones previas efectuadas por SM SAAM referidas a estas negociaciones.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Mac. aldés Raczynski
Gerente General
Sociedad Matriz SAAM S.A.
cc: Bolsa de Comercio de Santiago / Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=18a2796737a5b7c804e60f548f711ab0VFdwQmVVMXFSWGROUkUwMFRXcFJlVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
