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SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.
HECHO ESENCIAL
Sociedad Matriz SAAM S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1.091
Santiago, 16 de enero de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo del Artículo 10%, ambos de la Ley 18.045, y en la Norma
de Carácter General N? 30, debidamente facultado en representación de SOCIEDAD MATRIZ SAAMS.A. (“SMSAAM”),
vengo en informar en carácter de HECHO ESENCIAL, lo siguiente:
Con esta fecha, SM SAAM, a través de su filial SAAM S.A. (“SAAM”) mediante la cual desarrolla el negocio de
remolcadores, suscribió un acuerdo marco de inversión con las sociedades Clear Ocean Investment S.A. y Bellomare
Ventures Inc., accionistas de Intertug Investments Holding S.A. (“Intertug”), y con otras sociedades filiales de Intertug, en
el que se establecieron los términos y condiciones para adquirir, mediante una combinación de capitalización y compra de
acciones, el 70% de la sociedades a través de las cuales Intertug desarrolla sus negocios en Colombia, México y
lao”
Centroamérica (en adelante “las Compañías”).
Esta transacción, sujeta a la aprobación de las autoridades regulatorias pertinentes en las jurisdicciones que corresponda y
al cumplimiento de otras condiciones usuales para este tipo de operaciones, marcaría la entrada de SAAM al mercado
colombiano de remolcadores, consolidaría su posición en Centroamérica y expandiría su presencia en México.
El precio total acordado considera un valor de activos (Enterprise Value) por el 100% de las Compañías de USD 98 millones,
y contempla un mecanismo de ajuste de precio según cumplimiento de ciertas condiciones comerciales durante los 36 meses
siguientes a la firma del acuerdo. SAAM adquirirá un 70% de las mencionadas compañías a través de una combinación de
aumento de capital y compra de acciones secundarias, por un monto total estimado de USD 54,5 millones.
Por otra parte, la transacción contempla la firma de un Acuerdo de Accionistas con los Vendedores que mantendrán el 30%
de la propiedad de Intertug incorporando, entre otras cosas, opciones de compra y venta de esta participación a partir del
año 2022.
Intertug es una compañía colombiana con más de 25 años de experiencia en la industria de remolcadores; con operaciones
en Colombia, México y Centroamérica. Cuenta con una flota de 25 embarcaciones. Para el año 2019 sus servicios de
remolcadores tuvieron ventas por cerca de USD 44 millones.
A la fecha no es posible determinar con certeza el impacto de los hechos informados mediante la presente comunicación en
los resultados de SM SAAM.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
C.C.: – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile
Av. Apoquindo 4800, Torre 2, piso 18
Las Condes, Santiago, Chile
Fono: (56-2) 2731 8240
Fax: (56-2) 2731 8250
WwW.smsaam.com
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=cfb703fecd833afbc16d41d5866ca01cVFdwQmVVMUVRWGhOUkVGNFRWUkpNRTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
