alisado
SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.
HECHO ESENCIAL COMPLEMENTARIO
Sociedad Matriz SAAM S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1.091
Santiago, 11 de septiembre de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
Estimado Señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9* y en el inciso segundo del Artículo 10? de la
Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente
facultado, vengo a complementar lo informado en carácter de hecho esencial por Sociedad
Matriz SAAM S.A. (“SM SAAM>) el 10 de abril de 2013, en relación con el memorándum
de entendimiento vinculante celebrado con Boskalis Holding B.V. (“Boskalis”) para la
explotación y desarrollo conjunto del negocio de remolque portuario y marítimo en los
territorios de México, Brasil, Canadá y Panamá (la “Transacción”.
Una vez terminados los procesos de due diligence confirmatorios, el día de hoy SM
SAAM, a través de su filial Sudamericana, Agencias Aéreas y Marítimas S.A. (SAAM), ha
suscrito el contrato marco ratificando el acuerdo de asociación de sus operaciones a través
de dos Joint Ventures:
– una sociedad en México, a la cual SAAM aportará sus negocios y activos en dicho
país y Boskalis, a través de su subsidiaria SMIT, aportará a la misma sus negocios y
activos en Canadá y Panamá. SAAM tendrá un 51% de esta sociedad y Boskalis el
49% restante.
– una sociedad en Brasil, a la cual SAAM y Boskalis aportarán sus negocios y activos
en dicho país, detentando cada una de las partes una participación del 50% en el
capital social.
Según se ha estipulado en el contrato marco, el cierre de la operación tendrá lugar una vez
se obtenga la aprobación de las autoridades regulatorias de defensa a la libre competencia
en Brasil y México, y se cumplan otras condiciones usuales para este tipo de asociaciones,
como la aprobación de las entidades financieras acreedoras de las partes y la no ocurrencia
de un cambio material adverso en los negocios o activos a ser contribuidos.
Hendaya 60, piso 8,
Las Condes, Santiago, Chile:
Fono: (56-2) 2731 8240
Fax: (56-2) 2731 8250
www.smsaam.com
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SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.
Cumplidas estas condiciones, deberá producirse el cierre de la operación, y se suscribirán
los pactos de accionistas para cada Joint Venture que forman parte del acuerdo ya firmado.
Los efectos financieros definitivos de la Transacción sobre los activos, pasivos o resultados
de la Sociedad, se podrán estimar sólo al cierre de la operación, los cuales serán debida y
oportunamente informados a esta Superintendencia y al mercado en general.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Gerente General
ociedad Matriz SM SAAMS,.A.
c.c.: – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile
– Bolsa de Corredores-Bolsa de Valores de Valparaíso
Hendaya 60, piso 8,
Las Condes, Santiago, Chile
Fono: (56-2) 2731 8240
Fax: (56-2) 2731 8250
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ba83c9144839875ac21adf12522af545VFdwQmVFMTZRVFZOUkVFMFRtcEZlRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
