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SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.
HECHO ESENCIAL
Sociedad Matriz SAAM S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1.091
Santiago, 4 de julio de 2013
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
Estimado Señor Superintendente:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso segundo del Artículo 10% de la
Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N* 30, debidamente
facultado, vengo en informar en carácter de hecho esencial, respecto de Sociedad Matriz
SAAM S.A. (“SM SAAM)>) lo siguiente:
El día de ayer, SM SAAM, a través de su coligada colombiana Equimac S.A. (“Equimac”),
en la cual SM SAAM participa indirectamente en un 50%, suscribió en calidad de
promitente vendedora, un contrato de promesa de compraventa unilateral de acciones con
PAC Ports Acquisition Corporation (“PAC”), como promitente compradora, para la venta
de la totalidad de las acciones de su propiedad en la concesionaria del puerto colombiano
de Buenaventura, Sociedad Portuaria Regional de Buenaventura S.A. (“SPRBV”), en la
cual Equimac es dueña de 3.623.619 acciones equivalentes a un 4,162393% de su
propiedad.
Para la celebración del contrato prometido, las acciones se dividirán en dos paquetes, el
primero por 3.028.979 acciones y el segundo por las restantes 594.640 acciones, que se
transferirán por separado y en diferentes fechas sujetos a las condiciones que se indican a
continuación. Sin perjuicio de ello, el precio definitivo de compraventa de ambos paquetes
de acciones, es de USD 7,20 (siete coma veinte Dólares de los Estados Unidos de América)
por acción, lo que da un precio total de USD 26.090.057.
La transferencia del primer paquete de acciones está sujeta a las siguientes condiciones:
– Que PAC envíe a Equimac, a su discreción, una orden de compra de dichas acciones
a más tardar el 15 de julio de 2013.
– Que la coligada colombiana Elequip S.A., en la cual SM SAAM participa
indirectamente en un 49,8%, haya celebrado, en calidad de promitente vendedora,
Hendaya 60, piso 8,
Las Condes, Santiago, Chile
Fono: (56-2) 2731 8240
Fax: (56-2) 2731 8250
WWW.smMSaam.com
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SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.
un contrato de promesa de compraventa con PAC respecto de 393.750 acciones que
posee en la sociedad Terminal Especializado de Contenedores de Buenaventura
S.A. (“Tecsa”), que representan un 8,749984% de la propiedad accionaria total en
esta sociedad, a un precio de USD 15,24 por acción, que equivale a un precio total
de USD 6.000.750,
– Que Equimac ofrezca preferentemente las acciones a los demás accionistas de
SPRBV, dando cumplimiento al derecho de preferencia establecido en los estatutos
de la SPRBV.
Por su parte, la transferencia del segundo paquete de acciones, está sujeto a las siguientes
condiciones:
– Que se haya verificado la transferencia del primer paquete de acciones.
– Que Equimac inicie los trámites relativos al derecho de preferencia establecido en
favor de los demás accionistas de SPRBV respecto de las acciones de este segundo
paquete, a más tardar el 15 de enero de 2014.
Cumplidas las condiciones indicadas, treinta días después de finalizados los respectivos
trámites relativos al derecho de preferencia antes referido, tendrá lugar el cierre de la
Operación para cada paquete de acciones. Para ello, se actuará a través de una entidad
fiduciaria, la que, en cada fecha de cierre, recibirá las acciones de parte de Equimac y el
precio de las mismas de parte de PAC, para luego, una vez verificado el cumplimiento de
una serie de condiciones precedentes que se especifican en el mismo contrato, entregar en
forma simultánea, las acciones a PAC y el precio a Equimac.
En atención al hecho que la celebración del contrato de promesa de compraventa por las
acciones de Elequip S.A. en Tecsa es una condición de la transferencia de las acciones de
Equimac en SPRBV, debe considerarse también su resultado como parte de la utilidad de la
operación descrita. De esta manera, la utilidad financiera total que esta operación reportaría
a SM SAAM se estima aproximadamente en USD 12 millones.
En cuanto a los detalles del contrato de promesa de compraventa de las acciones de Elequip
S.A. en Tecsa, éstas se informarán tan pronto se celebre.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
C.C.: – Bolsa de Comercio de Santiago
– Bolsa Electrónica de Chile
– Bolsa de Corredores-Bolsa de Valores de Valparaíso
Hendaya 60, piso 8,
Las Condes, Santiago, Chile
Fono: (56-2) 2731 8240
Fax: (56-2) 2731 8250
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=84d9ede93181af5e283ab9a1a457c37eVFdwQmVFMTZRVE5OUkVFeVRWUnJNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
