Inscrip. Reg. Valores N* 928
Concepción, 12 de mayo de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Bernardo O “Higgins 1149
Santiago
PRES
Ref.: Acompaña acta Junta Ordinaria de
Accionistas de Sociedad Inmobiliaria Bellavista
S.A.
De nuestra consideración:
De acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter
General N” 30, Sección II, Numeral 2.3,, letra A), se acompaña copia de certificado y
del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de abril de 2010.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
ACTA
QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD INMOBILIARIA BELLAVISTA S.A.
En Concepción, a 29 de abril de 2010, a las 15:30 horas, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Avenida Campos Deportivos N* 640, de la comuna de Concepción, en
primera citación, se lleva a efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD
INMOBILIARIA BELLAVISTA S.A., en adelante indistintamente “la Sociedad”, citada
para este día, hora y lugar, bajo la presidencia del Presidente del Directorio de la
Sociedad, don Jorge Patricio Porter Taschkewitz, y con la presencia del director titular
don Alex Henríquez Espejo. Asistió especialmente invitada la Gerente General de la
sociedad Sra. Claudia Rodríguez Pino, quien actuó como secretaria de la presente Junta.
1.- ASISTENCIA:
El Presidente señaló que, firmada la hoja de asistencia, y según se da cuenta en ella, se
encuentran presentes y representadas 88.601.393 acciones, que corresponden al 68,2 %
de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, por lo que se ha reunido un
quórum mayor al exigido por la Ley y los estatutos sociales para la constitución de la
presente Junta.
La nómina de los accionistas presentes y representados es la siguiente:
Título | APELLIDO 1 | APELLIDO 2 NOMBRES | Acciones | Obs | Nombre del
Representante
Paro Pasisia [emir | 2000 | | 7]
ESE 20000 |
9.813.452-2 541 Cerezzo Frex Marcela 15.000
3.069.096-8 | 607 | Congreve Wilson Mario |
5.644,986-8 839 Flores Jofre Regina |
4.066.954-K | 855 | Fuentealba Alvarez Dante | |
2.305.909-6 951 Gimenez Martínez Galo |
8.033.639-K 950 Gimenez Guzman Maria | Galo Giménez M.
6.620.155-4 972 Gonzalez Aguilera Rene [
7.322.016-5 1046 | Gutierrez | Sagredo Edmundo
4,142.600-4 1048 | Gutierrez | Valdebenito Ramon
7.645.213-K
4.205.213-2
15.000
20.000
Henriquez Espejo
Henriquez Vidal
|
| Luis Seguel
Sucesión
Celia
Fabiola
Munira
Jara Vidal
Pualuan Parra
Inversiones Bellavista Ltda
15.000
15.000
88.166.193
[ 117689.972-1
[ 6.623.480-0
76.782:110-7
Frankilin Benitez
Quezada
mandato
5.288.873-3 1891 Pino Repetto Jorge 15.000 mandato Javier Troncoso
Falgerete
4.934.857-6 2817 Porter Taschkewittz Jorge 200
5.611.265-0 1988 Rebolledo Saez Omar 15.000
6.046,398-0 2154 – Ruiz Paredes Mario 20.000
5.768.894-7 2244 Sanhueza Burgos María 15.000
2.311.978-1 2380 Suarez Espinoza Orlando 15.000 15.000
81.494.400-k 2961 | UNIVERSIDAD DE CONCEPCION 75.000 mandato | Javier Troncoso
Falgerete
Total acciones presentes y representadas : 88.601.393 .-
Total acciones emitidas por la sociedad: 129.897.804.-
IL.- PRESIDENTE Y SECRETARIO.
Presidió esta Junta don Jorge Patricio Porter Taschkewitz en su carácter de Presidente
del Directorio de la Sociedad. La Junta, por la unanimidad de los accionistas asistentes,
designó como Secretaria de Actas de la presente Junta a la Gerente General de la
sociedad doña Claudia Rodríguez Pino.
UL- PODERES,
El señor Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas han
sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
IV.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que la presente Junta había sido convocada para esta fecha por
el Directorio de la sociedad en su sesión ordinaria de fecha 7 de abril de 2010.
A continuación, indicó que de acuerdo a lo registrado en la hoja de asistencia que
contempla el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas y a lo señalado en el
literal I de ésta Acta, sobre la Asistencia a esta Junta, concurrieron a ella accionistas que
representan el 68,2% de las acciones emitidas, por lo que se reunió un quórum mayor al
exigido por la ley y los estatutos sociales.
Asimismo, el Presidente solicitó dejar constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la correcta instalación de esta Junta:
a) Que la Junta fue convocada por acuerdo del Directorio de la Sociedad, en sesión
b
C
d
e
z=
)
=
=
del día 7 de abril de 2010.
Que con fecha 14 de abril oportunamente se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros, así como las Bolsas de Valores del país de la celebración de
esta Junta, indicando el día, hora, lugar y su finalidad.
Que los días 14, 15 y 16 de abril de 2010 se publicaron los avisos de citación para
esta Junta en El Diario de Concepción.
Que, asimismo, se procedió a citar a cada uno de los accionistas de la Sociedad
mediante carta despachada el día 14 de abril de 2010, a sus respectivos
domicilios, la cual contenía una referencia a las materias a ser tratadas en la Junta
y se comunica que en el domicilio de la sociedad se encuentra a disposición de
los accionistas todos los documentos que fundamentan las diversas opciones que
serán sometidas a votación durante la Junta, especialmente, se dispone de un
número suficiente de ejemplares de la Memoria impresa para las consultas
pertinentes, pudiendo quien lo solicite acceder a una copia de ella o de otro de
los referidos documentos.
Que con fecha 19 de abril de 2010, se publicó en El Diario de Concepción, el
Balance General y el Estado de Resultados de la Sociedad al 31 de diciembre de
2009.
Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la Ley 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas con
15 días de anticipación de la presente Junta, en las oficinas de la Sociedad.
2) Que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 62 de la Ley 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y 104 del Reglamento de la citada Ley, solamente pueden
participar en esta Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días de anticipación a esta
fecha. Explicó que en esta situación se encuentran los accionistas presentes,
agregando que no se han registrado traspasos de acciones en los cinco días
anteriores a la fecha de la presente Junta.
En consecuencia, habiendo sido cumplidas todas las exigencias previstas por la ley y los
estatutos, agradeció la concurrencia de los presentes y declaró formalmente constituida
esta Junta Ordinaria de Accionistas.
V.- REPRESENTACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA,
Se deja constancia que a la presente Junta no asistió ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
. D PRE A.
El señor Presidente expuso que correspondía designar a lo menos a tres accionistas
presentes para que, en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley de
Sociedades Anónimas, en conjunto con el Presidente y el Secretario, firmen el acta que
se levante de la presente Junta.
La Junta, por unanimidad, designó para firmar el Acta a los accionistas don Javier
Troncoso Falgerete, en representación de Universidad de Concepción; don Franklin
Benítez Quezada en representación de Inversiones Bellavista Limitada; y don René
González Aguilera, quienes se ofrecieron voluntariamente.
VIL- LECTURA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA ANTERIOR.
El señor Presidente propuso omitir la lectura del acta de la Junta Ordinaria anterior, en
consideración que ella se encuentra suscrita por los accionistas que en esa oportunidad
fueron designados para tal efecto.
La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura del Acta de la Junta Ordinaria
anterior y, a mayor abundamiento, la aprobó.
VIIL- MATERIAS DE LA CONVOCATORIA.
Indica el Presidente que la Presente Junta Ordinaria de Accionistas se ha citado por
acuerdo del Directorio de la Sociedad en conformidad á las normas de los estatutos de la
Sociedad y a las disposiciones de los artículos 55 y 56 de la Ley 18.046, a objeto de que se
pronuncie sobre las siguientes materias:
1 Examen y aprobación de los estados financieros del ejercicio finalizado el
31 de diciembre de 2009, del balance general y del informe de los
auditores externos;
2. Aprobación de la memoria;
3. La distribución de las utilidades del referido ejercicio y reparto de
dividendos obligatorios y adicionales;
4. Elección del Directorio;
5. Determinación de la Remuneración del Directorio para el ejercicio 2010;
Br Designación de auditores externos para el ejercicio 2010;
7. Designar el periódico en que efectuarán las publicaciones de la Sociedad;
8. Dar cuenta de los contratos celebrados con personas relacionadas, y;
2. .._En general, cualquier materia de interés social que sea propia de una
Junta Ordinaria, conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
IX.- LO D: Az
1 y 2.- Examen y aprobación de los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2009, del balance general y del informe de los auditores externos y
Aprobación de la Memoria:
El Presidente señala que el Directorio en su sesión ordinaria del 7 de abril pasado,
acordó someter a la consideración de los señores accionistas, los estados financieros, la
memoria, balance general e informe de los auditores externos, relativos al ejercicio
comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2009.
Asimismo, señaló que los documentos antes mencionados han estado a disposición de
los señores accionistas en el domicilio social en los últimos 15 días, y que el Balance
General de la Sociedad fue publicado con fecha 19 de abril en El diario de Concepción.
Acto seguido, el Presidente efectúa una breve exposición de los estados financieros de la
Sociedad, y especialmente de los estados de resultado.
Luego de un breve análisis, se somete a votación la Memoria anual, el Balance General,
Estado de Resultados, Estado de Flujos de Efectivo, sus notas explicativas y lo informado
por los Auditores Externos, aprobándose éstos por la unanimidad de las acciones
presentes.
El Presidente señaló que, aprobado el Balance General del ejercicio 2009 de acuerdo al
quórum exigido por Ley y los estatutos, las cuentas del patrimonio de la Sociedad
quedan como sigue:
(En miles de $)
Capital Pagado (Revalorizado) $ 513.260
Resultados Acumulados $ 1,484,093
Utilidades del Ejercicio $ 152.967
Patrimonio Total $ 2.150.320
Total activos : $ 2.594.840
Total pasivos (sin patrimonio) $ 444.520
3.- Resolver acerca de la distribución de utilidades que pudieren haberse producido en
el ejercicio del año 2009 y reparto de dividendos obligatorios y adicionales:
El Presidente expuso, a los señores accionistas presentes, que las utilidades de la
Sociedad durante el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2009 ascienden a M$
152.967. Asimismo, señala que las utilidades acumuladas del ejercicio 2006, ascienden a
M$ 1.484.093, al 31 de diciembre de 2009.
El señor Presidente informa a la Junta que el Directorio de la Sociedad ha estimado
pertinente proponer a los señores accionistas que se reparta dividendos por un monto
equivalente al 100% de las utilidades del respectivo ejercicio y proponer a los señores
accionistas repartir un 73,7186% de los resultados acumulados al 31 de diciembre de
2009, manteniendo el saldo para el debido cumplimiento de los objetivos sociales, En
virtud de lo anterior, se propuso repartir un dividendo ascendente a $ 9,6 por acción.
El Presidente agregó que el mencionado dividendo de $ 9,6 por acción se encontrará a
disposición de los señores accionistas transcurrido el plazo de 30 días contados desde la
celebración de esta Junta, en el domicilio social ubicado en Avenida Campos Deportivos Ne
640, Club de Campo Bellavista, el que se pagará mediante cheque nominativo, en pesos
chilenos, el día 29 de mayo de 2010, de 9:00 a 18:00 horas. Sin perjuicio que los señores
accionistas que no concurrieren en dicha fecha, podrán retirar el dividendo con
posterioridad, dando aviso previo a la administración de la Sociedad.
El presidente ofrece la palabra a los accionistas, para que opinen respecto de esta
propuesta y/o se formule una nueva propuesta de reparto de utilidades.
Luego de un breve plazo sin que ningún asistente solicite la palabra, el Presidente
somete a votación la propuesta del Directorio, aprobándose por la unanimidad de las
acciones presentes el reparto de dividendos ascendentes a $ 9,6 por acción.
Asimismo, la Junta acordó por unanimidad facultar a la Gerente General de la Sociedad
para dar aviso a la Superintendencia de Valores y Seguros y para efectuar las
publicaciones que fueren necesarias para tal efecto,
4.- Elección del Directorio
El señor Presidente informa a la Junta que de conformidad a lo señalado en el artículo
31 de la Ley 18.046 y en los Estatutos de la Sociedad, corresponde proceder a la
renovación de la totalidad de los directores de la sociedad.
El accionista Inversiones Bellavista Limitada propone la siguiente composición del
nuevo Directorio de la Sociedad:
“Directores Titulares “Directores Suplentes
Jorge Porter Taschkewitz Claudio Suárez Eriz
Iván Araya Gómez René Aburto Cabrera
Christian Chavarría Jofré Fabiola Jara Vidal
Alex Henríquez Espejo Raúl Salgado Arias
Alonso Vergara Rebolledo Luís Vergara Torres
Luego de un breve debate, la Junta aprueba la proposición de la Universidad de
Concepción, por la unanimidad de las acciones presentes.
5.- Determinación de la Remuneración del Directorio para el ejercicio 2010:
Conforme al artículo 9e de los estatutos sociales, la Junta acuerda no pagar
remuneraciones a los directores por el desempeño de sus cargos, durante este año.
6.- Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2010:
El Presidente señala a la Junta que es necesario pronunciarse sobre la designación de los
auditores externos que auditarán a la sociedad en el próximo periodo comercial. El
Presidente propuso a la junta la designación como auditores externos de la sociedad a la
firma Price WaterhouseCoopers, para el ejercicio correspondiente al año 2010.
Los accionistas acordaron por unanimidad que los auditores externos de la sociedad para
el ejercicio 2010, sea la firma PriceWaterhouseCoopers, quienes deberán informar al
Directorio y a los Accionistas sobre los estados financieros anuales.
7.- Designación del periódico en que efectuarán las publicaciones de la sociedad:
A continuación, el Presidente indica que corresponde que la Junta se pronuncie sobre el
periódico en el cual se efectuarán las citaciones para próximas Juntas de Accionistas de
la sociedad.
Al respecto, se propone mantener El diario de Concepción, periódico en el cual se han
efectuado todas las citaciones del presente año. Efectuada la proposición, los asistentes
unánimemente acordaron aceptar la proposición del Presidente y continuar publicando
las citaciones a Junta de Accionistas en El diario de Concepción. Este acuerdo se
mantendrá vigente en tanto no haya una revocación o modificación expresa del mismo
por otra Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas.
8.- Dar cuenta de los contratos celebrados con personas relacionadas:
El Presidente cede la palabra a la Gerente General para que exponga respecto de las
operaciones realizadas con personas relacionadas. La Gerente General informa que por
convenio de fecha 27 de mayo de 2009, se reprograma la deuda de Lotería con esta
Sociedad, manteniéndola en unidades de fomento y con un interés de 0,6% mensual, que se
capitalizarán cada 30 días, desde la fecha de dicho contrato y hasta la fecha de pago
efectivo.
Asimismo, se informa que con fecha el 1 de octubre de 2009, se celebró un contrato con la
Sociedad Recreativa y Deportiva Universidad de Concepción S.A., mediante el cual se le
entregó en mutuo 720,06 Unidades de Fomento, equivalentes, a ese día a $ 15.000.000, a
fin que ésta los invirtiera en la instalación de un piso de madera en una de las canchas del
gimnasio multidisciplinario de su propiedad. Dicha suma, deberá ser devuelta en el plazo
de un año, es decir el 1 de octubre de 2010, en una sola cuota que amortiza el total del
capital. Asimismo, el dinero entregado en mutuo, devengará un interés del 0,25% mensual,
que deberá pagarse por periodos vencidos, a más tardar el día 5 de cada mes y hasta la
fecha en que se pague efectivamente el capital adeudado.
9.- Restantes materias de interés social, que sea propia de una Junta Ordinaria, conforme
ala Ley y al Estatuto Sociales:
El señor Presidente ofrece la palabra a los asistentes de la Junta a objeto de que planteen
las materias sociales que consideren oportuno tratar en este punto. Luego de un breve
lapso de tiempo sin que ningún asistente pida la palabra, el señor Presidente da por
tratado y concluido el presente punto de la tabla.
X.- CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS:
Se acuerda llevar a efecto todos los acuerdos adoptados en la presente Junta, sin
necesidad de esperar la aprobación de la presente acta, por el sólo hecho de firmarla las
personas que indica la ley, sin que sea necesario el cumplimiento de ninguna otra
formalidad.
XIL- CLAUSURA:
No habiendo otro asunto que tratar, se levanta la sesión a las 15:55 horas.
LS
5)
Presidente
René González Aguilera
avier Troncoso Falgerete
Accionista
pp. Universidad de Concepción
Accionista
FranMin Benítez Quezada
pp-Inversiones Bellaw+ A.
Accierrista
Inscrip. Reg. Valores N* 928
CERTIFICADO
Claudia Rodríguez Pino, cédula nacional de identidad Ne 9.392.256-5,
Gerente General de la Sociedad Inmobiliaria Bellavista S.A., RUT Ne
76.406.900-5, certifico que el Acta que se adjunta al presente certificado
corresponde fielmente a las materias tratadas en la Junta Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad Inmobiliaria Bellavista S.A. celebrada el 29 de
abril de 2010.
Concepción, 12 de mayo de 2010
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0be98ff9ad8e79ab2d617d195e94d738VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRXcGpNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
