JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD HIPODROMO CHILE S.A.
En Santiago, a 20 de abril de 2017, siendo las 11:00 hrs., en el Salón del
Directorio, Cuarto Piso, del Edificio del Paddock de la Cancha del Hipódromo
Chile, ubicado en calle Avda. Hipódromo Chile N* 1715, de esta ciudad, se llevó a
efecto la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Hipódromo Chile S.A.,
bajo la Presidencia de don Juan Cúneo Solari y actuando como Secretario don
Luis Ignacio Salas Maturana, Gerente General de la Sociedad.
DIRECTORIO. Se encuentran presentes en la sala los Directores señores Juan
Cúneo Solari, Presidente, don Joaquín Seidemann Altmann, don Carlos Lira Viel,
don Gustavo Pavéz Rodríguez, don José Nelson Vergara Salinas, don Arturo
Strazza Falabella, y don Alejandro Gil Gómez.
ASISTENCIA. Asisten a la Junta los Accionistas que se anotan personalmente o
representados en la forma que se indica a continuación:
Don JUAN CUNEO SOLARI, ciento veintinueve acciones por sí; y por Inversiones
Tercera Liguria Ltda., siete mil quinientas diez acciones.
Don GUSTAVO PAVEZ RODRIGUEZ, por Soc. Comercial de Servicios e
Inversiones Ltda., seis mil novecientas ocho acciones.
Don JOAQUIN SEIDEMANN ALTMANN, dos acciones por sí; y por Rentas Berlín
S.A., seis mil ochocientos treinta y siete acciones.
Don JOSE NELSON VERGARA SALINAS, treinta y nueve acciones por sí; por
doña Camila Barriga Ríos, catorce acciones; por doña Karla Andrea Barriga Ríos,
catorce acciones; por Club Hípico de Concepción S.A., dos mil trescientas treinta y
tres acciones; por María Isabel Lyon Chaigneau quinientas ochenta y tres; por don
Christian Alejandro Ovalle Ríos, veinte acciones; por don Ricardo Andre Ovalle
Ríos, veinte acciones; por doña Eliana Ríos Sánchez, ochenta y cinco acciones;
por doña Katty Ríos Sánchez, veintiséis acciones; por Mónica Ríos Sánchez
treinta y nueve acciones; por don Octavio Ríos Sánchez, quinientos setenta y ocho
acciones; por doña Teresa Ríos Sánchez, ciento trece acciones; por doña
Verónica Ríos Sánchez, setenta y tres acciones; por la Sucesión Octavio Ríos
Espinoza, dos mil ochenta y seis acciones;. por Anita Ríos Sánchez ciento trece
acciones,
Don CARLOS LIRA VIEL, cuarenta acciones por sí; por don Pablo Rodríguez
Grez, mil cuatrocientas cincuenta y cuatro acciones; por Sociedad Inmobiliaria
Rodríguez y Varela, cinco mil trescientos cuarenta y cuatro acciones; y por don
Eugenio Zegers León, doscientas ochenta y nueve acciones. Por don Félix Diego
Jara Badal treinta y nueve acciones. Por Jorge Morandé Peñafiel, treinta y nueve
acciones. Por Carlos Urbina Hernández, una acción
Don ARTURO STRAZZA FALABELLA, por Inversiones Montecatini Ltda, cuatro
mil cuatrocientas cincuenta y cuatro acciones.
Doña LUCIA RIOS SANCHEZ, ciento veinticuatro acciones por sí.
Don ALBERTO GARY RODRIGUEZ, treinta y nueve acciones por sí;
DON PEDRO ECHEVERRÍA DOMINGUEZ, por Juan Pablo Baeza Jarpa, una
acción: por Bethia S.A. cinco mil doscientas setenta y cinco acciones; por
Mercedes Breque Venegas, sesenta y cinco acciones: por Cristian Bunster
Zambra, dos acciones; Comercial Jacmary Ltda. nueve acciones; por Eduardo
Andrés Corvalán Ramenzoni, una acción; por Francisco Javier Jobson, una
acción; por Pablo Letelier Parga, una acción; Felipe Novoa Zegers, una acción;
por Juan Pablo Novoa Zegers una acción; por Sociedad de Ahorro VP Ltda.
doscientas cincuenta y seis acciones; por Suc. Delfín López Martínez, ciento
cincuenta y cinco acciones: por Fernando Tisne Maritano, dos acciones: por
Victoria Unzurrunzaga Gazmuri, una acción; por Andrés Vial Sánchez, treinta y
nueve acciones: por Jaime Vial Vial, una acción; por Milenko Yaksic Pastén, una
acción: por Eugenio Zegers Bunster, una acción; por Eugenio Zegers Riesco, una
acción; y por Juan Carlos Zegers Riesco, una acción.
DON ALEJANDRO GIL GOMEZ, por Agrícola Icha Solari Ltda., setenta acciones;
por Inversiones Auguri Limitada, cinco mil cuatrocientos setenta y una acciones;
por doña María Cecilia Karlezi Solari, treinta y nueve acciones; y por Lucec Tres
S.A., cinco mil trescientas treinta y siete acciones.
Don JOSE MANUEL TRONCOSO ORELLANA, por Asociación de Propietarios
de Caballos de Carreras, trece acciones.
Don GUILLERMO MARSH CAVIERES, por Álvaro Marsh Palacios una acción;
por sí una acción.
Don PEDRO PAROT URRUTIA, por si una acción.
Don MANUEL IBARRA PEÑA, una acción por sí.
Don ELTON ARTURO MONGE HERRERA, por sí una acción.
Don FERNANDO COLOMA CORREA, por sí una acción.
DON GERARDO BEHAR MISRAJI, por sí una acción.
QUORUM Y CONSTITUCION DE LA JUNTA. Toma la palabra el señor
Presidente y deja constancia que se encuentran presentes o representados en la
/) Sala, accionistas propietarios de 56.097 acciones, que representan el 81,21% de
15)
las acciones emitidas y con derecho a voto. Por tanto, excediendo este número de
acciones el porcentaje mínimo legal, se declara legalmente constituida esta Junta
Ordinaria de Accionistas y por abierta la sesión.
PODERES. El señor Presidente señala que los poderes hechos llegar a la Junta
se encuentran extendidos en formularios aprobados por la Superintendencia de
Valores y Seguros y conforme a derecho, por lo que, no habiéndose solicitado su
calificación, la Junta los da por aprobados.
ACTA ANTERIOR. Se acuerda dejar constancia que el Acta de la Junta anterior
Ordinaria celebrada el 21 de Abril del año 2016, fue incorporada al Libro de Actas
de Juntas de Accionistas de la Sociedad, suscrita por los accionistas designados
para ello por esa Junta, por el Presidente y por el Gerente General de la Sociedad.
Además, se da por aprobada.
FIRMA DEL ACTA. El señor Presidente, en cumplimiento de las instrucciones
contenidas en la Circular N* 1.291 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
de fecha 31 de Julio de 1996, deja constancia que se han propuesto a la Junta los
nombres de los señores accionistas Lucia Ríos Sánchez, Alberto Gary Rodríguez,
Manuel Ibarra Peña y Elton Arturo Monge Herrera, todos presentes en la sala a fin
de que, tres de ellos a lo menos, suscriban el Acta, conjuntamente con el
Presidente y el Gerente de la Sociedad, nombres que son aprobados por
unanimidad.
FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA. Se han cumplido todas las
formalidades previas dispuestas por la Ley, por los Estatutos y por la
Superintendencia de Valores y Seguros.
En efecto,
a) La convocatoria a la Junta se efectuó mediante aviso publicado en el diario
electrónico “LaNación.cl”, los días 3, 12 y 18 de abril recién pasados;
b) Se comunicó, en la oportunidad legal, la celebración de la Junta y el objeto
de la misma a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de
Comercio;
(o) Se envió a estas mismas entidades el primer aviso a citación a la Junta.
d) Se enviaron los Estados Financieros y Memoria a las entidades antes
indicadas; esto es, a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las
Bolsas de Comercio;
e) Se envió aviso a cada accionista, en carta dirigida al domicilio registrado en
la Sociedad, de la celebración de la Junta y de su objeto, y un ejemplar de
poder. Se informó que ejemplares de la Memoria, los Estados Financieros e
Informe de los Auditores Externos se encontraban disponibles para cada
accionista en las oficinas de la sociedad y además en la página web de la
empresa.
u
Se deja constancia detallada del cumplimiento de estas formalidades en el Acta de
esta Junta, como ha sido costumbre.
El Presidente da cuenta que en el mes de Octubre del año pasado se recibió la
triste noticia de la partida de don Fernando Coloma Reyes, quien fuera por tantos
años nuestro amigo y compañero en el Directorio. Su larga y profunda experiencia
tanto en el derecho como en la crianza, aportó con su inestimable conocimiento a
la gestión de esta Sociedad. Destaca su visión al fundar el exitoso Haras San
Patricio y el desempeño de su cargo como representante del Hipódromo ante el
Stud Book de Chile, institución a la que siempre contribuyó con nuevas ideas.
En reconocimiento a su persona y en homenaje a su memoria, el Directorio
instauró anualmente el clásico “Fernando Coloma Reyes”.
Se refiere a continuación el Presidente a la acertada decisión del Consejo Superior
de la Hípica Nacional, apoyada por este Hipódromo, en cuanto a cambiar el
Laboratorio Hípico Oficial. La total transparencia de las carreras es un deber
ineludible de todos quienes participan en la actividad pero, especialmente, de sus
dirigentes. La Fe Pública se encuentra en nuestras manos y no vacilaremos en
adoptar todas las medidas para su protección.
En cuanto al desarrollo del Hipódromo, da cuenta de las amenazas de
expropiación que afectan a la pista de carreras, las cuales, en caso de
concretarse, en especial el ensanche de Av. Vivaceta, podrían perjudicar
seriamente el desarrollo de las carreras. Confía en que las autoridades puedan dar
Una pronta solución a este problema.
Se refiere a continuación, a las materias propias de la Junta.
APROBACIONES DE LAS MATERIAS DE LA JUNTA. Propone el señor
Presidente a la Junta, que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62 de la
Ley de Sociedades Anónimas se proceda a decidir las materias que se someterán
a aprobación de la Junta, por aclamación y no por votación.
Se aprueba, por unanimidad de la Junta, aprobar las decisiones por aclamación.
MEMORIA. Propone el señor Presidente que en atención a que la Memoria año
2016 fue publicada en la página web y es ampliamente conocida de todos los
accionistas, se omita su lectura.
Ofrecida la palabra sobre la Memoria que presenta el Directorio a la consideración
de la Junta, nadie hace uso de ella, aprobándose la Memoria que presenta el
Directorio sobre la situación de la Sociedad en el último Ejercicio.
ESTADOS FINANCIEROS. Expone el señor Presidente que corresponde a la
Junta pronunciarse respecto de los Estados Financieros del Ejercicio, los cuales
también fueron publicados en la página web. En este caso, también se propone
omitir su lectura.
Ofrecida la palabra, sobre los Estados Financieros, los diferentes Estados de
Resultados, Estado de Flujo Efectivo, sus Notas respectivas y sobre el Resultado
del Ejercicio, nadie hace uso de ella.
No haciendo uso de la palabra ningún accionista, se dan por aprobados los
diferentes Estados de Situación Financiera, los correspondientes Estados de
Resultados Integrales, cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo Efectivo de la
Sociedad.
RESULTADO DEL EJERCICIO. El señor Presidente expone que la utilidad del
Ejercicio fue de M$ 631.073 obtenida al descontar a la utilidad antes de impuestos
de M$ 728.828, una provisión para impuestos de M$ 97.755.
Se ofrece la palabra y no haciéndose uso de ella, se da por aprobado el Resultado
del Ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2016.
POLITICA DE DIVIDENDOS. El señor Presidente expone que de acuerdo a lo
dispuesto en la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, a lo menos el 30% de
la utilidad neta deberá distribuirse como dividendo en dinero entre los accionistas.
Agrega que el Directorio espera distribuir dividendos por un monto equivalente a lo
menos, al 30% de la utilidad de la sociedad.
DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. El señor Presidente propone a los accionistas
la distribución de un dividendo de $ 2.750 por acción, a cuenta del resultado del
año 2016.
Ofrecida la palabra sobre esta materia, nadie hace uso de ella, por lo tanto se
acuerda aprobar la proposición del directorio y se acuerda distribuir un dividendo
de $ 2.750 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio 2016.
Se hace presente que la imputación a la utilidad tributaria y el crédito por Impuesto
a la Renta de los dividendos repartidos serán informados oportunamente de
acuerdo con la Resolución Exenta N* 065 del Servicio de Impuestos Internos,
publicada en el Diario Oficial de fecha 18 de enero de 1993.
PATRIMONIO. Expone el señor Presidente que el patrimonio de la sociedad
queda como sigue:
CAPITAL EMITIDO Y PAGADO M$ 8.826.961.-
OTRAS RESERVA M$ 135,443.-
UTILIDADES ACUMULADAS M$ 10.116.640.-
TOTAL PATRIMONIO M$ 19.079.044.-
Ofrecida la palabra, nadie hace uso de ella.
La Junta aprueba la composición del patrimonio de la sociedad, en la forma
indicada.
ELECCION DE DIRECTORIO. El señor Presidente expone que, como se
comunicó en su oportunidad, en el mes de octubre de 2016 falleció don Fernando
Coloma Reyes, hecho esencial que fue oportunamente informado a la
Superintendencia de Valores y Seguros. Conforme a la ley, en este caso el
directorio debe ser renovado íntegramente en la junta ordinaria siguiente a dicha
renuncia. Corresponde por tanto elección de los miembros del directorio.
Señala el señor Presidente que se ha confirmado que sólo existen 9 postulantes
para llenar igual número de cargos del Directorio a elegir, por lo cual propone a la
Junta proceder a elegir a los miembros del Directorio por aclamación, recayendo
dicha designación en las siguientes personas: Alejandro Gil Gómez; Juan Cúneo
Solari; Fernando Coloma Correa, Pedro Pablo Echeverría Domínguez; Carlos Lira
Viel; Gustavo Pavéz Rodríguez; Joaquín Seidemann Altmann; José Nelson
Vergara Salinas y Arturo Strazza Falabella.
El señor Presidente expresa que no existiendo solicitud en contrario de ningún
accionista presente y con la aprobación unánime de la Junta, se procede a elegir,
por aclamación como miembros del Directorio para el periodo comprendido entre
los años 2017 a 2020, a las siguientes personas: Fernando Coloma Correa, Juan
Cúneo Solari; Pedro Pablo Echeverría Domínguez; Alejandro Gil Gómez; Carlos
Lira Viel; Gustavo Pavéz Rodríguez; Joaquín Seidemann Altmann; Arturo Strazza
Falabella y José Nelson Vergara Salinas.
El señor Presidente agradece a los señores accionistas la demostración de
confianza que se les ha brindado y que les permite continuar desempeñando las
funciones como Directorio de la sociedad, por el plazo de 3 años.
REMUNERACION A DIRECTORES. El señor Presidente expone que este tema
tiene dos aspectos. El primero se refiere a las remuneraciones percibidas por
Directores por labor específica, las que están señaladas en la Nota N* 7 de los
Estados Financieros, comprendiendo las cantidades percibidas por don Carlos Lira
Viel, en su condición de Handicapper.
No habiendo observaciones, la Junta las da por aprobadas.
El segundo aspecto dice relación con la Dieta por Asistencia a Sesiones sobre la
cual, de acuerdo con la Ley, la Junta debe pronunciase en forma anticipada
anualmente. Señala el señor Presidente, que el Directorio propone una Dieta por
Asistencia a Sesiones durante el Ejercicio en curso de UF 40 mensuales, que
corresponde al mismo monto percibido durante el ejercicio 2016.
Se deja constancia que durante el año 2016, no existieron otros gastos del
Directorio que la Dieta por Asistencia a Sesiones antes referida.
Ofrecida la palabra, nadie hace uso de ella.
La Junta aprueba la proposición de la Dieta por Asistencia a Sesiones en la
cantidad señalada.
ACTOS Y CONTRATOS CON PARTES RELACIONADAS Y CON DIRECTORES.
El señor Presidente expresa que las cifras y los detalles de los actos y contratos
relacionados están anotados en la Nota N* 7 de los Estados Financieros de la
sociedad. No obstante que, de acuerdo a la ley, no es necesario que la Junta
apruebe estos actos y contratos, se someten a su conocimiento y aprobación.
Ofrecida la palabra, nadie hace uso de ella.
La Junta aprueba todos los actos y contratos incluidos en la Nota N* 7 de los
Estados Financieros celebrados por la sociedad con partes relacionadas.
DESIGNACIÓN DE EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA DE LA SOCIEDAD
PARA EL EJERCICIO 2017.
Expone el señor Presidente que la Junta, por exigencia legal, debe designar
Auditores Externos independientes de la sociedad, a fin de que cumplan con las
obligaciones que les impone la Ley. Agrega que dando cumplimiento al Oficio
Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio
encomendó a la administración la búsqueda de opciones de firmas auditoras a fin
de que esta Junta pueda elegir a la empresa auditora externa para el periodo
2017.
Dentro de las firmas auditoras a considerar se contactaron tres empresas de
primer nivel: KPMG, Deloitte y Ernst 8. Young.
El Directorio ha efectuado una priorización de las empresas referidas
considerando tanto el costo de la auditoria como las horas que contempla disponer
cada auditora a su labor y el equipo profesional que destinarían a la auditoria.
Las tres firmas cumplen con los requisitos legales para desempeñarse y cuentan
con prestigio nacional e internacional y se encuentran debidamente registradas en
la Superintendencia de Valores y Seguros. Además, cuentan con los requisitos de
independencia respecto de nuestra sociedad.
Considerando los factores anteriores, el Directorio ha priorizado la elección en
primer lugar de Ernst 8 Young, por las razones que se pasa a exponer:
a) La gran trayectoria y reconocimiento a nivel mundial con que cuenta Ernst €
Young, los que son avalados por sus cerca de 100 años de historia.
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4
b) La demostrada experiencia con que cuenta Ernst 8, Young en una actividad tan
especifica cómo es la de la Sociedad Hipódromo Chile, la cual tiene
especialidades propias del rubro de las apuestas y carreras de caballos.
c) La labor desarrollada hasta la fecha por Ernst 8 Young como Auditor Externo
de varios años en la Sociedad Hipódromo Chile S.A.
d) Las capacidades técnicas del equipo profesional ofrecido por Ernst 8 Young
para la Auditoría Externa.
e) El presupuesto de honorarios de Ernst 8: Young asciende a UF 1.942, el de
Deloitte asciende a UF 1.630 y el de KPMG asciende a UF 1.700, diferencia que
junto a los antecedentes expuestos justifican la propuesta de contratación de
Ernst £ Young.
Se ofrece a los accionistas mayores antecedentes y una comparación de las
distintas características de las firmas propuestas, información que será
incorporada al acta, y propone omitir su lectura.
Ofrecida la palabra, nadie hizo uso de ella, acordándose designar Auditores
Externos independientes a la firma Ernst £ Young Servicios Profesionales de
Auditorías y Asesorías Limitada para que examine la contabilidad, Inventario,
Balance y demás Estados Financieros de la Sociedad, para el Ejercicio en curso.
DIARIO PARA CITACIONES. Señala el señor Presidente que la ley obliga a la
Junta a designar un Diario de Santiago para efectuar las citaciones a los señores
accionistas. Durante varios años esta designación ha recaído en “La Nación” y en
los últimos años en su versión electrónica lanacion.cl, por lo que con la venia de la
Junta se renovará esta designación.
La Junta acuerda designar al diario electrónico lanacion.cl para que en él se
publiquen los avisos de citación a Juntas de Accionistas.
OTRAS MATERIAS. A continuación, y luego de tratar los temas propios de la
Junta, el señor Presidente ofrece la palabra y nadie hace uso de ella.
Finalmente el señor Presidente agradece en nombre del Directorio el permanente
apoyo de los accionistas, de la prensa, de los auspiciadores, de los propietarios,
de los preparadores, de los jinetes y de empleados de corral durante todo el año.
Agrega que también se debe reconocer el trascendental apoyo de todos los
trabajadores del Hipódromo y especialmente de los señores Ejecutivos quienes
han desarrollado su labor con tesón y lealtad.
Para finalizar, se invita a todos los presentes al tradicional cocktail.
Se levantó la sesión a las 12.00 hrs.
SOCIEDAD HIPODROMO CHILE S.A.
Presidente
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Luis Ignacio Salas Maturana
Secretario
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