Qociedad ICipódromo Chile O8.A.
Gerencia General
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Rol 00256
Inscripción Registro de Valores N*082
Santiago, 29 de Abril de 2014
SEÑOR
CARLOS PAVEZ TOLOSA
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y
SEGUROS
+PRESENTE
REF. Remite Acta Junta Ordinaria de Accionistas
De mi consideración:
Estando dentro de plazo, remito a usted, copia del Acta de la
Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Hipódromo Chile S.A., efectuada el
día 24 de Abril de 2014.
Saluda atentamente a usted,
LUIS IGNACIO SALAS MATURANA
Gerente General
LISM/ntm
(y
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD HIPODROMO CHILE S.A.
En Santiago, a 24 de abril de 2014, siendo las 11:30 horas, en el Salón del
Directorio, Cuarto Piso, del Edificio del Padock de la Cancha del Hipódromo Chile,
ubicado en calle Hipódromo Chile N* 1715, de esta ciudad, se llevó a efecto la
Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Hipódromo Chile S.A., bajo la
Presidencia de don Juan Cúneo Solari y actuando como Secretario don Luis
Ignacio Salas Maturana, Gerente General de la Sociedad.
DIRECTORIO. Se encuentran presentes en la sala los Directores señores Juan
Cúneo Solari, Presidente, don Orlando Mercado Labbé, doña María Luisa Solari
Falabella, don Carlos Lira Viel, don Gustavo Pavéz Rodríguez, don Arturo Strazza
Falabella, don José Nelson Vergara Salinas y don Fernando Coloma Reyes.
ASISTENCIA. Asisten a la Junta los Accionistas que se anotan personalmente o
representados en la forma que se indica a continuación:
– Dón JUAN CUNEO SOLARI, ciento veintinueve acciones, por sí; por don René
Abumohor Touma, treinta y nueve acciones; y por Inversiones Tercera Liguria
Ltda., siete mil quinientas diez acciones.
Don GUSTAVO PAVEZ RODRIGUEZ, por Soc. Comercial de Servicios e
Inversiones Ltda., seis mil novecientos ocho acciones.
Doña MARIA LUISA SOLARI FALABELLA, una acción por sí; y por Agrícola Icha
Solari Ltda. setenta acciones; por Inversiones Auguri Ltda. cinco mil
cuatrocientos setenta y una acciones; y por doña María Cecilia Karlezi Solari,
treinta y nueve acciones
Don ORLANDO MERCADO LABBE, cinco mil trescientos treinta y siete acciones,
por sí, por la sociedad Inversiones OM Ltda., ciento veinticuatro acciones; y por
don Jaime Munro Pinochet, una acción.
Don JOSE NELSON VERGARA SALINAS, veinte acciones por sí, y por doña
Camila Barriga Ríos, catorce acciones; por doña Karla Andrea Barriga Ríos,
catorce acciones; por Club Hípico de Concepción S.A., dos mil trescientas treinta y
tres acciones; por doña María Isabel Lyon Chaigneau, quinientos ochenta y tres
acciones; por don Christian Alejandro Ovalle Ríos, veinte acciones; por don
Ricardo Andre Ovalle Ríos, veinte acciones; por doña Eliana Ríos Sánchez,
ochenta y cinco acciones; por doña Katty Ríos Sánchez, veintiséis acciones; por
don Octavio Ríos Sánchez, quinientos setenta y ocho acciones; por doña Teresa
Ríos Sánchez, ciento trece acciones; por doña Verónica Ríos Sánchez, setenta y
tres acciones; por la Sucesión Octavio Ríos Espinoza, dos mil ochenta y seis
acciones; y por doña Daniela Alejandra Toledo Ríos, diecinueve acciones.
AO
e
Don ARTURO STRAZZA FALABELLA, por Inversiones Montecatini Ltda., cuatro
mil cuatrocientas cincuenta y cuatro acciones.
Don CARLOS LIRA VIEL, cuarenta acciones por sí, y por don Víctor Arnaldo
González Carrasco, treinta y nueve acciones; y por don Jorge Andrés Morandé
Peñafiel, treinta y nueve acciones; y por Rentas Berlín S.A., seis mil ochocientos
treinta y siete acciones; y por Rentas Mobiliarias Century Ltda., cuatrocientos
noventa y ocho acciones; y por don Pablo Rodríguez Grez, mil cuatrocientas
cincuenta y cuatro acciones; y por don Joaquín Seidemann Altmann, dos
acciones; y por Sociedad Inmobiliaria Rodríguez y Varela, cinco mil trescientos
cuarenta y cuatro acciones; y por don Eugenio Zegers León, doscientas ochenta y
nueve acciones.
Don FERNANDO COLOMA REYES, cuarenta acciones por sí; por doña Mercedes
Breque Venegas, sesenta y cinco acciones; y por la Sucesión López Martínez
Delfín, ciento cincuenta y cinco acciones.
Doña LUCIA RIOS SANCHEZ, ciento veinticuatro acciones por sí.
Doh WALDO OLEA CCUEVAS, treinta y nueve acciones por sí.
Don ALBERTO GARY RODRIGUEZ, treinta y nueve acciones por sí, y por
Inversiones Pradilla Dos Ltda., cinco mil doscientos setenta y cinco acciones; y por
Inversiones Quitrahue S.A., cinco mil doscientas setenta y cinco acciones; y por
doña Liliana Solari Falabella, doscientos treinta y seis acciones; y por don Luis
Alberto Torres Hernández, cuarenta y un acciones.
Don MANUEL IBARRA PEÑA, una acción por sí.
Don ELTON MONGE HERRERA, una acción por sí.
QUORUM Y CONSTITUCION DE LA JUNTA. Toma la palabra el señor
Presidente y deja constancia que se encuentran presentes o representados en la-
Sala, accionistas propietarios de 61.900 acciones, que representan el 89,69% de
las acciones emitidas y con derecho a voto. Por tanto, excediendo este número de
acciones el porcentaje mínimo legal, se declara legalmente constituida esta Junta
Ordinaria de Accionistas y por abierta la sesión.
PODERES. El señor Presidente señala que los poderes hechos llegar a la Junta
se encuentran extendidos en formularios aprobados por la Superintendencia de
Valores y Seguros y conforme a derecho, por lo que, no habiéndose solicitado su
calificación, la Junta los da por aprobados.
ACTA ANTERIOR. Se acuerda dejar constancia que el Acta de la Junta anterior
Ordinaria celebrada el 18 de Abril del año 2013, fue incorporada al Libro de Actas
de Juntas de Accionistas de la Sociedad, suscrita por los accionistas designados
para ello por esa Junta, por el Presidente y por el Gerente General de la Sociedad.
Además, se da por aprobada.
FIRMA DEL ACTA. El señor Presidente, en cumplimiento de las instrucciones
contenidas en la Circular N* 1.291 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
de fecha 31 de Julio de 1996, deja constancia que se han propuesto a la Junta los
nombres de los señores accionistas Lucia Ríos Sánchez, Alberto Gary Rodríguez,
Elton Monge Herrera y Manuel Ibarra Peña, todos presentes en la sala a fin de
que, tres de ellos a lo menos, suscriban el Acta, conjuntamente con el Presidente
y el Gerente de la Sociedad, nombres que son aprobados por unanimidad.
FORMALIDADES PREVIAS A LA JUNTA. Se han cumplido todas las
formalidades previas dispuestas por la Ley, por los Estatutos y por la
Superintendencia de Valores y Seguros.
En efecto,
a) La convocatoria a la Junta se efectuó mediante aviso publicado en el diario
electrónico “lanación.cl”, los días 9, 14 y 17 de abril recién pasados;
b) Se comunicó, en la oportunidad legal, la celebración de la Junta y el objeto
de la misma a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de
Comercio;
Cc)” Se envió a estas mismas entidades el primer aviso a citación a la Junta.
d) Se enviaron los Estados Financieros y Memoria a las entidades antes
indicadas; esto es, a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las
Bolsas de Comercio;
e) Se envió aviso a cada accionista, en carta dirigida al domicilio registrado en
la Sociedad, de la celebración de la Junta y de su objeto, y un ejemplar de
poder. Se informó que ejemplares de Memoria, los Estados Financieros e
Informe de los Auditores Externos se encontraban disponibles para cada
accionista en las oficinas de la sociedad y además en la página web de la
empresa.
Se deja constancia detallada del cumplimiento de estas formalidades en el Acta de
esta Junta, como ha sido costumbre.
APROBACIONES DE LAS MATERIAS DE LA JUNTA. Propone el señor
Presidente a la Junta, que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62 de la
Ley de Sociedades Anónimas se proceda a decidir las materias que se someterán
a aprobación de la Junta, por aclamación y no por votación.
Se aprueba por unanimidad de la Junta aprobar las decisiones por aclamación.
MEMORIA. Propone el señor Presidente que en atención a que la Memoria fue
publicada en la página web y es ampliamente conocida de todos los accionistas,
se omita su lectura.
Ofrecida la palabra sobre la Memoria que presenta el Directorio a la consideración
de la Junta, nadie hace uso de ella, aprobándose la Memoria que presenta el
Directorio sobre la situación de la Sociedad en el último Ejercicio.
ESTADOS FINANCIEROS. Expone el señor Presidente que corresponde a la
Junta pronunciarse respecto de los Estados Financieros del Ejercicio, los cuales
también fueron publicados en la página web. En este caso también se propone
omitir su lectura.
Ofrecida la palabra, sobre los Estados Financieros, los diferentes Estados de
Resultados, Estado de Flujo Efectivo, sus Notas respectivas y sobre el Resultado
del Ejercicio, nadie hace uso de ella.
No haciendo uso de la palabra ningún accionista, se dan por aprobados los
diferentes Estados de Situación Financiera, los correspondientes Estados de
Resultados Integrales, cambios en el Patrimonio y Estado de Flujo Efectivo de la
Sociedad.
RESULTADO DEL EJERCICIO. El señor Presidente expone que la utilidad del
Ejercicio fue de M$ 378.131.- obtenido al descontar a la utilidad antes de
impuesto de M$ 441.328, a una provisión para impuestos de M$ 63.197.
Se ofrece la palabra y no haciéndose uso de ella se da por aprobado el Resultado
del Ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2013.
POLITICA DE DIVIDENDOS. El señor Presidente expone que de acuerdo a lo
dispuesto en la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas, a lo menos el 30% de
la utilidad neta deberá distribuirse como dividendo en dinero entre los accionistas.
Agrega que el Directorio espera distribuir dividendos por un monto equivalente a lo
menos, al 50% de la utilidad de la sociedad.
DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. El señor Presidente propone a los accionistas
la distribución de un dividendo de $ 500 por acción con cargo a utilidades
retenidas el que sumado al dividendo provisorio distribuido en noviembre de 2013
del ejercicio 2013 de $ 2.500 por acción, completa un dividendo total de $ 3.000
por acción-.
Ofrecida la palabra sobre esta materia, nadie hace uso de ella, por lo tanto
se da por aprobada la proposición y se acuerda lo siguiente: .
a) Pagar un dividendo de $ 500.- por acción e imputarlo- a utilidades
retenidas; y
b) Imputar el dividendo provisorio de $2.500.- por acción pagado en
noviembre del año pasado con cargo a la utilidad del ejercicio 2013.
Se hace presente que la imputación a la utilidad tributaria y el crédito por Impuesto
a la Renta de los dividendos repartidos serán informados oportunamente de
acuerdo con la Resolución Exenta N %065 del Servicio de Impuestos Internos,
publicada en el Diario Oficial de fecha 18 de enero de 1993.
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PATRIMONIO. Expone el señor Presidente que el patrimonio de la sociedad
queda como sigue:
CAPITAL EMITIDO Y PAGADO $ 8.826.961.000.-
OTRAS RESERVAS $ 192.699.000.-
UTILIDADES ACUMULADAS $ 9.547.968.000.-
TOTAL PATRIMONIO $ 18.567.628.000.-
Ofrecida la palabra, nadie hace uso de ella.
La Junta aprueba la composición del patrimonio de la sociedad, en la forma
indicada.
ELECCION DE DIRECTORIO. El señor Presidente expone que de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo séptimo de los Estatutos de la sociedad, ésta será
administrada por un Directorio compuesto por 9 miembros que durarán en sus
funciones el plazo de 3 años, debiendo, al término del mismo, renovarse el
Directorio en su totalidad, pudiendo ser, en todo caso, reelegidos sus miembros.
– Corresponde por tanto elección de los miembros del directorio.
Expone el señor Presidente, que en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada
en el año 2011, fueron elegidos por aclamación, como miembros del Directorio,
porel periodo comprendido entre los años 2011 a 2014 los señores: María Luisa
Solari Falabella; Juan Cúneo Solari; Orlando Mercado Labbé; Fernando Coloma
Reyes; Carlos Lira Viel; Gustavo Pavéz Rodríguez; Joaquín Seidemann Altmann;
José Nelson Vergara Salinas y Arturo Strazza Falabella.
Señala el señor Presidente que se ha confirmado que sólo existen 9 postulantes
para llenar igual número de cargos del Directorio a elegir, por lo cual propone a la
Junta proceder a elegir a los miembros del Directorio por aclamación, recayendo
dicha designación en las siguientes personas: María Luisa Solari Falabella; Juan
Cúneo Solari; Orlando Mercado Labbé; Fernando Coloma Reyes; Carlos Lira Viet: –
Gustavo Pavéz Rodríguez; Joaquín Seidemann Altmann; José Nelson Vergara
Salinas y Arturo Strazza Falabella. .
El señor Presidente expresa que no existiendo solicitud en contrario de ningún
accionista presente, se procede a elegir en la Junta, por aclamación como
miembros del Directorio para el periodo comprendido entre los años 2014 a 2017 a
las siguientes personas: doña María Luisa Solari Falabella; don Juan Cuneo
Solari; don Orlando Mercado Labbé; don Fernando Coloma Reyes; don Carlos Lira
Viel; don Gustavo Pavéz Rodríguez; don Joaquín Seidemann Altmann; don José
Nelson Vergara Salinas y don Arturo Strazza Falabella.
El señor Presidente agradece a los señores accionista la demostración de
confianza que se les ha brindado y que les permite continuar desempeñando las
funciones como Directorio de la sociedad por el plazo de 3 años. DN
5
e
REMUNERACIOS A DIRECTORES. El señor Presidente expone que este tema
tiene dos aspectos. El primero se refiere a las remuneraciones percibidas por
Directores por labor específica, las que están señaladas en la Nota N’ 7 letra d) de
los estados Financieros, comprendiendo las cantidades percibidas por don Carlos
Lira Viel, en su condición de Handicapper.
No habiendo observaciones la Junta las da por aprobadas.
El segundo aspecto dice relación con la Dieta por Asistencia a Sesiones sobre la
cual, de acuerdo con la Ley, la Junta debe pronunciase en forma anticipada
anualmente. Señala el señor Presidente, que el Directorio propone una Dieta por
Asistencia a Sesiones durante el Ejercicio en curso de UF 40 mensuales, que
corresponde al mismo monto percibido durante el ejercicio 2013.
Se deja constancia que durante el año 2013, no existieron otros gastos del
Directorio que la Dieta por Asistencia a Sesiones antes referida.
Ofrecida la palabra, nadie hace uso de ella.
La”Junta aprueba la proposición de la Dieta por Asistencia a Sesiones en la
cantidad señalada.
ACTOS Y CONTRATOS CON PARTES RELACIONADAS Y CON DIRECTORES.
El señor Presidente expresa que las cifras y los detalles de los actos y contratos
relacionados están anotados en la Nota N* 7 de los Estados Financieros de la
sociedad. No obstante que de acuerdo a la ley, no es necesario que la Junta
apruebe estos actos y contratos, se someten a su conocimiento y aprobación.
Ofrecida la palabra, nadie hace uso de ella.
La Junta aprueba todos los actos y contratos incluidos en la Nota N* 7 de los
Estados Financieros celebrados por la sociedad con partes relacionadas.
DESIGNACIÓN DE EMPRESA DE AUDITORIA EXTERNA DE LA SOCIEDAD
PARA EL EJERCICIO 2014. Expone el señor Presidente que la Junta, por
exigencia legal, debe designar Auditores Externos independientes de la Sociedad,
a fin de que cumplan con las obligaciones que les impone la Ley. Agrega que
dando cumplimiento al Oficio Circular N* 718 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, el Directorio encomendó a la administración la búsqueda de opciones de
firmas auditoras a fin de que esta Junta pueda elegir a la empresa auditora
externa para el periodo 2014.
Dentro de las firmas auditoras a considerar se contactaron dos empresas de
primer nivel; Deloitte y Ernst 8 Young.
El Directorio ha efectuado una priorización de las empresas referidas
considerando tanto el costo de la auditoria como las horas que contempla disponer
cada auditora.a su labor y el equipo profesional que destinarían a la auditoria.
TÍ
“e
Ambas firmas cumplen con los requisitos legales para desempeñarse y cuentan
con prestigio nacional e internacional y se encuentran debidamente registradas en
la Superintendencia de Valores y Seguros. Además, cuentan con los requisitos de
independencia respecto de nuestra sociedad.
Considerando los factores anteriores, el Directorio ha priorizado la elección en
primer lugar de Ernst 8. Young, en lugar de Deloitte, por las razones que se pasa a
exponer: –
a) La gran trayectoria y reconocimiento a nivel mundial con que cuenta Ernst 8:
Young, los que son avalados por sus cerca de 100 años de historia.
b) La demostrada experiencia con que cuenta Ernst 8 Young en una actividad tan
especifica cómo es la de la Sociedad Hipódromo Chile, la cual tiene
especialidades propias del rubro de las apuestas y carreras de caballos.
c) La excelente labor desarrollada hasta la fecha por Ernst 8 Young como Auditor
Externo de varios años en la Sociedad Hipódromo Chile S.A.
d) Las capacidades técnicas del equipo profesional ofrecido por Ernst 8 Young
para la Auditoría Externa.
e) El presupuesto de honorarios de Ernst 8 Young asciende a UF 1.942 y el de
Deloitte a UF 2.000, lo que confirma nuestra propuesta de contratación de Ernst 8.
Young.
Se ofrece a los accionistas mayores antecedentes y una comparación de las
distintas características de las firmas propuestas, información que será
incorporada al acta, y propone omitir su lectura.
Ofrecida la palabra, nadie hizo uso de ella, acordándose designar Auditores
Externos independientes a la firma Ernst 8 Young Servicios Profesionales de
Auditorías y Asesorías Limitada para que examine la contabilidad, Inventario,–
Balance y demás Estados Financieros de la Sociedad, para el Ejercicio en curso.
DIARIO PARA CITACIONES. Señala el señor Presidente que la ley obliga a la
Junta a designar un Diario de Santiago para efectuar las citaciones alos señores
accionistas. Durante varios años esta designación ha recaído en “La Nación” y en
los últimos años en su versión electrónica. Por lo que con la venia de la Junta se
renovará esta designación.
La Junta acuerda designar al diario electrónico “LaNación.cl” para que en él se
publiquen los avisos de citación a Junta de Accionistas.
OTRAS MATERIAS. A continuación, y luego de tratar los temas propios de la
Junta, el señor Presidente ofrece la, palabra y nadie hace uso de ella.
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5d
Finalmente el señor Presidente agradece en nombre del Directorio el permanente
apoyo de los accionistas, de la prensa, de los auspiciadores, de los propietarios,
de los preparadores, de los jinetes y de empleados de corral durante todo el año.
Agrega que también se debe reconocer el trascendental apoyo de todos los
trabajadores del Hipódromo y especialmente de los señores Ejecutivos quienes
han desarrollado su labor con tesón y lealtad.
Para finalizar, se invita a todos los presentes al tradicional cocktail.
Se levantó la sesión a las 12:00 hrs.
SOCIEDAD HIPODROMO CHILE S.A.
Cúneo Solari
Presidente
Luis Ignacio Salas Maturana
Secretario
Lucia RíOs Sánchez
Manuel Ibarra Peña
DN
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6a53219732d2010499fc44cad8df2ca5VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1RucG5lRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
