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REGISTRO DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS
REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
SOCIEDAD EDUCATIVA LEONARDO DA VINCI S.A.
ACTA
ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS EN 2* CITACIÓN
AÑO 2019
REP. N? 1687-2019.- REP. FS. 041.-
FRI RRRRRRRRRRIRORRRCRRR RARA RR RR
En Calama, República de Chile, a veinticuatro de Junio del año dos mil
diecinueve, ante mí, JOSÉ MIGUEL SEPÚLVEDA GARCÍA, chileno,
casado, Abogado, NOTARIO PÚBLICO TITULAR DE LA CUARTA
NOTARÍA DE EL LOA, CALAMA, con domicilio en Avenida
Balmaceda número mil setecientos cincuenta, oficinas uno y dos, Edificio
Torre Cobre; comparece: doña SUSANA MARIBEL JOPIA
AGUIRRE, chilena, casada, Ingeniero civil industrial, cédula nacional de
identidad número diez millones cuatrocientos noventa y cinco mil
novecientos veinte guión dos, domiciliada en Pasaje Vecinal número
doscientos ochenta y seis, de la ciudad de Calama; mayor de edad, a quien
conozco por haberme acreditado su identidad con la cédula respectiva, y
expone: PRIMERO: Que por el presente acto viene en reducir a escritura
pública el Acta de la ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
EN SEGUNDA CITACIÓN AÑO DOS MIL DIECINUEVE.
celebrada con fecha treinta y uno de Mayo de dos mil diecinueve, y que
es del tenor siguiente: “Sociedad Educativa Leonardo Da Vinci S.A.
Asamblea Ordinaria de Accionistas en 2” Citación Año 2019. En
Calama, a treinta y uno de Mayo de dos mil diecinueve, siendo las veinte
: cuarenta horas, en el domicilio social ubicado en Pasaje Vecinal número
doscientos ochenta y seis, sector Las Vegas, se celebró una Junta General
Ordinaria de Accionistas, en segunda citación, en adelante la “Junta”, de
la sociedad anónima “SOCIEDAD EDUCATIVA LEONARDO DA
VINCI S.A.”, en adelante la “Sociedad”, bajo la presidencia del
Presidente don Pedro Realini Saldaña. Actuó como secretaria la Señora
Susana Jopia Aguirre. Uno. ASISTENCIA Y APROBACION DE
PODERES. Se informó a la asamblea que se encontraban presentes en la
Junta, personalmente o representados, quince accionistas de la Sociedad,
dueños de treinta y siete acciones emitidas por ésta. Los accionistas
presentes en la Junta, por sí o debidamente representados, firmaron la hoja
de asistencia prevista en el artículo setenta y uno del Reglamento de
Sociedades Anónimas, en adelante “el Reglamento”. En ella se indica el
número de acciones que el firmante posee, el número de acciones que
representa y el nombre del representado, en su caso. Uno punto Dos
Palabras del Presidente. El Presidente, Don Pedro Realini Saldaña,
saluda a la audiencia indicando que corresponde llevar a cabo la Junta
General Ordinaria de Accionistas, en segunda citación, saluda a los
Directores presentes, señora Marlene Silva, señora Carolina Muñoz, señor
Miguel Sepúlveda y señor Jorge Quinteros. Posteriormente le da la palabra
a la Sra. Susana Jopia Aguirre, Gerente General de la Sociedad para que
informe sobre el estado financiero y todo lo que corresponde a la tabla. El
Presidente llama a la Asamblea a designar tres accionistas que actuarán
como ministros de fe y firmarán el acta con los acuerdos tomados de la
presente sesión. Los tres accionistas son: – Edith Amador Donoso.
– Juan Carlos Escudero Aguirre. -Mauricio Vega Morgado. D GESTION
DOS MIL DIECIOCHO. La Sra. Susana Jopia, Gerente General, saluda
y da inicio informando que la tabla contiene los siguientes temas: Uno.-
Asistencia y saludo, Dos.- Gestión dos mil dieciocho, Tres.- Aprobación
de Memoria, Balance General y Estados Financieros año dos mil
dieciocho, Cuatro.-Aprobación Presupuesto año dos mil diecinueve,
– Cinco.- Reparto de Dividendos dos mil diecinueve, Seis.- Designación de
Auditores externos año dos mil diecinueve, Siete.- Otras materias de
Interés Social de Competencia de la Junta. La Sra. Susana Jopia,
Gerente General da inicio con un reporte de la Gestión dos
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mil dieciocho, en la cual señala que desde el año dos mil diecisiete se ha PRE
trabajado en el mejoramiento, y que el año dos mil dieciocho se han
considerado cuatro grandes pilares, como son Uno.- Regulación, Dos.-
Infraestructura, Tres.- Productividad y Cuatro.- Innovación, desarrollo e
investigación. Respecto a la Regulación se ha trabajado durante el año dos
mil diecisiete, en la Implementación y legalización de los Protocolos
MINSAL y además se contrató a una asesora experta en Seguridad, con la
cual se desarrollaron las siguientes actividades: Identificación de Peligros
y Avaluación de Riesgos (IPER), Actualización Ficha ODI por cargo,
Levantamiento legal documental por funcionario, Difusión Identificación
de Peligros y Evaluación de Riesgos (IPER), Difusión y firma de la Ficha
ODI por cargo, Revisión Programa Comité Paritario, Programa de
Seguridad y Salud Ocupacional de la Soc. Educativa Leonardo Da Vinci
S.A. junto a la formulación de la Política de Seguridad de la Institución, la
cual se exhibe en la presente Junta. Además, menciona sobre la visita que
junto a la abogada de AMA y el Presidente del Directorio, realizaron a la
ex Superintendencia de Valores y Seguros, llamada hoy Comisión para el
Mercado Financiero. Respecto a la Infraestructura, presenta un gráfico de
las inversiones desde el año dos mil quince a dos mil dieciocho, donde se
observan que se ha invertido la suma de ciento cuatro millones catorce mil
ochocientos ochenta y cinco pesos, cuarenta y tres millones novecientos
setenta y nueve mil cuatrocientos sesenta y un pesos, quince millones
doscientos dieciocho mil doscientos noventa y ocho pesos, noventa y ocho
millones cuatrocientos veinte mil doscientos setenta y cuatro pesos
respectivamente, indica que el mes de enero del año dos mil dieciocho se
pagaron los saldos de trabajos realizados en diciembre dos mil diecisiete y
por esta razón la cifra es mayor. Además, informa que a fines del año dos
mil dieciocho, se dió inicio a la construcción de Sala Audiovisual, Sala
Multiuso y Patio techado para el Jardín Infantil, se invirtió en lockers para
todas las salas por una suma de más de nueve millones de pesos, equipos
de música por más de ocho millones de pesos, carro móvil para laboratorio
de computación móvil y computadores por más de once millones de pesos
y colchonetón, mini trampolín, aire acondicionado y otros por más de seis
millones de pesos. Exhibe las fotografías de las inversiones realizadas dos
mil dieciocho. Además, menciona que también se ha trabajado
fuertemente en la “productividad”, en lo que dice relación con hacer más y
mejor con los mismos recursos y para ello era necesario establecer una
línea base o un diagnóstico y fue así como se pensó en realizar una
evaluación de desempeño para todos los funcionarios, contratando una
empresa externa, y se cotizaron en el mercado tres empresas. Todas estas
empresas tenían un alto costo, pero como habíamos trabajado el año dos
mil diecisiete en los perfiles de cargo de todos los funcionarios, se pudo
solicitar rebaja y de esta manera se contrató a la empresa Eficazmente,
siendo Ja más conveniente. En conjunto (miembros del Directorio,
Directores académicos, Gerencia, Rectoría, Capital Humano y Jefes de
Area), se definió un Plan de trabajo para identificar un conjunto de
dimensiones, vale decir competencias corporativas, conductuales y
funcionales, las cuales se bajaron en cascada a toda la organización, cuyo
objetivo fue: Medir y conocer el desempeño de cada uno de los
colaboradores y detectar áreas de oportunidad y/o necesidades, para que la
Sociedad Educativa, pudiese definir y ejecutar acciones precisas y
concretas para mejorar. El concepto u objetivo planeado fue “llegar a ser
un referente en el modelo educativo a nivel nacional” y se trabajó en base
a la estructura definida en el organigrama aprobado dos mil dieciocho,
para ochenta y ocho colaboradores. Las Competencias Corporativas
fueron “Respeto, Trabajo en Equipo y Solidaridad; Compromiso
Responsable; Honestidad y Comunicación; Liderazgo; Orientación al
cliente externo e interno; Criterio y Prudencia, las Competencias
Conductuales fueron “Innovación enfocada; Adaptabilidad y Flexibilidad;
Pasión Optimista; Planificación y Organización; Eficiencia; Resolución de
Conflictos y Visión Estratégica. Por otra parte, se definieron 339
competencias funcionales asociadas a cada tipo de cargo (extracto de los
descriptores de cargo). Se informa que el Proceso de Feedback fue muy
exitoso porque las jefaturas se reunieron con sus colaboradores y se
generaron compromisos. Para el presente año, se solicitará a cada jefe que
– entregue el seguimiento firmado por los colaboradores, dado que la
Evaluación de Desempeño se realizará año por medio. Finalmente, señala
que las competencias más desarrolladas a nivel global fueron el Respeto,
Trabajo en Equipo y Solidaridad; Honestidad y Comunicación y Pasión
Optimista. Las competencias menos desarrolladas a nivel global fueron
VS
Y
MS
RA A”
Criterio y Prudencia; Visión Estratégica; Planificación y Organización y
Resolución de Conflictos. En este último punto se detectó una necesidad
de capacitación, la cual fue abordada en diciembre del año dos mil
dieciocho por la editorial SM, que dictó el curso para todos los docentes
denominado “Estrategias de mediación para la negociación y resolución
de conflictos en la escuela”. Respecto a hallazgos con posibilidades de
mejora, surge como una de las observaciones donde se señala
“Visualizamos que la unidad “Dirección Académica de Básica” tiene
excesiva carga de colaboradores por líder, esto dificulta un buen proceso
de desarrollo, se sugiere modificar estructura”. De esta manera se propone
la creación del Area de Artes y Cultura, la que a su vez contempla un
encargado de Extraescolar y un encargado de Extensión. Se exhibe lámina
donde se informa que el Colegio cuenta con veintisiete Academias
internas, cuyos monitores son docentes de la Institución y no tienen costo
para los alumnos(as) y con once Academias Externas financiadas por los
apoderados. Es así como en el mes de diciembre del dos mil dieciocho se
hace un llamado interno para proveer los cargos y se aprueba la
modificación de la estructura en dos áreas: Dirección Académica de
Educación General Básica, perteneciente a Rectoría y se separa Secretaría
de Gerencia y Operaciones por Secretaría de Gerencia y ayudante contable
y por separado se crea el Area de Operaciones. En el último pilar;
Innovación, desarrollo e investigación, al respecto, la Sra. Susana Jopia,
Gerente General, informa sobre la culminación del Proyecto de
divulgación del arte y ciencia (Universidad de California, San Diego
Estados Unidos) auspiciado por el Observatorio Simons, premio entregado
a sólo 6 colegios en el país, donde el libro Grabando el Cielo creado por la
academia de xilografía está viajando por diferentes universidades del
mundo. Finalmente, habla sobre el desarrollo institucional, para lo cual
exhibe el trabajo realizado desde el año dos mil diecisiste a la fecha,
detectando oportunidades de negocio. Al respecto exhibe una línea de
tiempo donde se da inicio el año dos mil diecisiete con la idea de activar la
OTEC de la Sociedad Educativa, sin embargo, lo primero que se detectó
es que en SENCE aparece como entidad niveladora de estudios, se
investigó consultando a expertos en OTEC, de manera de actualizar y
certificar la OTEC. Finalmente se dividió en las siguientes etapas las que
=–
fueron evaluadas económicamente, Propuesta de plan de trabajo y
creación del OTEC con implementación de la norma NCH-DOS MIL
SETECIENTOS VEINTIOCHO:DOS MIL QUINCE, con un monto de
cincuenta y siete UF; Construcción de oficina, creación número municipal
oficina, implementación oficina, patente municipal y telefonía, con un
monto aprox. Ciento treinta UF; Propuesta de plan de trabajo y creación
curso con código SENCE, creación formularios alumnos (cuatro veces a
dictar), por un monto total aprox. De cuarenta y ocho UF; Costo
Operacional, Base por un año, que incluye un Encargado, un Gestor
Externo, una Secretaria, por un monto total aprox. de Mil UF, siendo el
Costo Total aprox. De mil doscientos treinta y cinco UF. Se evaluó la
ubicación física y al cotizar la construcción de la oficina, ésta tenía un
valor de trescientos ochenta UF, lo cual elevó el total final a un costo
aprox. de mil seiscientas quince UF. En Reunión Ordinaria de Directorio
N? trescientos treinta y dos de fecha catorce de enero dos mil diecinueve,
el Directorio posterga la construcción de la Oficina que era el primer
requisito para activar la OTEC, por razones económicas. En el mes de
mayo dos mil diecisiete en Junta de Accionistas se propone evaluar
factibilidad de instalar una Sala Cuna y un Preuniversitario, razón por la
cual Julio dos mil diecisiete se visita Sala Cuna Integra de Calama, para
conocer los requerimientos técnicos y restricciones en infraestructura de
una Sala Cuna, para eso el arquitecto a cargo de la obra nos explica y
permite tomar fotografías, las cuales se exhiben. En el mes de marzo dos
mil dieciocho, se analiza la compra de inmueble ubicado al frente del
Colegio por un monto de Doscientos cuarenta millones de pesos, en el mes
de octubre dos mil dieciocho se presentan los antecedentes en Reunión
Ordinaria trescientos veintisiete de fecha diecisiete de octubre, donde por
razones económicas, se posterga el estudio. En el mes de septiembre dos
mil dieciocho, se da inicio a la recopilación de información, y en
septiembre del mismo año se da inicio al análisis de la competencia, donde
“ se observa que los preuniversitarios, Pedro de Valdivia y Cepech, cuentan
con la tecnología online y recursos de punta, y a la aplicación de encuesta
on-line a apoderados y docentes de la Soc. Educativa, para detectar sus
gustos y preferencias en torno al tema, pudiendo constatar que a la
mayoría les interesa un lugar diferente al colegio, que cuente con una
a
FS
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e
amplia trayectoria, además se entrevista al dueño del ex preuniversitário a
nivel local, Jorge Zamora y en esta oportunidad se visualizaron los
siguientes requisitos para iniciar el negocio: Uno. Evaluar requerimientos
para ampliar el giro; Dos. Generar un modelo competitivo (En qué nos
diferenciamos?); Tres. Generar e implementar un espacio físico para su
funcionamiento; Cuatro. Capacitar a docentes durante los meses de enero
y febrero dos mil diecinueve en el DEMRE; Cinco. Generar campaña
publicitaria (medios-página web, etc); Seis. Generar material didáctico.
Todos estos aspectos deben ser evaluados para determinar su factibilidad
económica para posteriormente generar reglamentos y perfiles de cargos,
entrevistas para elegir administrativos y docentes, implementar página
web e intranet y otros que permitan dar inicio al proceso de matrículas. En
Reunión Ordinaria trescientos veintisiete de fecha diecisiete de Octubre
dos mil dieciocho, se presentan todos los antecedentes, no obstante, el
hecho de estar a destiempo para capacitación y debido a que las variables
de entrada son elevadas se decide postergar el estudio, además se informa
que el preuniversitario del Colegio Chuquicamata se cerró por falta de
alumnos interesados. En Reunión Ordinaria de Directorio N* trescientos
treinta y dos de fecha catorce de enero dos mil diecinueve, se presenta la
idea de negocio para crear una empresa Capacitación y asesoría en
Educación. La propuesta es activar el Giro de la Sociedad y convertirla en
un Organismo de Capacitación y Asesorías educacionales, especialista en
las siguientes áreas: Uno.- Niveladora de Estudios, destinada a personas
que no tienen terminado sus estudios de E. Básica y E. Media, Dos.-
Gestión educacional, destinado a Instituciones que imparten servicios
educacionales para asesorar en aspectos administrativos, legales, de
convivencia escolar, curriculum, proyectos educativos, etc. Tres.-
Especializaciones Pedagógicas: destinado al desarrollo de Docentes,
paradocentes y administrativos del área de la educación. Cuatro.-Servicios
de Capacitación orientados a cubrir necesidades: destinado cubrir
necesidades para apoderados, empresas públicas y/o privadas y comunidad
en general, otorgando especialización en el idioma inglés con certificación
internacional y un quinto pilar, Apoyo al Centro de Padres y Apoderados:
destinado a dar asesorías en aspectos administrativos y a dictar charlas
para Padres y tutores. La Sra. Susana Jopia, Gerente General presenta las
características diferenciadoras, el mercado objetivo, la visión, misión y
valores, la propuesta de valor, un breve análisis de la competencia y
FODA. Además, informa que este proyecto puede ser el inicio, que
claramente es más económico y tiene menos barreras de entrada, y con el
tiempo buscar la certificación para convertirse en OTEC. Finalmente, se
presenta la última idea de Negocio, Show Room, presentada en Reunión
Ordinaria trescientos treinta y nueve de fecha dieciséis de Mayo dos mil
diecinueve, donde se conversa de esta idea de generar una tienda que se
dedique a abastecer a los estudiantes de sus uniformes, libros y textos
educativos y otros. La Sra. Susana Jopia, Gerente General, consulta a la
audiencia si tienen alguna sugerencia o idea que aportar y el Sr. Mauricio
Vega, accionista, expone tres ideas; la primera tiene que ver con que la
idea de trabajar en capacitación como OTEC en el área de inglés le parece
que no es buena debido a que los estudiantes del Colegio no son bilingúes
y que se debería empezar por los estudiantes. Lo segundo, es que los
alumnos han cambiado sus intereses y que hoy se requiere ir por otra línea
y que se debe tener actividades de extensión relacionadas con actividades
que desarrollen en los estudiantes habilidades blandas, como el turismo.
La tercera inquietud es referente a la Evaluación de desempeño y necesita
saber si es de trescientos sesenta a ciento ochenta grados, además consulta
sobre la capacidad instalada, a lo cual el Sr. Pedro Realini, Presidente del
Directorio responde que setecientos cincuenta alumnos, entonces el Sr.
Vega pregunta sobre la Campaña de Admisión pensada para este año,
porque él ha visto el lienzo ubicado en Av. O’Higgins con Ojo de Opache,
donde se muestran alumnos con uniforme y muy tradicionales y no
aparece alguna de las fotos donde se note que hay academias. La Sra.
Susana Jopia, Gerente General responde que efectivamente, el año dos mil
dieciocho se realizó una campaña que incluía la TV local, y que para este
año debemos renovar el lienzo y sería muy bueno su aporte y ayuda.
Respecto a la Ev. De Desempeño señala que ésta es de ciento ochenta
grados y que su objetivo fundamental es establecer una línea base que
permita a toda la Institución manejar objetivos comunes y un lenguaje
común. La Sra. Edith Amador, accionista, pide la palabra y manifiesta su
preocupación pues los alumnos y alumnas de esté colegio no duran en una
carrera, ellos se cambian a otra en una búsqueda constante y finalmente
terminan trabajando en algo totalmente diferente a lo que han estudiado y
eso es muy inquietante. El Sr. Marcelo Pino, accionista pide la palabra y
manifiesta que él piensa que se están hablando temas distintos, porque en
una caja se debe discutir el tema de una revisión del Proyecto educativo y
la otra caja es la otra unidad de negocio propuesta, vale decir crear una
empresa de capacitación y servicios. El Sr. Juan Carlos Escudero,
accionista, pide la palabra y comenta que respecto al tema de la
Evaluación por Desempeño considera que se debe objetivizar, porque
aparece que ha sido aceptable, pero ¿cuánto aceptable?, además argumenta
que es necesario. La Sra. Susana Jopia, Gerente General, responde que
respecto a la Evaluación de Desempeño, ésta tuvo como objetivo general
implementar un sistema de evaluación del desempeño que permita a la
Sociedad Educativa Leonardo Da Vinci, evaluar el desempeño de cada
colaborador de forma individual permitiendo sentar las bases para
construir su plan de desarrollo, y detectar áreas de oportunidad y/o
necesidades, para definir y ejecutar acciones precisas y concretas que le
permitan mejorar. En relación a la detección de oportunidades de negocio,
la idea fundamental es explorar otras alternativas de ingreso a la Sociedad
Educativa, dado que hasta el momento el único ingreso es vía
mensualidades y matrículas de estudiantes, siendo muy variables, dado
que nuestros principales clientes provienen de la industria minera, además
el reajuste en los valores ha sido muy leve (entre cinco a diez mil pesos en
los años dos mil diecisiete y dos mil dieciocho respectivamente), por tal
razón desde el dos mil diecisiete se han explorado nuevas ideas de negocio
en la búsqueda de la factibilidad tanto técnica como económica.
Finalmente, la Sra. Susana Jopia, Gerente General agradece las
sugerencias y aportes, los cuales serán considerados para mejorar y
profundizar tanto las propuestas como el proceso de Evaluación de
desempeño para el año dos mil veinte, porque para este año está pensado
en el mes de agosto y noviembre el seguimiento dos mil dieciocho, de los
compromisos entre la jefatura y sus colaboradores. Tres. APROBACIÓN
DE MEMORIA, BALANCE GENERAL, ESTADOS FINANCIEROS
AÑO DOS MIL DIECIOCHO. La Sra. Susana Jopia, Gerente General,
da inicio a la presentación de la Situación financiera en Miles de pesos año
dos mil diecinueve clasificado corriente/no corriente revisando los activos
comparado al año dos mil diecisiete. El efectivo y el equivalente al
efectivo que corresponde a cuenta Banco, Inversiones, Caja y otros, el año
dos mil dieciocho fue de M$ trescientos sesenta y ocho mil novecientos
cuarenta y tres, que representa una disminución con el año dos mil
diecisiete, que fue de MS cuatrocientos once mil doce, esta disminución se
debe al ajuste de la cuenta Transbank. Por otro lado, los Deudores
comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes del año dos mil
dieciocho fueron de M$ un millón doscientos seis mil trescientos sesenta y
cinco y el año dos mil diecisiste fue de MS un millón un mil seiscientos
dieciséis, esta cuenta corresponde a cheques a fecha, cheques protestados
y otros, y su aumento se debe principalmente a la reubicación de la cuenta
Transbank y al aumento del número de alumnos matriculados para el
periodo dos mil diecinueve. Por el lado de los muebles e inmuebles se
muestra un leve aumento de aproximadamente MS cuatrocientos ochenta y
dos mil quinientos siete explicada en la adquisición de activos fijos. Por
otra parte, explica que el aumento en la cuenta Total de Activos de MS un
millón ochocientos setenta y cinco mil ciento setenta y seis del año dos
mil diecisiete a M$ dos millones setenta y ocho mil quinientos dieciséis
año dos mil dieciocho, se debe en gran parte al reajuste de los montos de
matrículas y aranceles año dos mil diecinueve. Al respecto ésta expone lo
que sigue que en relación al número de alumnos matriculados años dos
mil quince, dos mil dieciséis, dos mil diecisiete y dos mil dieciocho donde
se visualiza que respecto al Jardín Infantil ha ido a la baja, pues el año dos
mil quince se matricularon ciento cincuenta y nueve alumnos y el año dos
mil dieciocho: ciento diecinueve alumnos; en Enseñanza Básica (primero
a octavo) el año dos mil quince tuvo: cuatrocientos veintitrés alumnos y el
año dos mil dieciocho se matricularon trescientos ochenta y siete alumnos
y en Enseñanza Media (primero a cuarto) el año dos mil quince tuvo
ciento cuarenta y cuatro alumnos y el año dos mil dieciocho se
matricularon ciento dieciocho alumnos. Cabe señalar que las cifras
– contienen los alumnos becados por los Sindicatos y por el Directorio. La
Sra. Susana Jopia, Gerente General, señala que la información anterior
refleja claramente la merma en matrículas desde el dos mil quince al dos
mil dieciocho, lo cual ha afectado los únicos ingresos de la Soc. Educativa
Leonardo Da Vinci S.A. Además, informa sobre el monto en inversiones,
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todas necesarias para los fines operacionales, del año dos mil dieciocho,
que muestra un aumento considerable debido a las cuentas por pagar
provenientes del año dos mil diecisiete, pagadas en enero y febrero año
dos mil dieciocho, por lo que sumado a las nuevas inversiones dos mil
dieciocho, arrojan un total de MS noventa y ocho mil cuatrocientos veinte,
entre los que se mencionan: M$ sesenta y dos mil seiscientos ochenta y
cinco aprox. (mejoras en salas, pandereta cierre, concreto lateral cancha,
confección concreto, protección en ventanas, baños jardín, cincuenta por
ciento sala multiuso, techado jardín y pasto sintético; M$ once mil ciento
ochenta y tres aprox. (Carro móvil notebook, computadores gerencia,
tablet programable y laboratorio móvil de ciencias) M$ nueve mil
doscientos veintitrés aprox. (lockers salas de clases); MS ocho mil
ochocientos cinco aprox. (Sistema de audio y cableado) y MS seis mil
quinientos veintidós aprox. (Aire acondicionado, termolaminadora,
colchonetón, mini trampolín, proyectores, juegos, máquinas de ejercicio y
aspiradora). Luego, procede a exponer pasivos financieros corrientes y no
corrientes, señalando que los pasivos financieros corrientes, cuenta
constituida por entidades financieras a corto plazo y otros, el año dos mil
dieciocho tuvo un valor de MS ciento setenta y cinco mil doscientos
noventa y tres, a diferencia del año dos mil diecisiete que fue de M$ ciento
cincuenta y tres mil ochenta, el aumento se explica principalmente porque
el año dos mil dieciocho se repactó el préstamo que significó menos
cuotas a un mayor valor. En cuanto a las cuentas por pagar el monto dos
mil dieciocho asciende a M$ ciento cincuenta y tres mil ciento setenta y
nueve, a diferencia del año dos mil diecisiete que fue de MS ochenta y
siete mil quinientos cuarenta y ocho, este valor aumentó debido a que las
remuneraciones del mes anterior se pagaron entre el uno y cinco de enero
dos mil diecinueve. Finalmente, el Total Pasivos dos mil dieciocho
asciende a MS dos millones ciento dieciocho mil novecientos uno, la que
tuvo un aumento respecto a los MS un millón ochocientos cincuenta y seis
mil setenta y ocho del año dos mil diecisiete, debido principalmente al
aumento en el número de alumnos y los reajustes de las mensualidades y
matrículas. En cuanto al Patrimonio, el año dos mil dieciocho arrojó una
pérdida acumulada de M$ doscientos treinta y cuatro mil doscientos
veintiocho, a diferencia del año dos mil diecisiste que fue de MS ciento
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setenta y cuatro mil setecientos cuarenta y cinco. No obstante, el capital
suscrito sigue siendo el mismo. Se procede a explicar el Estado de
Resultados partiendo por los Ingresos de la Actividad que en el año dos
mil diecisiete tuvo un valor de M$ un millón novecientos cuatro mil
novecientos setenta y siete y el año dos mil dieciocho disminuyó
obteniendo un valor de MS un millón setecientos sesenta y siete mil
quinientos setenta y nueve, esta disminución se debe principalmente a la
baja en matrículas en diciembre dos mil dieciocho y debido a que se
realizó un ajuste contable solicitado en la Auditoría Contable, exigido por
las Normas Internacionales, vale decir, se sinceraron los estados de
resultados dejando fuera los ingresos por mensualidades del ejercicio del
año siguiente. En síntesis, el resultado dos mil diecisiete arroja una
ganancia del ejercicio de M$ sesenta y dos mil doce aprox. Sin embargo,
el año dos mil dieciocho se refleja una pérdida del ejercicio de M$
cincuenta y nueve mil cuatrocientos ochenta y tres, por lo tanto, como
política contable, a partir de este año, se resuelve realizar los ajustes de
ingresos percibidos en el dos mil dieciocho del año dos mil diecinueve, es
decir, contabilizar en el año dos mil diecinueve las mensualidades
recibidas el año dos mil dieciocho por matrículas del año siguiente. Se
hace este ajuste para que los ingresos se contabilicen en el año que
corresponde, de esta manera se sinceran los estados de resultados con
ingresos y costos reales de cada período. Cabe señalar que de acuerdo a la
Ley Tributaria de fecha veintinueve de septiembre dos mil catorce donde
la Sociedad optó por el método parcialmente integrado, siendo la tasa dos
mil dieciocho de veintisiete por ciento. Además, se informa sobre los
préstamos contraídos por la Sociedad Educativa, los cuales son; préstamo
Banco de Crédito e Inversiones contraído el año dos mil doce, del cual al
treinta y uno de diciembre dos mil dieciocho, se tiene un saldo de M$
cuatrocientos setenta y cinco con un saldo de sesenta y tres cuotas, y el
préstamo Banco de Crédito en Inversiones, contraído en Diciembre del
– año dos mil dieciséis, del cual se tiene un saldo al treinta y uno de
Diciembre del año dos mil dieciocho de M$ noventa y seis con un saldo
de doce cuotas. Finalmente, se informa que éste es el estado de la
información financiera al treinta y uno/doce/dos mil dieciocho,
consultando a los presentes a la Asamblea si tienen alguna duda y consulta
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NS
si aprueban la Memoria, los Estados de resultados y el Balance dos mil
dieciocho y éstos son aprobados por unanimidad. Cuatro.
APROBACION PRESUPUESTO DOS MIL DIECINUEVE. La
Señora Susana Jopia, Gerente General, procede a exponer el presupuesto
del año dos mil diecinueve considerando un comparativo año dos mil
dieciocho. Menciona que este presupuesto se aprobó en marzo dos mil
diecinueve en Reunión de Directorio donde se analiza la propuesta al cero
siete de marzo dos mil diecinueve. Este presupuesto fue confeccionado
con un horizonte de seiscientos sesenta y cuatro alumnos descontando a
cuarenta y un alumnos becados del total de setecientos cinco alumnos,
versus seiscientos sesenta y siete alumnos, menos treinta y tres becados, lo
que da un total de seiscientos veinticuatro alumnos(as) correspondientes
al año dos mil diecinueve. Este presupuesto se realizó revisando las
Cuentas efectivas de gastos dos mil dieciocho, haciendo una proyección
para el presente año. Los costos de matrículas dos mil diecinueve son de
ciento ochenta y cinco mil pesos, doscientos treinta y cinco mil pesos y
doscientos treinta y cinco mil pesos para Jardín Infantil, E. Básica y E.
Media respectivamente. El valor de las mensualidades dos mil diecinueve,
asciende a doscientos mil pesos, doscientos ochenta y cinco mil pesos y
doscientos noventa mil pesos para Jardín Infantil, E. Básica y E. Media
respectivamente. Entonces el Presupuesto dos mil diecinueve, informa
sobre los ingresos de matrículas, mensualidades, cuota de incorporación
de Jardín, E. Básica y E. Media del año dos mil diecinueve. El total de
ingresos dos mil diecinueve, equivalen a M$ un millón novecientos
sesenta mil novecientos setenta y seis versus M$ un millón ochocientos
sesenta y seis mil trescientos cuarenta y cinco año dos mil dieciocho (éste
último consideraba ingresos por inversión a diferencia del año dos mil
diecinueve). El presente año, debido a la reestructuración organizacional
en el Área de Artes y Cultura, y debido a que el Directorio resolvió
asignar más recursos a las actividades docentes y controlar los gastos en
Capacitación, se crearon nuevos centros de costos. El ítem Egresos
Operativos Directos, incluye la cuenta gastos por remuneraciones que
considera; sueldo base, gratificación, movilización, Bono PSU, SIMCE,
Bono Directivos, Bono Auditoria, Bono Matricula y Aguinaldos, como
también Área de Artes y cultura, Gastos de Capacitación y Gastos de
Docencia. Además de incluir la cuenta remuneraciones, considera las
cuentas de Leyes Sociales, aportes a Seguro Vida Cámara y Fundación
Arturo López Pérez y Compensatorio Sala Cuna, entre otras. Esta cuenta
se presupuesta para el año dos mil diecinueve en MS un millón
cuatrocientos setenta y seis mil doscientos cincuenta y seis aprox. La cual
el año dos mil dieciocho ascendía a M$ un millón cuatrocientos cincuenta
y tres mil ochocientos. Se informa que es muy necesario señalar que esta
cuenta no considera provisión del mes de enero dos mil veinte de
remuneraciones y leyes sociales, cifra que calculado para noventa y dos
trabajadores da un valor aprox. De MS ciento doce mil ciento cuarenta y
seis, tampoco se considera provisión por un eventual desvinculación, ni
algún monto para la negociación colectiva de los dos Sindicatos del mes
de septiembre del presente año. También da la cuenta del ítem
Conmemoraciones año dos mil diecinueve que asciende a MS siete mil y
el ítem Licenciatura por un monto de M$ tres mil novecientos, que forman
parte de los Egresos Operativos Indirectos, junto a las cuentas de Gastos
protocolos Mutual/Minsal y la Cuenta Comisión por ventas Contrato
Transbank, cuentas de compras de insumos para aseo, papelería y gastos
computacionales junto a la cuenta Mantención y reparaciones Menores y
la de Proyectos y Mejoras de activos. Finalmente, informa que la cuenta
Egresos Operativos Indirectos asciende para el dos mil diecinueve a la
suma de MS doscientos veintidós mil seiscientos treinta y dos, y en lo que
respecta a Otros Egresos, se consideran, entre otras, los préstamos Banco
de Crédito e Inversiones y que para el presente año ascienden a MS
doscientos veintinueve mil seiscientos setenta y siete, porque en enero dos
mil diecinueve se solicitó un tercer préstamo que se termina de pagar en
noviembre dos mil diecinueve. Este presupuesto refleja la capacidad de la
Sociedad para cumplir con sus obligaciones bancarias, siendo el monto
Total de Egresos año dos mil diecinueve de M$ un millón novecientos
– sesenta mil doscientos sesenta y seis aprox. Se informa que la diferencia
entre ingresos y egresos arroja un flujo del año dos mil diecinueve de M$
setecientos nueve, cumpliendo con todas las obligaciones del año.
Además, se menciona, que ésta sería la presentación del Presupuesto dos
mil diecinueve y pregunta si existen consultas al respecto. Entonces, la
Sra. Edith Amador y el Sr. Juan Carlo Escudero, ambos accionistas
mencionan su preocupación por no tener provisionadas las cuentas de
indemnización y sobre todo la de Negociación Colectiva, porque
seguramente van a aspirar a un bono término de negociación, alo que el
Sr. Pedro Realini, Presidente del Directorio señala que han logrado salir
adelante como Directorio en peores circunstancias, cuando hubo un robo
por más de MS quinientos mil y que esta vez no será la excepción.
Expuesto lo anterior, la señora Susana Jopia, Gerente General solicita la
aprobación del Presupuesto dos mil diecinueve, Balance General y
Estados Financieros año dos mil dieciocho, la Asamblea lo aprueba por
unanimidad. Cinco. REPARTO DE DIVIDENDOS DOS MIL
DIECINUEVE. La señora Susana Jopia, Gerente General, informa sobre
el reparto de Dividendos dos mil diecinueve, explicando que hubo una
Pérdida del Ejercicio año dos mil dieciocho de M$ cincuenta y nueve mil
cuatrocientos ochenta y tres y como la Sociedad tenía pérdidas
acumuladas al treinta y uno de diciembre dos mil diecisiete de MS ciento
setenta y cuatro mil setecientos cuarenta y cinco y al sumar estos valores
arroja un monto de M$ doscientos treinta y cuatro mil doscientos
veintiocho al treinta y uno de diciembre año dos mil dieciocho. Se señala,
entonces que este año no habrá reparto de dividendos. Seis.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS DOS MIL
DIECINUEVE. La señora Susana Jopia, Gerente General, presenta una
nómina de Auditores Externos, inscritos en el Registro de Auditores de la
SVS, para seleccionar quien realizará las auditorias de estados financieros
año dos mil diecinueve. Las empresas presentadas son tres, ECOVIS
CHILE, CANESSA S.A, Y VERASéASOCIADOS.: los valores
consideran traslados, alimentación y alojamientos y los siguientes
contenidos en las auditorías que realicen: – Revisión contable – financiera
disponible. Inversiones. Cuentas por cobrar. Remuneraciones, etc. –
Revisión del Registro FUT . – Registro de la R.LL – Renta anual. Uno.-
ECOVIS CHILE Ciento cincuenta UF incluye dos profesionales y dos
viajes al año por una semana. Dos. CANESSA S.A Ciento quince UF
incluye dos profesionales y dos viajes al año por una semana. Tres.
VERA S£ ASOCIADOS Noventa y cinco UF incluye dos profesionales
y dos viajes al año por una semana. La Sra. Susana Jopia solicita a la
Asamblea la elección de una de las empresas cotizadas, informando que
en el caso de VeraérAsociados, la empresa no cuenta con experiencia en
Colegios y que en el caso de CANESSA S.A. la experiencia se centra en
asesorías en RRHH, informática y contabilidad y otro antecedente a
considerar, es que ECOVIS CHILE, bajó sus costos de ciento noventa y
ocho coma quince UF a Ciento cincuenta UF. Se somete a votación de la
Asamblea para la elección de la Empresa Auditora, y se elige a la
Empresa auditora ECOVIS Chile por unanimidad, por lo tanto, esta
empresa auditará a la Sociedad por tercer año consecutivo. Siete. OTRAS
MATERIAS DE INTERES DE LA SOCIEDAD. La Sociedad mantiene
una Hipoteca y Prohibición con el Banco Crédito e Inversiones, por el
inmueble ubicado en Pasaje Vecinal doscientos ochenta y seis, ciudad de
Calama. Respecto a los casos legales, la Sra. Susana Jopia, Gerente
General, informa que en estos momentos se tienen dos Juicios, uno Civil
donde los ex – apoderados Pescador- Castañeda demandan al colegio y el
otro solicitado en Junta de accionistas año dos mil diecisiete que
corresponde al juicio donde la Sociedad educativa denuncia al
expresidente del Directorio año dos mil catorce, señor Juan Carlos Ureta,
por falsificación de poderes, de cédulas de identidad y venta de acciones
fraudulenta, razón por la cual llama al Estudio Jurídico AMA para
entregar una cuenta de los estados de avance de ambos juicios, para ello
expone la Sra. Marcela Briceño, la cual informa que el caso Pescador-
Castañeda, se encuentra en la Corte de Apelaciones de Antofagasta a la
espera de volver a primera instancia (Tribunal de Calama) por un
incidente declarado por la abogada del Estudio, Sra. Angélica Muñoz que
tuvo que ir a defender. Una vez devuelta la causa por interconexión al
Tribunal de Calama. Entonces, la magistrada debería dictar sentencia, por
lo tanto, están a la espera del veredicto, en este caso se hizo todo lo que se
tenía que hacer y sólo se debe esperar la respuesta del Tribunal. Respecto
al caso Ureta, informa, que haciendo un poco de historia relata que el
_ Estudio Jurídico interpuso primero una denuncia por venta Fraudulenta al
Sr. Alfredo Figueroa, accionista al cual se le vendió su acción sin su
consentimiento en la ciudad de Temuco, pero que él nunca firmo (incluso
no conoce esa ciudad). La idea fue evitar que los plazos caducaran, y para
que se diera inicio a la investigación por parte de la Fiscalía. Por tanto, se
citó a audiencia el día cero dos de mayo de dos mil diecinueve, solicitada
por el Fiscal Raúl Marabolí con la intención de fijar la suspensión
condicional del procedimiento y el Sr. Ureta no acudió. Menciona,
además, que respecto a la suspensión esta parte no está de acuerdo, por
ello se habían preparado para rechazarla. En estos momentos toma la
palabra la abogada del Estudio Jurídico AMA, Sra. Angélica Muñoz y
explica que no fue fácil encontrar el domicilio del demandado, pero que
una vez realizadas un sinfín de gestiones, se logró encontrar con su
domicilio. Ella señala que en este caso tenemos que ser bien reales en el
sentido de que tenemos que tener las pruebas materiales y los testigos,
porque en este caso estamos demandando como persona jurídica. El
Directorio ha entregado las pruebas, pero éstas no son suficientes para
continuar con la demanda, porque estamos buscando probar que
efectivamente existió un daño patrimonial de parte del denunciado hacia la
Sociedad, pero nos encontramos que las pruebas que tenemos
efectivamente hay daño, pero daño a las personas y ¿cómo probamos el
daño a la sociedad?, además, señala que el Sr. Marabolí es de la idea de
que renunciemos desde un principio y que igual no ha sido fácil para el Sr.
Ureta, pues una vez notificado, tiene arraigo nacional y firma mensual y
cuando ella conversó con el Sr. Ureta éste le dijo que probara las
denuncias y que si él caía no lo haría sólo porque habían más involucrados
en el Colegio, o sea él no actuó solo. Ahora bien, se propone dejar a un
lado la denuncia y modificar los estatutos de la Sociedad, donde se instale
una cláusula que diga: “Los accionistas que hayan tenido o tengan un
cargo directivo y que en el ejercicio de su cargo hayan sido denunciados
por acoso laboral, sexual, falta de probidad, abandono de deberes y
obligaciones, robos, riñas y’ otros, por la Sociedad Educativa no podrán
ejercer un cargo Directivo ni su cónyuge y su descendencia hasta tercer
grado”. Esto nos resguardaría de personas como el caso de los accionistas
Sr. Carlos Arancibia Trujillo, Sr. Juan Carlos Ureta Salas, Sr. Raúl Alday
González. La Sra. Angélica Muñoz, abogada de AMA, estudio jurídico,
señala que habría que revisar la cláusula señalada, dado que ésta es a
modo de ejemplo. La Sra. Edith Amador, accionista pide la palabra
señalando que desde los años que ha estado como parte del Directorio,
como apoderada y ahora como accionista activa, incluso ahora están sus
nietos y sobrinos, ha visto cómo inescrupulosos han robado millones, que
existen verdaderas mafias que buscan poderes y vienen a reuniones solo
cuando hay cambio de Directorio para instalarse, y además hay aún
personas dentro de la Institución que están comprando acciones y no las
han inscrito, por lo que no le cabe duda que se debe poner atajo. La Sra.
Angélica Muñoz, abogada de AMA, estudio jurídico informa que para
realizar una Junta Extraordinaria se debe tener un quorum de dos tercios
de las acciones emitidas con derecho a voto. Sin embargo, informa que se
deben considerar los accionistas activos que han asistido a Juntas de
accionistas los cinco últimos años. La Asamblea acepta en pleno realizar
una modificación en los estatutos para lo cual se citará a reunión
extraordinaria. La Sra. Susana Jopia. Gerente General, consulta a la
Asamblea si tienen más preguntas por este caso y posteriormente la
Asamblea aprueba modificar los estatutos y asistir a Junta extraordinaria
de accionistas para lograrlo. El Sr. Pedro Realini, Presidente del
Directorio, se dirige a la Asamblea dando las gracias por la asistencia y
participación. Se cierra la sesión a las cero cero : diez horas. Hay una
firma ilegible. Hay una firma ilegible debajo de la cual se lee el nombre de
Pedro Realini Saldaña. Hay una firma ¡legible debajo de la cual se lee el
nombre de Susana Jopia Aguirre. Hay una firma ilegible debajo de la cual
se lee el nombre de Edith Amador Donoso. Accionista. Hay una firma
ilegible debajo de la cual se lee el nombre de Mauricio Vega Morgado.
Accionista. Hay una firma ilegible debajo de la cual se lee el nombre de
Juan Carlos Escudero Aguirre, Accionista.” Hay un timbre que en su
interior se lee: Sociedad Educativa Leonardo Da Vinci Calama.”
Conforme. Cada hoja tiene una firma ilegible en la parte inferior derecha.
Hay un Certificado que dice lo siguiente: “Certifico: Que la presente acta,
que consta de once fojas escritas en tamaño carta solo por el anverso, es
testimonio fiel de lo realizado y tratado en la asamblea ordinaria de
accionistas en segunda citación año dos mil diez y nueve, de la Sociedad
Educativa Leonardo Da Vinci S.A., realizada con fecha treinta y uno de
mayo de dos mil diez y nueve, en pasaje vecinal número doscientos
ochenta y seis, sector Las Vegas, Calama, y que las materias y puntos
tratados, son los que en ella se indican. Calama, treinta y uno de mayo de
dos mil diez y nueve. Hay un timbre que en su interior dice “Sociedad
Educativa Leonardo Da Vinci. Hay una firma ilegible debajo de la cual se
SE
e
j
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7249 Cll O
Fojas SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE Ts mi en
lee el nombre de don Pedro Guillermo Realini Saldaña, C.L. cinco
millones seiscientos cincuenta y nueve mil doscientos setenta y nueve
guión dos. SEGUNDO: Se faculta al portador de copia autorizada de la
presente escritura para que requiera las anotaciones, subinscripciones, y
demás trámites que procedan, se dio copias en comprobante y previa
lectura, se ratifica y firma. DOY FE..-
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ALAMA 2 6 JUN 2019
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