Resumen corto:
Calichera informa que el 19 de diciembre de 2023 se realizará una junta extraordinaria para aprobar la fusión con Oro Blanco, tras evaluar informes independientes y modificar estatutos sociales.
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CALICHERA
Santiago, 25 de noviembre de 2025
HECHO ESENCIAL SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 303
Señora
Solange Berstein Jáuregl
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: Informa Hecho Esencial
Señora Presidente,
Por medio de la presente, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N? 18.045 de Mercado de Valores, y las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N*?30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y estando debidamente facultada al efecto, informo a usted, en carácter de hecho esencial de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. (la Sociedad), en el marco del proceso de fusión de la Sociedad con su matriz Sociedad de
Inversiones Oro Blanco S.A. (la Fusión), el cual fue informado mediante hecho esencial de fecha 5 de junio de 2025, lo siguiente:
Recepción de informe de evaluador independiente
Con fecha 30 de julio de 2025, el directorio de la Sociedad acordó la designación de Larraín Vial Servicios Profesionales Limitada (Larraín Vial) como evaluador independiente, de conformidad con lo establecido en el artículo 147 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA).
Con esta misma fecha, en sesión extraordinaria del directorio de la Sociedad, se recibió y tomó conocimiento del informe de Larraín Vial (el Informe del Evaluador Independiente), el cual aborda las condiciones de la Fusión, sus efectos y potencial impacto para la Sociedad.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 N? 5 de la LSA, el Informe del Evaluador Independiente ha sido puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad a contar de esta fecha en las oficinas sociales, ubicadas en Avenida Apoquindo 4700, piso 16, comuna de Las Condes, Región
Metropolitana y en la página web de la Sociedad www.calichera.cl CALICHERA
Convocatoria a junta extraordinaria de accionistas
En sesión extraordinaria de directorio de la Sociedad celebrada con esta misma fecha, se acordó convocar a junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad que se celebrará el próximo 19 de diciembre de 2023 a las 14:30 horas (la Junta), en forma híbrida, pudiendo los accionistas asistir presencialmente o participar de forma remota implementándose por lo tanto un sistema de participación remota para tales efectos, con el objeto de conocer y resolver sobre las siguientes materias:
l. Cancelar el total de las acciones no suscritas ni pagadas y que fueron emitidas con cargo al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad el 25 de abril de 2025; lo anterior de conformidad al inciso segundo del artículo 20 del Reglamento, modificando al efecto el artículo sexto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales en los términos que se acuerde en la Junta.
2. Capitalizar los saldos por concepto de sobreprecio en colocación de acciones, según corresponda, modificando al efecto el artículo sexto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales en los términos que se acuerde en la Junta.
3. Aprobar de conformidad con lo dispuesto en el Título XVI de la LSA, la operación con partes relacionadas consistente en la fusión por incorporación de la Sociedad en Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A. (Oro Blanco) disolviéndose la primera sin necesidad de liquidación, y siendo sucedida por Oro Blanco en todos sus derechos y obligaciones.
4. Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad en Oro Blanco de conformidad al Título IX de la LSA, junto con la relación de canje y los antecedentes que sirven de base para dicha fusión, una vez que haya sido aprobada la operación con partes relacionadas por la Junta.
5. Aprobar los estatutos sociales de Oro Blanco como sociedad absorbente.
6. Adoptar todos los acuerdos que sean necesarios para llevar a cabo la Fusión y facultar ampliamente al directorio de la sociedad para otorgar todos los poderes que se estimen necesarios, especialmente aquellos para legalizar, materializar y llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás que se acuerden para tales efectos.
Se hace presente que, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA, la Fusión que se propone y se someterá a votación en la Junta, concederá a los accionistas disidentes el derecho a retirarse de la Sociedad. El derecho a retiro de los accionistas disidentes deberá ser ejercido dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la Junta.
Finalmente, se informa que los accionistas podrán acceder a una copia completa de los documentos que explican y fundamentan las materias que serán sometidas a conocimiento y aprobación de la Junta, tanto en el domicilio social, ubicado en Avenida Apoquindo 4700, piso 16, CALICHERA comuna de Las Condes, Región Metropolitana, como en el sitio web de la Sociedad www.calichera.cl.
Del mismo modo, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, se encuentran disponibles en el referido sitio web: el informe emitido por el evaluador independiente Larraín Vial, el informe pericial con la relación de canje entre las acciones de ambas sociedades, preparado por el perito independiente don José Tomás Brahm Morales; así como los demás antecedentes que sirven de fundamento para que la Fusión sea aprobada como tal y como operación con partes relacionadas en la Junta.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Mad Catalina Silva Vial
Gerente General Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores Banco Santander-Chile, Representante de los Tenedores de Bonos
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=dca2ccb34a96bf8b20d0e3ab802f81c7VFdwQmVVNVVSWGhOUkdkNVQxUlplRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1764124201
