Resumen corto:
Calichera modifica su Política de Operaciones Habituales con partes relacionadas, permitiendo transacciones hasta el 5% del activo. La nueva política entra en vigencia el 29 de agosto de 2024. Más info en www.calichera.cl.
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CALICHERA
Santiago, 30 de agosto de 2024
HECHO ESENCIAL SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
Inscripción Registro de Valores N? 303
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero (CMF) Presente
Ref.: Política de operaciones habituales con partes relacionadas.
Señora Presidente:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N? 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultada, informo a usted lo siguiente, en carácter de hecho esencial de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (la Sociedad):
En sesión celebrada con fecha 29 de agosto de 2024, el directorio de la Sociedad acordó modificar la Política de Operaciones Habituales Realizadas con Personas Relacionadas, conforme a lo previsto en la Norma de Carácter General N? 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, la cual se adjunta a esta presentación.
Una copia de la referida política se encuentra publicada en la página web de la Sociedad (www.calichera.cl).
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Catalina Silva Vial
Gerente General Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Banco Santander-Chile. Representante de los Tenedores de Bonos POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES REALIZADAS CON PERSONAS RELACIONADAS
SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
De conformidad con lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del art. 147 de la ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas y en la recientemente dictada Norma de Carácter General N? 501, de 8 de enero de 2024, de la Comisión para el Mercado Financiero (la NCG 501), el Directorio de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. (la Sociedad), en su sesión ordinaria de fecha 29 de agosto de 2024 ha estimado necesario actualizar la Política de Habitualidad para Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas de la Sociedad (la Política de Habitualidad), la cual se hace aplicable a todas las sociedades que forman parte de su grupo empresarial, y que fue originalmente aprobada en sesión de Directorio de fecha 30 de julio de 2013 en consideración precisamente a que la Sociedad forma parte de un grupo empresarial y que dentro de sus transacciones se realizan Operaciones con partes relacionadas.
1. Objeto.
La presente Política de Habitualidad tiene por objeto determinar aquellas operaciones habituales de la Sociedad que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, podrán ser efectuadas, realizadas, ejecutadas yo celebradas con partes relacionadas, sin la necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147″ de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas (la Ley), en la medida que dichas operaciones se enmarquen dentro del objeto social yo sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad en el ejercicio y cumplimiento de su giro social. Sin perjuicio de lo anterior, todas estas operaciones deberán tener por objeto contribuir al interés social; deberán ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización, ejecución yo celebración; no deberán tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad; y (1v) deberán ser recurrentes y, por lo tanto: 1) se deberán haber celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o 11) se deberán haber celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática. En caso de no cumplir con alguna de estas condiciones, las operaciones antes señaladas deberán ser previamente autorizadas por el Directorio.
Para efectos de la presente Política de Habitualidad, se deja constancia que el objeto exclusivo de la Sociedad consiste en la inversión en toda clase de bienes muebles, acciones o valores en general.
2. Operaciones Habituales; contrapartes, montos máximos y carácter de ordinarias de las mismas:
Las operaciones que se realizarán en virtud de la Política de Habitualidad podrán tener como contraparte a cualquier entidad que forme parte del Grupo Empresarial! que integra la
Sociedad.
En consecuencia, serán consideradas operaciones habituales con partes relacionadas dentro del giro ordinario de la Sociedad, aquellas que se efectúen con Norte Grande S.A., Global Mining SpA, Potasios de Chile S.A., Nitratos de Chile S.A. y Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A.
En consideración al giro de la Sociedad, serán consideradas ordinarias o habituales las operaciones que cumplan con las siguientes características relacionadas con el objeto de la Sociedad, el monto de la Operación con Parte Relacionada y la justificación O razón de negocio detrás de la misma:
a)
b)
La inversión, compra y venta de acciones y valores de sociedades anónimas con partes relacionadas a la Sociedad, según el artículo 146 N*93 de la Ley, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente al 5% del activo de la Sociedad correspondiente al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación. Este tipo de operación ha sido considerada ordinaria y que contribuye al interés social en atención a la naturaleza de los bienes objeto de la operación, pues estos son esenciales para desarrollar con normalidad y fluidamente el giro de la Sociedad.
La realización de operaciones bancarias y financieras de toda clase, como cuentas corrientes, cuenta corriente mercantil, préstamos financieros, créditos y operaciones bancarias que se celebren para el mejoramiento del manejo de caja de las respectivas sociedades con partes relacionadas a la Sociedad, según el artículo 146 N*3 de la Ley, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente al 5% del activo de la Sociedad correspondiente al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación. Este tipo de operación ha sido considerada ordinaria y que contribuye al interés social pues, en atención a la velocidad, volumen y magnitud de tales operaciones en la Sociedad, se ha estimado fundamental y adecuado contar con el apoyo célere de otras sociedades del grupo para facilitar la materialización de las mismas.
La contratación de asesorías y servicios profesionales, servicios generales y de administración, relativas a las actividades de contabilidad, informes financieros, tesorería, auditoría interna, tributarias, legales u otros servicios accesorios o complementarios a los anteriormente señalados con partes relacionadas a la Sociedad, según el artículo 146 N*3 de la Ley, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente al 5% del activo de la Sociedad correspondiente al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación. Este tipo de operación ha sido considerado ordinario y que contribuye al interés social ‘ Para efectos de la Política de Habitualidad, la expresión Grupo Empresarial tiene el significado que le asigna la Ley N* 18.045 de Mercado de Valores.
pues, en atención a la magnitud de las operaciones de la Sociedad, se ha estimado necesario y conveniente contar con apoyo especializado y de manera consolidada en estas materias.
d) La adquisición y venta de activos, bienes e insumos necesarios para la operación de las oficinas y equipos de administración de la sociedad a partes relacionadas a la Sociedad, según el artículo 146 N*3 de la Ley, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente al 5% del activo de la Sociedad correspondiente al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación. Este tipo de operación ha sido considerada ordinaria y que contribuye al interés social en atención a la naturaleza de los bienes objeto de la operación, pues estos son esenciales para desarrollar con normalidad y fluidamente el giro de la Sociedad.
e) La contratación de asesorías y servicios necesarios para la operación y desarrollo del giro social, tales como servicios informáticos, servicios de infraestructura, data center, software y hardware, administración de datos, etc., con partes relacionadas a la Sociedad, según el artículo 146 N*3 de la Ley, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente al 5% del activo de la Sociedad correspondiente al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación. Este tipo de operación ha sido considerado ordinario y que contribuye al interés social pues, en atención a la velocidad y magnitud de las operaciones de la Sociedad, se ha estimado necesario y conveniente contar con apoyo célere y sobre una base consolidada en estas materias.
3. Límite Legal
En todo caso, los actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la respectiva sociedad no serán considerados como operaciones habituales para efectos de esta Política de Habitualidad.
4. Justificación para la inclusión de las operaciones.
Se deja expresa constancia que, respecto de las operaciones habituales descritas precedentemente, el Directorio de la Sociedad, en consideración a lo establecido en la NCG 501, ha estimado que: (1) todas y cada una de las operaciones habituales revisten el carácter de ordinarias en atención al giro de la Sociedad; (11) a la fecha de aprobación de la Política de Habitualidad, han sido recurrentemente celebradas en términos y condiciones similares, y en consideración a las condiciones de mercado imperante al momento de su celebración;
(111) su celebración no ha producido, ni se espera que produzca, un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad; y (1v) contribuyen al interés social y son necesarias para mantener la eficiencia operativa de la Sociedad.
5. Mecanismos de Control. Encargado de Cumplimiento.
Las operaciones que se efectúen en virtud de esta Política de Habitualidad deberán cumplir con el siguiente procedimiento de verificación y aprobación previa:
l.
Previo a la celebración de cualquiera de las operaciones incluidas en la presente Política de Habitualidad, el área interna de la Sociedad que quiera llevar adelante la operación respectiva deberá informar y proporcionar los antecedentes de la operación a quienes integren el Comité de Compliance (el Comité de Compliance), órgano que tendrá el carácter de encargado de cumplimiento, para su evaluación y aprobación.
Para la aprobación de la operación respectiva, el Comité de Compliance verificará si la operación se celebrará dando cumplimiento a los requisitos legales, normativos y a aquellos establecidos en esta Política de Habitualidad. Asimismo, verificará que ella se ajuste a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de su celebración.
En caso de que, a partir de la revisión de los antecedentes, el Comité de Compliance determine que la operación cumple con las condiciones indicadas precedentemente, la aprobará y dará su visto bueno para que se lleve a efecto. En caso contrario, comunicará al área respectiva que es necesario someterla a consideración previa del Directorio yo de la junta de accionistas, según corresponda.
6. Publicidad y Reporte:
La presente Política de Habitualidad de la Sociedad quedará a disposición de los accionistas de la Sociedad en las oficinas sociales, se publicará en el sitio web de ella (www.calichera.cl) y ha sido debidamente informada como hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero. Adicionalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en la NCG 501, al menos una vez al semestre, la Sociedad deberá elaborar un reporte semestral de las Operaciones con partes relacionadas efectivamente celebradas durante dicho semestre, el que será publicado en el sitio web de la Sociedad indicado anteriormente.
7. Vigencia
La presente Política General de Habitualidad entrará en vigencia a contar de esta fecha y se mantendrá vigente mientras el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación en conformidad a la ley.
Santiago 29 de agosto de 2024.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e2439ce533b95065c5559d0dbdef70d1VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRucEJkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1725042001
