¿CALICHERA
Santiago, 25 de julio de 2017
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA $.A.
Inscripción Registro de Valores N* 303
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Señor Superintendente,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N? 30 de esta Superintendencia,
informo a usted, en carácter de hecho esencial de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. (la “Sociedad”), sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo
siguiente:
Que, de conformidad con lo dispuesto en los números 5 y 6 del artículo 147 de la Ley N?
18.046 sobre Sociedades Anónimas, todos los directores de la Sociedad, en forma individual,
han emitido su pronunciamiento respecto de la conveniencia de la operación con parte
relacionada referida en el hecho esencial de la Sociedad de fecha 17 de julio de 2017, que
será sometida a la consideración de los accionistas de la Sociedad, en la próxima Junta
Extraordinaria de Accionistas convocada para el 08 de agosto de 2017.
Se informa que dichos pronunciamientos de los directores quedan a contar de esta fecha a
disposición de los accionistas de la Sociedad, en las oficinas sociales ubicadas en El Trovador
4285, piso 11, comuna de Las Condes, Santiago. Asimismo, y en cumplimiento a solicitado
por esta Superintendencia, dichos proñunciamientos se adjuntan a la presente.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Chile.
Opinión Sobre Operación Financiera.
Novación de Deuda Bancaria entre Partes Relacionadas
“Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. y Norte Grande S.A.”
A) Lo Informado al público mediante Hecho Esencial,
El día 17 de julio de 2017, el directorio de la Sociedad de inversiones Pampa Calichera S.A.
(“Pampa”) acordó convocar y citar a junta extraordinaria de accionistas, para el día 08 de agosto de
2017 para que sus accionistas sometan a consideración las siguientes materias:
1. Operación con parte relacionada consistente en una novación por cambio de deudor:
1.1)Pampa asumirá una obligación de US$ 30.000.000 con Itaú CorpBanca que fue
originalmente contraída por Norte Grande S.A (“Norte”), esta nueva obligación de
Pampa acarrea contratos de derivados asociados a la obligación de Norte, Previo a la
novación, Norte restructurará su obligación vigente dejando a Pampa con una
obligación de único vencimiento en enero de 2020, también devengando intereses a
Una tasa de interés de mercado.
1.2) Esta nueva obligación de Pampa sería garantizada con acciones Serie A de la Sociedad
Química y Minera de Chile S.A., de propiedad de Pampa y bajo las mismas condiciones
existentes en los créditos que mantiene Pampa con Itaú CorpBanca.
1.3)Se genera una cuenta por cobrar de Pampa en contra de Norte por el mismo monto
de la deuda novada, esta devengará intereses a una tasa de mercado
2. Llevar a cabo todos los acuerdos necesarios y convenientes para el perfeccionamiento. y
materialización de lo decidido en la Junta.
También se informó que el directorio, antes de convocar a junta extraordinaria de accionistas,
recibió el informe realizado por Econsult Capital, evaluador independiente designado .por el
directorio de Pampa, para informar acerca de las condiciones de la operación descrita, sus efectos
y potencial impacto; informe que quedará disponible a los accionistas en las oficinas sociales de
Pampa.
BJ) Opinión Personal
Respecto a mi opinión personal sobre la operación antes detallada, estoy de acuerdo con las
conclusi
ones del informe realizado por Econsult Capital, en lo que respecta a la conveniencia de
llevar a cabo la novación.
Los pilares que sustentan mi opinión, y me convencen sobre la necesidad de llevar a cabo esta
operación son los siguientes:
>
La operación antes mencionada es parte condicional de una propuesta única de
refinanciamiento hecha por parte de ltaú CorpBanca al grupo de Sociedades de que
Norte Grande es matriz.
La operación antes descrita generará un beneficio para Pampa en relación al ingreso
financiero de la cuenta por cobrar que Pampa tendría con Norte Grande (superior a la
tasa de la deuda novada). Tal como lo indica Econsult, Pampa aplicaría un spread sobre
la tasa de la deuda novada a su matriz Norte Grande lo que generaría el beneficio
mencionado para Pampa.
Existen cláusulas de Cross-Default para todas las obligaciones bancarias y con el público
(Bono emitido) de Pampa y las demás sociedades pertenecientes al grupo de que Norte
Grande es matriz, por lo que es del interés social de Pampa el que mejoren las
condiciones financieras del grupo, dado que al realizarse el refinanciamiento el riesgo
ex post de un default a nivel individual dentro del grupo disminuye sustantivamente y
asimismo la posibilidad de un Cross-Default se minimiza.
Como lo destaca Econsult Capital, los efectos negativos de no llevar a cabo el
refinanciamiento único propuesto al grupo por Itaú CorpBanca son probablemente muy
superiores al efecto negativo que podría eventualmente generar la novación a Pampa.
Finalmente, y como cierra Econsult Capital en sus conclusiones, la novación se ajusta a
los términos y condiciones de mercado actualmente vigentes para la empresa.
Quiero finalizar mi opinión como miembro del directorio Pampa y presidente del mismo,
dejando
clara mi actual posición como miembro del directorio de Norte Grande y presidente del
mismo. Además, agregar que no habría sido electo director de Pampa ni de Norte sin los votos
del cont
G
roladorfy sus personas relacionadas,
vilisasti Gana
Soctedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Opinión por operación entre partes relaciónadas, Novación crédito con Itau-
Corpbanca de Norte Grande S.A. a Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
En mi calidad de director de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A, presento
mi opinión referente a la Novación crédito con Itau-Corpabanca de conformidad a lo
dispuesto en articulo 147 numeral 52 de la ley de Sociedades Anónimas. Debo
destacar que fui electo director de la Sociedad con los votos del controlador y de sus
partes relacionadas, que a su vez es controlador de Norte Grande S.A.
1. Precedentes e información que respaldan la conclusión:
a) En sesión de directorio de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. de
fecha 17 de junio de 2017, se conoció el informe independiente de Econsult
referente a la operación de refinanciamiento propuesta por Itau-Corpbanca
propuesto para Norte Grande y sus filialés por un monto ascendente a
US$98 millones aproximadamente.
b) En dicho directorio se acordó citar a junta extraordinaria de Accionistas
para el dia 8 de agosto de 2017, en las oficinas sociales, para que los
accionistas conozcan y se pronuncien sobre la operación de
refinanciamiento en particular a la novación propuesta.
c) Estados financieros de Norte Grande S.A. y Filiales
d) Memorias de Norte Grande y Filiales ano 2016
e) Estados Financieros al 31 de marzo de 2017.
f) Propuesta de refinanciamiento de Itau-Corpbanca.
g) Propuesta de crédito y contrato de Banco Security.
2. Operación propuesta a la junta extraordinaria de accionistas por la cual
se requiere mi opinión.
De acuerdo a lo informado en el hecho esencial informado a la SVS:
“Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N” 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, una operación con parte relacionada consistente en una
novación por cambio de deudor, en virtud de la cual: (i) la Sociedad asumiría
obligaciones de dar, hacer y no hacer para con Itaú-Corpbanca por un monto de
capital ascendente aproximadamente al equivalente a US$30.000.000, más
intereses, que fueron originalmente contraídas por Norte Grande S.A. en favor
de Itaú-Corpbanca, y que tienen su origen en préstamos otorgados por dicho
banco a Norte Grande S.A. y en contratos de derivados asociados a dichos
préstamos, cuyas obligaciones serían restructuradas por Norte Grande S.A. y
luego novadas a la Sociedad, en términos tales que el capital de la deuda
novada sería pagadero por la Sociedad en una única cuota con vencimiento en
enero de 2020, y devengaría intereses a una tasa de mercado; (ii) la deuda
novada sería garantizada por la Sociedad con prenda sobre acciones serie A de
Sociedad Química y Minera de Chile S.A., de propiedad de la Sociedad, bajo las
mismas condiciones y relaciones de cobertura existentes en los contratos de
créditos actualmente vigentes entre la Sociedad e Itaú-Corpbanca; y (iii) se
generaría una cuenta por cobrar de la Sociedad en contra de Norte Grande S.A,,
por el mismo monto de la deuda novada, que devengaría intereses a una tasa
de mercado,”
Conclusión
Como director de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. concuerdo con
las conclusiones presentadas en el informe de Econsult Capital que de acuerdo
a la situación financiera de las Sociedad es conveniente para el interés social
realizar la respectiva novación .
Debo destacar que la revisión de los créditos de Norte Grande y sus Filiales tal
como se informa en los estados financieros tienen entre sus condiciones
claúsulas de cross-default por lo que podrían generarse efectos negativos.en su
Patrimonio de no efectuarse el respectivo refinanciamiento.
Cristián Leay” M.
Director !
Sociedad de Inversiones Rampa CalicheraS.A.
MN
>,
OPINIÓN SOBRE OPERACIÓN ENTRE PARTES RELACIONADAS
La presente opinión se efectúa de conformidad a los dispuesto en numeral 5* del
artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
1. Antecedentes.
Con fecha 17 de julio de 2017, el directorio de Sociedad de Inversiones Pampa
Calichera S.A. (“Pampa Calichera” o la “Sociedad”) acordó citar a junta
extraordinaria de accionistas el día 8 de agosto siguiente para someter a la
consideración de los accionistas la aprobación de una operación entre partes
relacionadas de conformidad a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley de Sociedades
Anónimas.
En particular, la operación entre partes relacionadas que se someterá a la
consideración de los accionistas consiste en lo siguiente (la “Operación”): (i) que
Pampa Calichera asuma obligaciones de dar, hacer y no hacer con Itaú-Corpbanca
por un monto de capital ascendente aproximadamente al equivalente a
US$30.000.000, más intereses, que fueron originalmente contraídas por su matriz
Norte Grande S.A. (“Norte Grande”) en favor de Itaú-Corpbanca, y que tienen su
origen en préstamos otorgados por dicho banco a Norte Grande y en contratos de
derivados asociados a dichos préstamos, cuyas obligaciones serían reestructuradas
por Norte Grande y luego novadas a Pampa Calichera, en términos tales que el
capital de la deuda novada sería pagadero por la Sociedad en una única cuóta con
vencimiento en enero de 2020, y devengaría interés a una tasa de mercado; (ii) la
F
deuda novada sería garantizada con prenda sobre acciones serie A emitidas por
Sociedad Química y Minera de Chile S.A. bajo las mismas condiciones y relaciones
de cobertura existentes en los contratos de crédito vigentes entre Pampa Cálichera e
Itaú-Corpbanca; y (iii) se generaría una cuenta por cobrar de la Sociedad en contra
de Norte Grande por el mismo monto de la deuda novada, que devengaría intereses
auna tasa de mercado.
El directorio, antes de convocar a junta extraordinaria de accionistas, recibió el
informe final emitido por Econsult Capital, evaluador independiente designado de
conformidad con el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, para informar
respecto de las condiciones de la Operación, sus efectos y potencial impacto. Dicho
informe se encuentra a disposición de los accionistas de Pampa Calichera en sus
oficinas sociales.
La Operación se enmarca en un contexto de refinanciamiento de Norte Grande y
filiales por aproximadamente US$98 millones con Itaú-Corpbanca en 2018, siendo la
novación antes indicada un requisito para otorgar dicho refinanciamiento por parte
del banco.
Cabe destacar también que todos los créditos bancarios entre Norte Grande y filiales,
incluyendo a Pampa Calichera, contienen cláusulas de cross-default, de manera que
el incumplimiento de cualquiera de estas sociedades con sus acreedores bancarios,
importa una aceleración de dichos créditos y el bono emitido por la Sociedad.
IX. Opinión sobre la Operación.
En relación a mi opinión sobre la Operación, comparto las conclusiones contenidas
en el informe de Econsult Capital, en cuanto a que es conveniente para Pampa
Calichera realizar la novación.
En particular, a juicio de este director, es conveniente para el interés social de:la
Sociedad efectuar la Operación por cuanto: (i) es parte integrante y requisito de un
refinanciamiento positivo para el grupo de que Norte Grande es matriz; (ii) es del
interés social de Pampa Calichera una mejora en las condiciones financiéras de dicho
grupo de empresas por cuanto todos los créditos bancarios y el bono de la Sociedad
contienen cláusulas de cross-default; (ii) al aplicarse un spread por sobre la tasa de la
deuda novada en la cuenta por cobrar que se generaría en contra de Norte Grande,
esto significará una ganancia por diferencia de tasa en beneficio directo de Pampa
Calichera; (iv) tal como lo indica Econsult Consultores, no obstante una eventual
diferencia entre el valor del activo (cuenta por cobrar en contra de Norte Grande) y
el nuevo pasivo (la. deuda novada), los potenciales efectos negativos enel
patrimonio de Pampa Calichera de no efectuarse el refinanciamiento completo con
Itaú-Corpbanca serían probablemente muy superiores; y (v) la Operación se ajusta
en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado a esta
Í –
fecha para la Sociedad.
IN. Relación con contraparte e interés.
De conformidad a lo dispuesto en el número 6 del artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas, dejo expresa constancia que: (i) soy director de Norte Grande
y (ii) tengo interés en la Operación por cuanto no hubiera resultado electo como
director de Pampa Calichera ni de Norte Grande sin los votos del controlador y de
sus personas relacionadas.
Santiago, 19 de julio de 2017
Patricio Contesse Fica
Director
SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
OPINIÓN SOBRE OPERACIÓN DE NOVACIÓN POR CAMBIO DE DEUDOR ENTRE
NORTE GRANDE S.A.
Y
SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
A. Antecedentes.
/i/ Sesión de directorio de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en adelante
indistintamente la “Sociedad” de fecha 17 de julio de 2017, en la cual se conoció y deliberó
sobre la operación de refinanciamiento de la Sociedad y el grupo de sociedades compuesto
por Norte Grande S.A. y sus filiales por aproximadamente US$ 98MM;
/ii/ En dicho directorio se tomó conocimiento del informe sobre la operación de
refinanciamiento preparado por el evaluador independiente Econsult Capital y se acordó
citar a junta extraordinaria de accionistas para el día 8 de agosto de 2017 en las oficinas
sociales, para que esta última conozca, delibere y resuelva sobre la operación de
refinanciamiento;
/iti/ Informe del evaluador independiente Econsult Capital;
/iv/ Memoria Anual 2016 de las sociedades Norte Grande S.A. y Filiales, dentro de la cuales
se encuentra la Sociedad;
/v/ Estados financieros intermedios al 31 de marzo de 2017 de las sociedades Norte Grande
S.A. y Filiales, dentro de las cuales se encuentra la Sociedad;
/vi/ Condiciones financieras de los créditos vigentes, monto, tasa de interés, plazo, y
convenants, entre otros de las sociedades Norte Grande S.A. y Filiales, dentro de la cuales
se encuentra la Sociedad; y
/vii/ Título XVI de la Ley N2 18.046 denominada “Ley de Sociedades Anónimas”, y demás
normas pertinentes;
B. Operación propuesta a la junta extraordinaria de accionistas.
En lo esencial, la propuesta que deberá conocer y votar la junta será:
/i/ Que la Sociedad asuma obligaciones de dar, hacer y no hacer con el banco ltau-
Corpbanca por un monto de capital de US$ 30MM aprox. en condiciones financieras de
mercado y con vencimiento en el año 2020, cuyo origen es una novación por cambio de
deudor de la deuda de su matriz Norte Grande S.A. que se encuentra en condiciones
financieras de mercado y con vencimiento en el año 2018;
/ii/ Por su parte dicha operación generaría una cuenta por cobrar de la Sociedad en contra
de Norte Grande S.A. por la cantidad de US$ 30MM con una tasa de interés idéntico al
obtenido por la Sociedad aumentado en 50 puntos base; y
/iii/ La deuda contraída en el número /i/ anterior sería garantizada con prenda sobre
acciones serie A emitidas por la Sociedad Química y Minera de Chile S.A. de propiedad de
la Sociedad.
C. Relación con la contraparte o interés.
De conformidad a lo dispuesto en el número 6 del artículo 147 de la Ley N? 18.046 “Ley de
Sociedades Anónimas” señalo que fui electo director de la Sociedad con los votos del
controlador y se sus personas relacionadas, que a su vez es controlador de la sociedad Norte
Grande S.A.
D. Opinión.
/i/ Siendo que las operaciones propuestas serán – de aprobarse por la junta – en
condiciones de mercado, y entre el crédito y la deuda propuestas a la Sociedad existe un
diferencial en la tasa de interés en favor de la Sociedad de 50 puntos bases;
/i/ Que de la revisión de los créditos Norte Grande S.A. y Filiales, estos tienen entre sus
condiciones la cláusula cross-default, por lo que podrían generarse efectos negativos en el
patrimonio de la Sociedad de no efectuarse el refinanciamiento; y
/iii/ Según indica el informe de Econsult Capital, Norte Grande S.A. tendría capacidad para
pagar la deuda asumida con la Sociedad;
Este director comparte las conclusiones emanadas del evaluador independiente Econsult
Capital, en orden a que, en el contexto financiero actual de la Sociedad, parece conveniente
al interés social realizar la novación propuesta a la junta.
Santiago, 21 de julio de 2017
ANDRES IGNACIO NIEME BALANDA
Director Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
Santiago de Chile, 18 de Julio de 2.017
Sr.
Ricardo Moreno
Gerente General
PAMPA CALICHERA S.A.
Presente
Ref.: Da cumplimiento al artículo N*-147 de la
Ley de Sociedades anónimas.
De mi consideración,
1. Con fecha’17 de Julio de 2.017,.en sesión de directorio de PAMPA CALICHERA’S.A.,
a la que asistí por vía remota, se acordó convocar y citaria Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad para tratar las siguientes materias:
a. Aprobar una operación con parte relacionada consistente en una novación
por cambio de deudor, en virtud de la cual:
i, PAMPA CALICHERA S.A. asumiría obligaciones de dar, hacer y no
hacer para con ITAU CORPBANCA por un monto de capital
ascendente aproximadamente al equivalente a US$30.000.000 más
intereses, que fueron originalmente contraídas por NORTE GRANDE
S.A. en favor: de ITAU CORPBANCA, y que tienen su origen en
préstamos otorgados por dicho:banco a NORTE GRANDE S.A, y en
contratos de derivados asociados a dichos prestamos, cuyas
obligaciones serían reestructuradas por NORTE GRANDE S.A. y luego
novadas a PAMPA CALICHERA S.A., en términos tales que el capital
de la deuda novada sería pagadero por PAMPA: CALICHERA S.A. en
una Única cuota con vencimiento en enero de 2020, y devengaría
interés a una tasa de mercado;
ii. La deuda novada sería garantizada por PAMPA-CALICHERA S.A. con
prenda sobre acciones serie Ade SOCIEDAD QUIMICA Y’MINERA DE
CHILE S.A., de propiedad de PAMPA CALICHERA S.A., bajo las mismas
condiciones y relaciones de cobertura existentes en los contratos de
crédito actualmente vigentes entre PAMPA CALICHERA S.A. e ITAU
CORPBANCA), y,
iii, Se generaría una cuenta por cobrar de PAMPA CALICHERA S.A. en
contra de NORTE:GRANDE S.A. por el mismo monto de la deuda
novada, que devengaría intereses a una tasa de mercado,
2. En la misma sesión de directorio, se recibió formalmente el informe de ECONSULT
CAPITAL, evaluador independiente designado por el directorio de la Sociedad de
conformidad con lo dispuesto en el artículo N” 147 de la ley 18.046, para informar
respecto de las condiciones de la génesis y generación de esta cuenta por cobrar de
PAMPA CALICHERA S.A. en contra de NORTE GRANDE S.A. por el mismo monto de
la deuda novada, que devengaría intereses a una tasa de mercado, sus efectos y
potencial impacto.
3. En relación a lo anterior y cumpliendo el artículo N” 147 dela ley N* 18,046, número
5, párrafo:3, es-que me corresponde en calidad de director de PAMPA CALICHERA
S.A. pronunciarme respecto de la conveniencia de la “operación relaciónada
descrita” para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha
en que se recibió el último de los informes de los evaluadores, lo que paso a señalar
a continuación:
a. Comparto la conclusión del informe recibido por parte de Econsult Capital
en lo referente a que a PAMPA CALICHERA SA le sería conveniente realizar la
novación en que consiste la operación referida.
b. Me es válida la observación respecto a tener un activo cierto y un pasivo
incierto respecto de NORTE.GRANDE S.A. mencionada en el referido informe,
por lo cual estimo la administración de la sociedad debiera buscar el tomar
los debidos resguardos de información a futuro respecto del deudor.
Cc. Finalmente reitero que la operación me parece conveniente para los
intereses sociales de PAMPA’ CALICHERA S.A. principalmente porque
disminuye los riesgos implícitos de mantener la situación crediticia actual de
todo el grupo involucrado en cláusulas de Cross Default recíprocas.
Sin otro particular se despide gtentamente,
FRANCISCO JOSE GUERRERO NOVOA
Director
PAMPA CALICHERA S.A.
Opinión sobre Operación de Novación Financiera de Parte de Pampa Calichera en favor Norte
Grande ofrecida por Itau CorpBanca
Pampa Calichera como parte del grupo cascadas en razón de sus obligación financieras directas e
indirectas, al igual que las demás empresas del grupo han trabajado en la búsqueda de fuentes de
financiamiento tanto nacional como extranjeras, El resultado de tal esfuerzo ha sido obtener
ofertas que permiten a las compañías del grupo y en particular a Pampa Calichera tener nuevas y
más alternativas de refinanciamiento que pueden permitir a estas hacer frente a las obligaciones
financieras de 2018.
Considerando que ITAU Corpbanca ofrece refinanciar solo USD48MM de los USD 98MM totales
que vencen el 2018 para el global del grupo cascadas, por ende exigiendo el prepago de USD
S5OMM al grupo.
Las ofertas de financiamiento concretas obtenidas han sido exclusivamente para Pampa Calichera
y Potasios, los Bancos ITAU Corpbanca, BTG y Security han ofrecido en esta oportunidad
financiamiento solo a las compañías que entregan como garantía acciones SQM, en razón de lo
anterior y buscando optimizar el mejor uso de los fondos y tomando en cuenta las obligaciones y
considerando cláusulas de cross default y covenants de los créditos bancarios y bonos exigibles a
todas las empresas del grupo si alguna incumple las condiciones. Debido a lo anterior ya la
necesidad de entregar una opinión fundada sobre la novación de Pampa Calichera en favor de
Norte Grande con ITAU Corpabanca, para lo cual el directorio de acuerdo a la normativa vigente
encomendó a la gerencia a buscar asesorías y acepto contratar a ECONSULT para que preparará
un informe independiente sobre la operación de novación, su pertinencia y conveniencia
específica para Pampa Calichera.,
Pampa Calichera tiene créditos totales con ITAU Corpbanca por USD7OMM con vencimientos
anuales en Diciembre por USD14MM hasta 2022, dada la nueva política de dividendos acordado
por SQM y los dividendos esperados dados las expectativas e información de mercado sobre los
resultados del grupo, Pampa podría recibir dividendos, estimados conservadoramente- por
USDIO0OMM hasta USD120MM con un sesgo algo más optimista.
Luego de la operación Pampa Calichera quedaría sin obligación financieras de parte de ITAU
Corpabanca en 2018 y recién correspondería pagar o refinanciar USD 14 MM en Diciembre de
2019 y USD 30 MM en Enero de 2020, Sus obligaciones totales con ITAU Corpbanca a 2022
pasarían de USD70 MM a USD86 MM y sin aumento de tasa hasta Julio 2018 a 4,87% y con la
misma relación de garantía y cross default y covenants previos a su vez Pampa Calichera
aumentara su cuenta corriente mercantil con Norte Grande en USD38 MM con un spreád de 0,5%
que se capitalizara en la cta. cte. mercantil en favor de Pampa Calichera. Norte Grande por ende
como deudor de Pampa calichera quedara sin obligaciones bancarias y con una deuda de cta cte
la
mercantil con Pampa Calichera de-USD 83 MM y activos para responder a la deuda con Pampa
Calichera del orden de USD 850 MM o eventualmente refinanciar cuando la condiciones del
mercado lo permitan.
Considerando la novación Pampa Calichera estará en condiciones de realizar el pago de la primera
cuota del bono por USD50 MM en Febrero de 2018 que liberará a su vez acciones que se
encuentran en garantía por el equivalente a USD150 MM.
Creo importante destacar que esta operación de novación no solo resulta necesaria y conveniente
para Pampa Calichera y el grupo para así ser capaz de enfrentar las obligaciones bancarias y del
bono en 2018, evitando la ejecución de cross defaults y garantizando el cumplimiento de los
covenants, a nivel Pampa Calichera y de todo el grupo, lo que no solo permite descartar un
eventual daño patrimonial mayor para las sociedades y sus accionistas y muy particularmente para
los accionistas de Pampa Calichera generada por una liquidación forzada de activos en un corto
plazo debido a la ejecución de los cross defaults, sino que además permite dada la mayor holgura
debido a los flujos de dividendos de SQM y liberación de garantías asociadas a los pagos y
prepagos acceder en mejores condiciones al mercado financiero para futuras reestructuraciones.
Por lo que concuerdo con la conclusión de ECONSULT en su informe de la operación de Novación
de deuda Norte Grande, que es parte de la necesaria restructuración financiera del grupo.
La presente opinión se emite con el objetivo de cumplir con la normativa vigente de la ley de
sociedades anónimas para que esta este disponible para la Junta de Accionistas que votara en
definitiva sobre la aprobación o no la operación de novación de Pampa Calichera. Se deja expresa
constancia que este director de Pampa Calichera S.A. también lo es de Norte Grande S.A. y ha sido
ejegid on votos del controlador, por lo cual tiene interés en la operación.
k
ds, lan
Director
Pampa Calichera S.A.
OPINION SOBRE OPERACIÓN ENTRE PARTES RELACIONADAS
1. Antecedentes
En sesión de directorio de la Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. en adelante
indistintamente “Calichera”, realizado con fecha 17 de julio de 2017, se dio a conocer y se
discutió sobre la operación de refinanciamiento de la Sociedad y el grupo de sociedades aguas
arriba por un monto total de US$98 millones.
En el directorio antes mencionado, se dio a conocer el informe de refinamiento del Holding de
empresas, preparado por el consultor independiente Econsult Capital designado en conformidad
con el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas y se acordó llamar a junta extraordinaria
de accionistas para el día 8 de agosto de 2017 en las oficinas sociales para someter a
consideración de los accionistas la aprobación de la operación de refinanciamiento tal como lo
dispone la ley en el Titulo XVI de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. La operación de refinanciamiento propuesta a junta extraordinaria de accionistas
La propuesta que deberá conocer y votar la junta de accionistas es la siguiente:
Que Calichera asuma obligaciones de dar, hacer y no hacer con Itau- Corpbanca por un monto
de capital de aproximadamente de US$30 millones, bullet, con un spread de mercado y
vencimiento al año 2020. Novando el crédito original entre Norte Grande e Itau – Corpbanca
que tiene vencimiento en el 2018,
La operación generara un nuevo pasivo para Calichera por US$30 millones y un nuevo activo
como cuenta por cobrar con Norte Grande por el mismo monto que se verá reflejado en el
balance de Calichera y tendrá un premio de tasa de 50 puntos base,
La obligación que Calichera asume con Itau – Corpbanca estará garantizada con prenda sobre
acciones del activo subyacente serie A.
3 . Opinión .
En relación a la opinión del suscrito, sobre la operación de refinanciamiento, comparto las
conclusiones contenidas en el informe de Econsult Capital, en cuanto a la conveniencia para
Calichera de realizar la novación del crédito de Norte Grande, esto fundamentado por:
= De no realizarse el refinanciamiento y debido a las cláusulas de cross default reciprocas, se
podrían llegar a generar aceleraciones en el pago de las obligaciones de las sociedades del
holding lo que conllevaría a pérdidas patrimoniales mayores al monto de la novación del
crédito,
= Que a nivel del estado de resultados de Calichera, la novación del crédito producirá un leve
aumento en el resultado de la compañía, debido a la diferencia de los intereses a percibir
del préstamo generado a Norte Grande y los intereses a pagar al banco, que superaran los
50 puntos base (0,5%) anuales
4, Relación con la contraparte o interés
De conformidad a lo dispuesto en el número 6 del artículo 147 de la Ley N*18.046 “Ley de
Sociedades Anónimas” señalo que:
– Fui electo director de la Calichera con los votos del controlador y de sus personas
relacionadas, que a su vez es controlador de la sociedad Norte Grande S.A.
– No tengo intereses
timo [pom
Francisca Ponce Pinochet
Directora
Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1d9e0cdaffbb517971d58a4390cc1c2fVFdwQmVFNTZRVE5OUkVWNlRVUkJlVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
