j
Ro
¿A CALICHERA
Señor
Santiago, 17 de julio de 2017
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD DE INVERSIONES PAMPA CALICHERA S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 303
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistas.
Señor Superintendente,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley
de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N* 30 de esta Superintendencia,
informo a usted, en carácter de hecho esencial de Sociedad de Inversiones Pampa Calichera
S.A. (la “Sociedad”), sus negocios, sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo
siguiente:
1) El directorio de la Sociedad, en sesión celebrada hoy, acordó convocar y citar a Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el día 08 de agosto de 2017, a las 10:00
horas, a celebrarse en las oficinas de la Sociedad ubicadas en El Trovador 4285, piso 11,
comuna de Las Condes, Santiago (la “Junta”), para someter a consideración de los señores
accionistas, las siguientes materias:
a)
Aprobar, conforme a los términos del Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas (“LSA”), una operación con parte relacionada consistente en
una novación por cambio de deudor, en virtud de la cual: (i) la Sociedad asumiría
obligaciones de dar, hacer y no hacer para con Itaú-Corpbanca por un monto de
capital ascendente aproximadamente al equivalente a US$30.000.000, más intereses,
que fueron originalmente contraídas por Norte Grande S.A. en favor de Itaú-
Corpbanca, y que tienen su origen en préstamos otorgados por dicho banco a Norte
Grande S.A. y en contratos de derivados asociados a dichos préstamos, cuyas
obligaciones serían restructuradas por Norte Grande S.A. y luego novadas a la
Sociedad, en términos tales que el capital de la deuda novada sería pagadero por la
Sociedad en una única cuota con vencimiento en enero de 2020, y devengaría
intereses a una tasa de mercado; (ii) la deuda novada sería garantizada por la Sociedad
con prenda sobre acciones serie A de Sociedad Química y Minera de Chile S.A., de
propiedad de la Sociedad, bajo las mismas condiciones y relaciones de cobertura
existentes en los contratos de créditos actualmente vigentes entre la Sociedad e Itaú-
Corpbanca; y (iii) se generaría una cuenta por cobrar de la Sociedad en contra de
A
¿ CALICHERA
Norte Grande S.A., por el mismo monto de la deuda novada, que devengaría intereses
a una tasa de mercado; en adelante la “Operación”.
b) Adoptar todos los acuerdos necesarios, conducentes y/o convenientes para el
perfeccionamiento y materialización de las decisiones que adopte la Junta.
Tendrán derecho a participar en la Junta, los accionistas que se encontraren inscritos en el
Registro de Accionistas de la Sociedad, a la medianoche del quinto día hábil anterior a su
celebración.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará en el mismo día y lugar de la Junta, a
la hora en que ésta deba iniciarse.
2) Se deja constancia que el directorio acordó convocar la Junta, por cuanto al intervenir en
la Operación Norte Grande S.A., sociedad relacionada con la Sociedad y con su controlador,
todos los directores de la Sociedad han declarado tener interés en la Operación y se
abstuvieron de votar en la votación destinada a resolver sobre la misma, ya que todos ellos
resultaron elegidos directores de la Sociedad con votos de personas relacionadas con el
controlador de la Sociedad, sin perjuicio que algunos son además directores de Norte Grande
S.A.
3) Por último, se informa que con esta fecha el directorio de la Sociedad recibió formalmente
el informe de Econsult Capital, evaluador independiente designado por el directorio de la
Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 147 de la LSA, para informar
respecto de las condiciones de la Operación, sus efectos y potencial impacto. Dicho informe
queda a contar de esta fecha a disposición de los accionistas de la Sociedad, en las oficinas
sociales ubicadas en El Trovador 4285, piso 11, comuna de Las Condes, Santiago.
Sin otro particular, le saluda átentamente,
c.c: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Chile.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c12f3e400107c5f3a9ac96a4f19f0698VFdwQmVFNTZRVE5OUkVWNVRsUkJNazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
