Resumen corto:
Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A. aprueba nueva Política de Habitualidad para operaciones con partes relacionadas, permitiendo montos hasta US$ 20.000.000 y eximiendo requisitos del artículo 147 de la Ley N° 18.046.
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CAMPOS HECHO ESENCIAL CHILENOS
SOCIEDAD DE INVERSIONES CAMPOS CHILENOS S.A.
Inscripción en Registro de Valores N2 0329
Santiago, 25 de septiembre de 2024.- Señores Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins N2 1449, piso 1 PRESENTE
Estimados señores,
De conformidad con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N 18.046 sobre Sociedades Anónimas (Ley de Sociedades Anónimas) y en la Norma Carácter General N* 501 y demás normativa aplicable de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también CMF), informamos a usted y al mercado en general, en carácter de Hecho Esencial, respecto de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A., lo siguiente
a) En la Sesión Ordinaria del Directorio de Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A., celebrada el 25 de septiembre de 2024, se acordó la nueva Política General de Habitualidad de la Sociedad para Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes Relacionadas (la Política de Habitualidad).
b) De acuerdo a lo indicado por el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, dicha Política de Habitualidad permitirá a la Sociedad eximirse del cumplimiento de los requisitos y procedimientos indicados en los números 1 al 7 de dicho artículo, para aprobar operaciones con partes relacionadas que sean de aquéllas indicadas en la referida Política de Habitualidad.
c) Se hace presente que la Política de Habitualidad que se adjunta en este Hecho Esencial, será puesta a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio de Internet de Empresas lansa S.A. (www.camposchilenos.cl).
Saluda atentamente a usted, f
A
Pd
CARLOS RAMART AREVALO Gerente General Sociedad de Inversiones Campos Chilenos S.A.
Rosario Norte 615, Piso 23 – Las Condes, Santiago – Chile – Tel (56-2) 2571 5400 | www.camposchilenos.cl
POLITICA
GENERAL DE HABITUALIDAD
CAMPOS CHILENOS S.A.
INDICE
1… OBJETIVO doocoooccccnnccnnnncnnnnocnnonoconononnno nr rn nr RRE RR REN RR nn nn nro nnrrronrenenness ANNO
3. POLÍTICA DE HABITUALIDAD ….ooncncnnnninnnnnnnnncnncnncnnonnnnnononnnnncnncnc cnn on cnn nono nn nar anr rar rn rn narran arrancan
4. NORMATIVAS INTERNAS Y EXTERNAS. ..oocccoocccconccccnnccconccnonocononocononocononcnnnoncrnnnncnnonnrnnonarenonanenonoss
1. OBJETIVO.
El presente documento contiene la política general de habitualidad de Campos Chilenos S.A. (en adelante, Campos, de conformidad con lo dispuesto en el Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (Ley de Sociedades Anónimas) y en la Norma Carácter General N* 501 y demás normativa aplicable de la
Comisión para el Mercado Financiero (en adelante también CMF).
La presente Política tiene por objeto determinar las operaciones que, siendo habituales en consideración al giro de Campos y recurrentes en los términos de la Norma de Carácter General N* 501, podrán ejecutarse con las partes relacionadas que se indican más adelante sin sujetarse al procedimiento dispuesto en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de las obligaciones de información y aprobación que haya dispuesto la ley, los estatutos o el directorio de Campos para dichas operaciones.
De conformidad con los estatutos de Campos, la sociedad tiene por objeto o giro social:
a) la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, acciones, bonos, letras de crédito, debentures, cuotas, derechos reales yo personales, valores mobiliarios, efectos de comercio y en cualquier otro título de crédito o de inversión, comprendiéndose su adquisición, enajenación, administración, y la percepción de sus frutos y rentas;
b) la adquisición, enajenación, arrendamiento concesión, administración y explotación, a cualquier título de todo tipo de inmuebles, urbanos yo agrícolas;
c) la compra, venta importación, exportación, producción, elaboración, fabricación, manufacturación, comercialización, distribución, explotación en cualquier forma de toda clase de productos, subproductos, e insumos y sus derivados, ya sean de naturaleza agrícola, ganadera, forestal, pesquera yo minera;
d) la prestación de toda clase de servicios, especialmente servicios de administración, de informática, computacionales y de procesamiento automático de datos, ya sea por cuenta propia o ajena; el estudio, planificación, proyección, gestión, ejecución, coordinación, supervisión y asesoría técnica y profesional, comercial y financiera, en todo tipo de negocios y proyectos obras materiales e inmateriales;
e) la formación yo incorporación de y a toda clase de sociedades, comunidades y asociaciones de todo tipo de naturaleza;
f) la representación o agencia de todo clase de empresas o sociedades nacionales o extranjeras. La sociedad podrá desarrollar las actividades antes indicadas actuando por cuenta propia o ajena.
Campos desarrolla su giro a través de diversas entidades relacionadas, filiales o coligadas, las cuales desarrollan actividades complementarias entre sí. El desarrollo de dichas actividades complementarias conlleva que Campos realice con frecuencia diversas operaciones con sus filiales y coligadas, tales como: (a) Operaciones de compra, distribución, importación yo venta de productos terminados, co-productos, materias primas, insumos agrícolas e insumos industriales, equipamientos o maquinaria y cualquier tipo de producto que sea desarrollado, producido o comercializado por la Sociedad yo cualquiera de sus filiales o que tenga relación con los procesos productivos yo comerciales de la Sociedad yo cualquiera de sus filiales; (b) Operaciones destinadas al financiamiento de la Sociedad yo de cualquiera de sus filiales, y para el financiamiento de su capital de trabajo; (c) Arriendo de los bienes necesarios para la operación de Campos yo de cualquiera de sus filiales.
(d) Asesorías en materias productivas, comerciales, logísticas, operaciones o de back office, tanto en el ámbito operacional yo productivo, como comercial y administrativo, respecto a los diversos negocios en los que desarrolla su giro.
Ello le permite a Campos tener una estructura eficiente, que le permite aprovechar sinergias y optimizar sus recursos. Por esta razón, Campos tiene la necesidad de contar con una Política General de Habitualidad que le permita ejecutar las operaciones ordinarias o recurrentes en consideración a su giro, con sus partes relacionadas, sin necesidad de sujetarse a los procedimientos del artículo 147 de la Ley de Sociedades
Anónimas.
En vista de lo expuesto, el directorio de Campos en sesión de fecha 30 de agosto de 2024, aprobó una nueva Política General de Habitualidad para Campos (en adelante, la Política de Habitualidad), que se ajusta a los términos establecidos por la Norma de Carácter General N* 501 de la CMF.
2. ALCANCE.
La presente Política de Habitualidad es aplicable a las operaciones con partes relacionadas que se indican en el Anexo A de este documento, sea que éstas sean ejecutadas o celebradas por Campos, sus filiales o coligadas.
3. POLÍTICA DE HABITUALIDAD.
De acuerdo con el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, Campos solo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando éstas (i) tengan por objeto contribuir al interés social; (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; y (tii) cumplan con los requisitos y procedimientos descritos en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Sin perjuicio de lo anterior, el numeral b) del inciso 2* del referido artículo 147 dispone que las operaciones con partes relacionadas podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos antes referidos, previa autorización del directorio, cuando ellas sean ordinarias en consideración al giro social, conforme a la Política de Habitualidad aprobada previamente por el directorio.
3.1. Operaciones Habituales.
No se someterán a los requisitos y procedimientos de aprobación establecidos en los numerales 1) a 7) del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas las operaciones habituales de Campos que cumplan con los requisitos y condiciones de la presente Política de Habitualidad y siempre que tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización, ejecución o celebración.
Son operaciones habituales de Campos aquellos actos, contratos, operaciones yo negocios que Campos realice, ejecute o celebre periódicamente con sus partes relacionadas, siempre que estos sean ordinarias en consideración a su objeto social y sean necesarios para el normal desarrollo de sus actividades (las
Operaciones Habituales).
Para efectos de determinar que una operación tiene el carácter de ordinaria y por ende se encuentre sujeta a la presente Política de Habitualidad, deberán considerarse los siguientes factores:
(1) Que la operación tenga términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración;
(11) Que la operación se haya celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y
(111) Que la operación no tenga un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. Para estos efectos, se entenderá que tienen un efecto relevante en la situación económica de la sociedad aquellas operaciones que se realicen en el marco de una liquidación de activos que comprometa la solvencia de la sociedad o en el marco de una fusión, y aquellas operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, se considerarán Operaciones Habituales de Campos, sus filiales y coligadas, aquellas que se indican en el Anexo A de la presente Política, las que deberán realizarse con las contrapartes, montos máximos y demás restricciones que se describen en dicho Anexo.
3.2. Encargado de Cumplimiento.
La verificación del cumplimiento de las condiciones dispuestas para la ejecución de Operaciones Habituales en el marco de la presente Política de Habitualidad le corresponderá al Gerente General de Campos (en adelante también el Gerente). En el cumplimiento de su cometido, tendrá las obligaciones de reporte al Directorio que se establecen en la sección 3.3 siguiente y velará por la debida observación de los mecanismos de control descritos en dicha sección.
3.3. Mecanismos de Control.
Para efectos de resguardar el cumplimiento de las condiciones establecidas para realizar Operaciones Habituales en el marco de la Política General de Habitualidad, se establecen el siguiente procedimiento de control interno:
1. Los gerentes o ejecutivos principales que intervengan, participen o tomen conocimiento de una Operación Habitual, deberán velar porque ésta cumpla con las condiciones descritas en la sección 3.1. y en el Anexo A de la presente Política para que esté exceptuada del procedimiento de aprobación de los numerales 1) a
7) del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas. En caso de cumplirse las condiciones referidas, las Operaciones Habituales podrán llevarse a cabo sin necesidad de aprobación previa del Directorio o de Junta de Accionistas, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos y condiciones propios de la operación respectiva.
2. Si una determinada operación no cumple con las condiciones para ser una Operación Habitual, será obligación de los gerentes o ejecutivos principales que tengan conocimiento de dicha operación, comunicar por escrito esa situación al Directorio de Campos. La información deberá entregarse tan pronto llegue a conocimiento del gerente o ejecutivo respectivo, y deberá incluir una breve referencia o fundamento para considerar que la operación no cumple con las condiciones referidas precedentemente.
3. Efectuada la comunicación del numeral anterior, el Directorio deberá revisar los antecedentes aportados para determinar si la operación en cuestión cumple con los requisitos para ser una Operación Habitual, en cuyo caso el Comité comunicará esta circunstancia al ejecutivo informante y la operación podrá llevarse a cabo de inmediato, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos y condiciones propios de la operación respectiva. En caso de que el Directorio no pueda concluir, de los antecedentes aportados, que la referida operación constituye una Operación Habitual y por tanto deberá proceder a una aprobación formal de conformidad con el procedimiento establecido en los numerales 1) a 7) del artículo 147 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
El Directorio deberá elaborar un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que se hayan celebrado por Campos durante el semestre respectivo, independiente de que se hayan realizado o no al amparo de la Presente Política de Habitualidad, que cumpla con lo dispuesto en la sección 3.5 siguiente.
3.4. Mecanismos de Divulgación.
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) inciso segundo del artículo 147 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se hace presente que esta Política de Habitualidad será informada como hecho esencial a la CMF, se encontrará a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y será debidamente publicada en el sitio web de Campos (www.camposchilenos.cl). Asimismo, será informada y distribuida a cada una, sus filiales y coligadas, según corresponda.
3.5. Reporte de Operaciones con Partes Relacionadas.
El Directorio deberá elaborar un reporte semestral de las operaciones con partes relacionadas que se hubieren efectivamente celebrado por la sociedad durante el semestre respectivo, independiente que se hayan o no realizado al amparo de la presente Política de Habitualidad. El reporte deberá ajustarse al contenido especificado en el Anexo de la Norma de Carácter General N*501 de la CMF y contener, a lo menos, la información señalada en la Sección || de la referida norma. El reporte será revisado y aprobado por el directorio de Campos, el cual dispondrá de los medios para su divulgación al público en las fechas que al efecto determine la CMF.
Las operaciones de montos inferiores al equivalente a UF 1.000 a la fecha de su celebración, podrán ser reportadas de manera agregada.
El reporte será difundido en un formato estándar descargable y procesable (XML, CSV o XLS) y será puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en la página web de Campos (www.camposchilenos.cl) dentro del mes siguiente al semestre que se reporta. Cada reporte semestral que se elabore deberá mantenerse a disposición del público por al menos 24 meses desde su publicación.
La obligación de reporte establecida en esta sección 3.5. en ningún caso exime a Campos de difundir como hecho esencial todas las operaciones cuyo conocimiento, por su entidad, características o naturaleza, sean relevantes para las decisiones de inversión de los accionistas o público en general – independiente de que hayan o no sido exceptuadas del procedimiento regulado en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas- desde el momento en que la intención de celebrar las operaciones llegue a conocimiento del directorio de Campos, o desde el momento en que éstas hayan ocurrido, si su celebración no fue sometida a aprobación del directorio.
4. NORMATIVAS INTERNAS Y EXTERNAS.
La presente Política de Habitualidad ha sido preparada de conformidad con las siguientes normas: e LeyN 18.046 sobre Sociedades Anónimas, artículos 136, 146 a 149.
e LeyN 18.045 de Mercado de Valores, artículos 96 a 102.
e Norma de Carácter General N* 501 de la Comisión para el Mercado Financiero, que establece las menciones mínimas de las políticas de operaciones habituales y regula la difusión pública de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas.
e Circular N* 574 de 1985 de la Comisión para el Mercado Financiero, que define entidades relacionadas y sustituye párrafos 1 y 2 de Circular N* 109 de 1981.
ANEXO A OPERACIONES HABITUALES
Operaciones de compra, distribución, importación yo venta de materias primas, insumos, productos terminados, co-productos, insumos agrícolas, insumos industriales, equipamientos o maquinaria y cualquier otro tipo de producto que sea desarrollado, producido o comercializado por Campos yo cualquiera de sus filiales o que tenga relación con los procesos productivos yo comerciales de la Sociedad yo cualquiera de sus filiales.
1.1. Justificación: El directorio de Campos considera que este tipo de operaciones debe formar parte de la
Política de Habitualidad porque forman parte de la esencia del giro de la sociedad, siendo obligaciones recurrentes y cuya exclusión de la presente Política afectaría la operatividad y ágil toma de decisiones dentro del curso ordinario de los negocios. En este contexto, estas operaciones tienen un impacto fundamental en la estabilidad y eficiencia operativa del negocio, ya que son relevantes en la capacidad de la empresa para mantener un suministro constante y oportuno de bienes y servicios.
1.2. Contrapartes: Estas operaciones podrán ejecutarse (i) entre Campos y cualquiera de sus filiales o coligadas o entre filiales y coligadas entre sí; (ii) entre Campos y cualquiera de las sociedades controladas directa o indirectamente por el controlador de Campos, y (iii) entre Campos y sus directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores, sus cónyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda sociedad controlada directa o indirectamente por cualquiera de ellos.
1.3. Monto máximo: Las operaciones aquí descritas podrán celebrarse hasta por un monto individual equivalente a US$ 5.000.000.
1.4. Restricciones adicionales: En caso de que estas operaciones se ejecuten con ED8F Man Holdings Limited yo cualquiera de sus filiales o personas relacionadas, éstas no podrán pactarse por periodos superiores a 60 meses, sin que se dé cumplimiento al procedimiento descrito en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Asimismo, en caso de que estas operaciones involucren la compra de azúcar y sus derivados, solo podrán ser ejecutadas solo una vez que Campos o sus filiales cuente con solicitudes de cotizaciones de terceros, que permitan garantizar que la operación respectiva se materialice al mejor precio ofrecido. En caso de que no existan cotizaciones disponibles, deberá procurarse que la operación sea ejecutada a precios de mercado en todas sus etapas.
Operaciones destinadas al financiamiento de Campos yo de cualquiera de sus filiales, y para el financiamiento de su capital de trabajo.
2.1. Justificación: El directorio de Campos considera que este tipo de operaciones debe formar parte de la
Política de Habitualidad porque se trata de actividades conducentes al cumplimiento del objeto social, puesto que permiten la continuidad de operaciones de Campos, optimizar su estructura de costos y mejorar la asignación de capital entre las distintas áreas del negocio.
2.2. Contrapartes: Estas operaciones podrán ejecutarse entre Campos y cualquiera de sus filiales o coligadas, y entre Campos y cualquiera de las sociedades controladas directa o indirectamente por el controlador de Campos.
2.3. Monto máximo: Las operaciones aquí descritas podrán celebrarse hasta por un monto individual equivalente a US$ 20.000.000.
2.4. Restricciones adicionales: En caso de que estas operaciones se ejecuten con ED8F Man Holdings
Limited yo cualquiera de sus filiales o personas relacionadas, éstas no podrán pactarse por periodos superiores a 60 meses, sin que se dé cumplimiento al procedimiento descrito en el artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
El arriendo de los bienes necesarios para la operación de Campos yo de cualquiera de sus filiales.
3.1. Justificación: El directorio de Campos considera que este tipo de operaciones debe formar parte de la
Política de Habitualidad porque se trata de actividades complementarias o conducentes al giro de la sociedad, toda vez que por razones de eficiencia y agilidad de los negocios Campos habitualmente celebra operaciones de arrendamiento con sus filiales para la producción y comercialización de productos agrícolas.
3.2. Contrapartes: Estas operaciones podrán ejecutarse (i) entre Campos y cualquiera de sus filiales o coligadas o entre filiales y coligadas entre sí; (ii) entre Campos y cualquiera de las sociedades controladas directa o indirectamente por el controlador de Campos, y (iii) entre Campos y sus directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores, sus cónyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda sociedad controlada directa o indirectamente por cualquiera de ellos.
3.3. Monto máximo: Las operaciones aquí descritas podrán celebrarse hasta por un monto individual equivalente a US$ 1.000.000.
Asesorías en materias productivas, comerciales, logísticas, técnicas, operaciones o de back office, tanto en el ámbito operacional yo productivo, como comercial y administrativo, respecto la producción, distribución y venta de azúcar, sus derivados o subproductos y, en general, alimentos, bebidas o productos de cualquier clase que sean producidos o comercializados por Campos yo cualquiera de sus filiales y en general en relación a los diversos negocios en los que desarrolla su giro.
4.1. Justificación: El directorio de Campos considera que este tipo de operaciones debe formar parte de la
Política de Habitualidad puesto que dice relación con actividades complementarias al giro principal de Campos que se celebran de manera recurrente y sin las cuales la operatividad de la compañía se vería gravemente afectada. Asimismo, celebrar este tipo de operaciones con entidades relacionadas de Campos permite evitar la duplicidad de funciones dentro del grupo empresarial, estableciendo criterios uniformes de administración y logrando así una mayor eficiencia de recursos.
4.2. Contrapartes: Estas operaciones podrán ejecutarse (i) entre Campos y cualquiera de sus filiales o coligadas o entre filiales y coligadas entre sí; (ii) entre Campos y cualquiera de las sociedades controladas directa o indirectamente por el controlador de Campos, y (iii) entre Campos y sus directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores, sus cónyuges y parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda sociedad controlada directa o indirectamente por cualquiera de ellos.
4.3. Monto máximo: Las operaciones aquí descritas podrán celebrarse hasta por un monto individual equivalente a US$ 1.000.000.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ed1621420f6164b50383051249fa7f15VFdwQmVVNUVRVFZOUkZFMVRucFplazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1727282701
