HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD DE INFRAESTRUCTURAS DE MERCADO S.A.
Sociedad Anónima Abierta
Santiago, 23 de junio de 2023
Señora Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Re.: Posposición de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad convocada para el 29 de junio de 2023.
Señora Presidenta:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9 y en el inciso segundo del Artículo 10 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 30, de vuestra Comisión, debidamente facultado, vengo en informar como Hecho Esencial respecto de Sociedad de Infraestructuras de Mercado S.A. (la “Sociedad”, lo siguiente:
El Directorio de la Sociedad, en Sesión Ordinaria celebrada el día 29 de mayo pasado, complementada en Sesión Extraordinaria de fecha 6 de junio de 2023, acordó convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el jueves 29 de junio de 2023 (la “Junta Extraordinaria”), a celebrarse a las 11:30 horas en calle La Bolsa N°64, piso 4”, Salón Auditorio, Santiago, para pronunciarse sobre la propuesta de fusión de la Sociedad con Holding Bursátil Chilena S.A. (la “Sociedad Absorbente”), por incorporación de la primera en esta última (la “Fusión”) y materias relacionadas con la Fusión. El primer aviso de citación para la Junta Extraordinaria fue publicado en el periódico digital www.latercera.com el pasado lunes 19 de junio de 2023; el segundo aviso fue publicado, en el mismo periódico, el día de hoy; y está contemplado que el aviso restante sea publicado, en el mismo periódico, el martes 27 de junio próximo.
La Junta Extraordinaria se ha convocado en el contexto del proceso de integración regional previsto en el Acuerdo Marco de Integración (el “AMT”) suscrito por accionistas que representan una participación mayoritaria de cada una de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y de Grupo BVL S.A.A.
En razón de ciertas observaciones formuladas por vuestra Comisión a la documentación de respaldo de la Fusión relativas en lo fundamental a la información financiera de la Sociedad y al informe pericial y de evaluador independiente, las que no afectan la naturaleza y términos de la misma acordados en el AMI, como tampoco la viabilidad ni sustancia del proceso de integración regional previsto en el AMI, el Directorio de la Sociedad, en Sesión Extraordinaria celebrada el día de hoy, ha resuelto posponer la celebración de la Junta Extraordinaria hasta que se subsanen las observaciones formuladas por vuestra Comisión y, en consecuencia, se tengan disponibles los siguientes antecedentes que conforme a la normativa vigente deben ponerse a disposición de los accionistas y vuestra Comisión en forma previa a la Junta Extraordinaria:
1. Estados financieros auditados al 30 de junio de 2023 de la Sociedad y de la Sociedad Absorbente, los cuales serán utilizados para efectos de la Fusión;
2. Informe pericial emitido por perito independiente, sobre el valor de las entidades que se fusionan y la relación de canje; y
3. Dos informes de evaluadores independientes (uno encargado por la Sociedad y otro encargado por la Sociedad Absorbente), conforme al artículo 147 de la Ley N° 18.046.
En vista de lo anterior, se dejará de publicar el tercer aviso de citación, previsto, según lo indicado, para el martes 27 de junio próximo; y se publicarán avisos informando sobre la posposición de la Junta Extraordinaria, uno de ellos el martes 27 de junio y el otro el miércoles 28 de junio de 2023, ambos a publicarse en el mismo periódico, esto es, en www.latercera.com.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
José A. Martínez Zugakramurdi
GERENTE GENERAL
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8265f754cf7df271fd3db333cf863648VFdwQmVVMTZRVEpOUkVreVRsUlZORTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1687562401
