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Santiago, 09 de junio de 2016
GG-SVS AVO/009/2016
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO ORIENTE S.A.
Inscripción Registro de Entidades Informantes N* 286
MAT.: Autorización del Ministerio de Obras Públicas, a la Sociedad Concesionaria Vespucio
Oriente S.A. para que el accionista y adjudicatario de la concesión,
OHL Concesiones S.A. transfiera el 50% de su participación accionaria a
OHL Concesiones Chile S.A.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O Higgins N* 1449
Santiago
Presente
De nuestra consideración,
Por medio de la presente, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 9? e inciso segundo del
artículo 10% de la Ley N? 18.045 y de la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30, tenemos
a bien comunicar, en carácter de Hecho Esencial relacionado con los negocios que desarrolla la
Sociedad, lo siguiente:
Que, mediante el Resuelvo N* 1152/(Exento) del Ministerio de Obras Públicas, tramitado con fecha
7 de junio del año en curso, se autorizó a esta Sociedad Concesionaria para que el accionista y
adjudicatario de la concesión, OHL Concesiones S.A. transfiera el 50% de su participación accionaria
a OHL Concesiones Chile S.A. conforme a los términos de la solicitud GG-DGOP AVO/003/2016
de fecha 4 de febrero de 2016 y a lo dispuesto por los artículos 30 N? 5 y 65 N* 1 del Reglamento de
la Ley de Concesiones de Obras Públicas.
Cabe destacar que informaremos a esa Superintendencia una vez que se perfeccione la referida
trasferencia de acciones, conforme a la normativa vigente.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Sociedad Concesionaria Vespucio Oriente S.A.
Presidente Riesco 5711, Piso 8 – Of. 802, Las Condes / Santiago – Chile. Teléfono: +56 2 24 82 77 00
MINISTERIO DE HACIENDA REF: Autoriza transferencia de acciones de la “Sociedad
OFICINA DE PARTES
Concesionaria Vespucio Oriente S.A.” concesionaria
de la obra pública fiscal denominada “Concesión
Américo Vespucio Oriente, Tramo Av. El Salto –
Príncipe de Gales”.
RECIBIDO [ SUBSECRETARIA GO, PP]
O. PP.
sanriaco, = 7 JUN 2016 OFICI
¡OFICINA DE PARTES _:
-7 JUN 2016
visros: TRAMITADO,
CONTRALORIA GENERAL
TOMA DE RAZON
– El DFL MOP N* 850 de 1997, que fijó el texto
refundido, coordinado y sistematizado de la Ley N’
RECEPCION
DEPART 15.840, de 1964, Orgánica del Ministerio de Obras
JURIDICO Públicas y del DFL N* 206, de 1960, Ley de Caminos.
DEPT, T.R. – El D.S. MOP N? 900 de 1996, que fijó el texto refundido,
Y REGISTRO coordinado y sistematizado del DFL MOP N’ 164 de 1991,
DEPART. Ley de Concesiones de Obras Públicas y sus
CONTABIL. modificaciones.
SUB. DEP. – El D.S. MOP N’ 956 de 1997, Reglamento de la Ley de
C. CENTRAL Concesiones y, en particular, lo dispuesto en sus artículos
SUB. DEP. 30 N*5 y 65 N*l.
E. CUENTAS
SUB. DEPTO. – El D.S. MOP N* 133 de fecha 31 de enero de 2014, que
CAY adjudicó el contrato de concesión para la ejecución,
BIENES NAC. reparación, conservación y explotación de la obra pública
DEPART. fiscal denominada “Concesión Américo Vespucio
AUDITORIA Oriente, Tramo Av. El Salto – Príncipe de Gales”.
v A Ñ – Las Bases de Licitación del contrato “Concesión Américo
Mesta Vespucio Oriente, Tramo Av. El Salto – Príncipe de
SUB. DEPTO. Gales”, en particular, el artículo 1.7.7.3,
MUNICIP.
– La escritura pública de constitución de la “Sociedad
i Concesionaria Vespucio Oriente S.A.”, de fecha 23 de
abril de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don
REFRENDACION Iván Torrealba Acevedo.
REF POR $ – Las cartas GG-DGOP-AVO/003/2016, de fecha 4 de
febrero de 2016, GG-DGOP-AVO/004/2016, de fecha 21
IA == de marzo de 2016 y GG-DGOP-AVO/005/2016, de fecha
ANOT, POR $ — 28 de marzo de 2016, todas de la “Sociedad Concesionaria
IMPUTAC.. Vespucio Oriente S.A.”.
CEIC. == usb – La escritura pública de constitución de la sociedad “OHL
Concesiones Chile S.A.”, de fecha 25 de abril de 2002,
| otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio
Flores.
LAU DA E
– La Declaración Jurada del representante legal de la sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.”, de
fecha 28 de enero de 2016.
– El memorándum N? 86, de fecha 01 de abril de 2016, del Jefe de la Unidad de Análisis Tributario y
Financiero de la Coordinación de Concesiones de Obras Públicas.
– La Resolución N? 1.600 de 2008, de la Contraloría General de la República que fija normas sobre
exención del trámite de toma de razón.
CONSIDERANDO:
– Que la “Sociedad Concesionaria Vespucio Oriente S.A.”, fue constituida por escritura pública de fecha
23 de abril de 2014, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, por las
sociedades “OHL Concesiones S.A.”, adjudicataria de la concesión, con 51% de los derechos sociales
y “Sacyr Concesiones Chile S.A.”, con 49% de los derechos sociales. Por Resolución MOP N? 2088,
de fecha 28 de octubre de*2014,,6é autorizó la transferencia del 1% de las acciones de la sociedad
“OHL Concesiones S.A.” a la sociedad “Sacyr Concesiones Chile S.A.”, por tanto, la sociedad quedó
constituida con un 50% de participación accionaria para cada accionista.
– Que el artículo 30 N” 5 del Reglamento de la Ley de Concesiones, en su parte pertinente, dispone que:
“El adjudicatario de la concesión deberá tener como mínimo un 51% de los derechos de la sociedad
concesionaria y se obliga a no transferirlos, durante el periodo de construcción, sin autorización del
Ministerio de Obras Públicas”.
– Que el artículo 65 N” 1 del referido Reglamento, establece que: “De acuerdo con lo previsto en el
inciso quinto del artículo 30? del presente Reglamento, la sociedad concesionaria deberá solicitar
autorización al MOP, durante el período de construcción, para transferir sus acciones o derechos.”.
– Que el artículo 1.7.7.3 “Transformación, fusión y cambios en la administración de la sociedad
concesionaria y otros actos” de las Bases de Licitación, establece que la Sociedad Concesionaria
deberá solicitar autorización al MOP, durante la etapa de construcción, para transferir sus acciones o
derechos, según lo establecido en el artículo 30 N? 5 del Reglamento de la Ley de Concesiones.
– Que la “Sociedad Concesionaria Vespucio Oriente S.A.”, mediante carta GG-DGOP AVO/003/2016,
de fecha 4 de febrero de 2016, suscrita por su representante legal y por los representantes legales de las
sociedades “OHL Concesiones S.A. y OHL Concesiones Chile S.A.”, solicitó autorización para
transferir la totalidad de las acciones de “OHL Concesiones S.A.” a “OHL Concesiones Chile S.A.”.
– Que por carta GG-DGOP-AVO/004/2016, de fecha 21 de marzo de 2016 y complementando su
solicitud, la “Sociedad Concesionaria Vespucio Oriente S.A.”, hizo presente que conforme lo
establecen las Bases de Precalificación del Registro Especial Internacional (REI) de Precalificación de
Proyectos de Concesiones de Américo Vespucio Oriente, la sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.”
acreditará el patrimonio contable mínimo exigido en dichas Bases con el patrimonio de su matriz, la
sociedad “OHL Concesiones S.A.”. La carta fue suscrita por el representante legal de la Sociedad
Concesionaria y de las sociedades “OHL Concesiones Chile S.A.”, “OHL Concesiones S.A.”,
Asimismo, la suscribe el representante legal de “Sacyr Concesiones Chile S.A.” (actual “Sacyr
Concesiones Chile S.p.A.”) quien, además, ratifica lo expuesto en la solicitud de carta GG-DGOP
AVO/003/2016.
– Que por carta GG-DGOP-AVO/005/2016, de fecha 28 de marzo de 2016, la Sociedad Concesionaria
acompañó la carta GG-DGOP-AVO/004/2016, el cuadro resumen de antecedentes económicos y
_ financieros, en cumplimiento del Documento N? 5, letra c) de las Bases de Precalificación y-
antecedentes legales de la modificación de estatutos de la sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.” de
aumento de capital.
– Que la sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.”, fue constituida por escritura pública de fecha 25 de
abril de 2002 ante el Notario de Santiago don Andrés Rubio Flores. Sus accionistas son: “Obrascon
Huarte Laín S.A.” con una acción y “OHL Concesiones S.A.” con 800.699.058 acciones.
– Que la sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.” está constituida en un 99% por la sociedad “OHL
Concesiones S.A.”, adjudicataria de la concesión.
ANDRÉS
PARDO ÁLVAREZ
Jefe Divisi l
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lescción Púok
– Que mediante Declaración Jurada, de fecha 28 de enero de 2016, el representante legal de la sociedad
“OHL Concesiones Chile S.A.”, realiza la declaración jurada de responsabilidad exigida por las Bases
de Precalificación del REI de Precalificación de Proyectos de Concesiones de Américo Vespucio
Oriente, conforme al Anexo N? 2, Formulario N? 1 de dichas Bases.
– Que la sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.”, cumple con todos los requisitos legales, económicos
y financieros que se exigieron en las Bases de Precalificación del REI de Precalificación de Proyectos
de Concesiones de Américo Vespucio Oriente para participar en la licitación de la obra pública fiscal
“Concesión Américo Vespucio Oriente, Tramo Av. El Salto – Príncipe de Gales”.
– Que mediante memorándum N? 86, de fecha 01 de abril de 2016, el Jefe de la Unidad de Análisis
Tributario y Financiero de la Coordinación de Concesiones de Obras Públicas, concluyó que la
sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.” cumple desde el punto de vista financiero-económico con las
condiciones financieras establecidas en las Bases de Licitación de la “Concesión Américo Vespucio
Oriente, Tramo Av. El Salto – Príncipe de Gales” y con las Bases de Precalificación, por tanto, no
existen observaciones que realizar a la solicitud de transferencia de acciones.
– Que las solicitudes de transferencia de acciones que efectúa una Sociedad Concesionaria requieren de
autorización del Ministerio de Obras Públicas, de acuerdo a lo establecido en el artículo 30 N* 5 del
Reglamento de la Ley de Concesiones, en relación a lo establecido en el artículo 65 N? 1 del
mencionado Reglamento y el artículo 1.7.7.3 de las Bases de Licitación del contrato “Concesión
Américo Vespucio Oriente, Tramo Av. El Salto – Príncipe de Gales”.
RESUELVO:
MOP N* 1 1 5 2 / (Exento)
1. AUTORÍZASE a la “Sociedad Concesionaria Vespucio Oriente S.A.” para que el accionista y
adjudicatario de la concesión, “OHL Concesiones S.A.”, transfiera el 50% de su participación
accionaria a la sociedad “OHL Concesiones Chile S.A.”, conforme a los términos de su solicitud.
2. ESTABLÉCESE que esta autorización no afecta la obligación de la “Sociedad Concesionaria
Vespucio Oriente S.A.” de dar cumplimiento íntegro, cabal y oportuno al contrato de concesión, en la
forma y condiciones establecidas en él.
3. COMUNÍQUESE la presente resolución a lá
Dirección General de Obras Públicas, Coordinación de Concesiones de Obra: ‘iscal
MOP, División de Construcción de Obras Concesionadas, División Jurídica de la Coordinación de
Concesiones de Obras Públicas, Inspector Fiscal del contrato y demás servicios que corresponda.
ANÓTESE Y COMUNÍQUESE
So, >
ALBERTO UNDURRAGA VIQUÑA
Ministro de q úblicas
Director General de Obras públicas
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=890aea3d02f33b70b65677ca47cfda0fVFdwQmVFNXFRVEpOUkVFelRtcEJNazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
