Resumen corto:
Sociedad Vespucio Norte Express emitió UF 16.350.000 en Bonos Serie C con tasa de 4,25% y vencimiento en 2035, y pagó anticipadamente UF 4.769.407,83 en créditos, rescata UF 10.968.100 en Bonos Serie B y UF 3.220.000 en financiamiento.
**********
V 10 ista Av. Américo Vespucio Oriente 1305 SN Parque de Negocios ENEA Pudahuel Santiago de Chile
Fono:(562) 2571 3000 Lo www.vespucionorte.cl
HECHO ESENCIAL SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
Santiago, 22 de mayo de 2025 GGE25755970TR
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9* e inciso segundo del artículo 10* de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), debidamente facultado y en representación de Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A. (la Sociedad), vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, sus negocios, y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, lo siguiente:
Con fecha de hoy, en el marco de un proceso de restructuración financiera llevado a cabo por la Sociedad y su matriz BAIH S.A., la Sociedad llevó a cabo las siguientes operaciones:
1. Colocación de Bonos Serie C. Se colocaron en el mercado local Bonos Serie C, emitidos con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N*1217 por la suma total de UF 16.350.000. Los Bonos Serie C vencerán el día 15 de diciembre del 2035 y devengarán a una tasa de interés real anual de 4,25%; y cuyo uso de fondos contempla, entre otros, el rescate anticipado de la totalidad de los Bonos Serie B emitidos por la Sociedad, actualmente en circulación.
2. Celebración Contrato de Financiamiento. Se celebró un contrato de financiamiento con Banco de Crédito e Inversiones y Banco ltaú como acreedores, en los términos y condiciones previstos en el contrato de financiamiento (el Financiamiento). Asimismo, con esta misma fecha, los acreedores desembolsaron la totalidad de los montos comprometidos con cargo al Tramo A del Financiamiento, esto es, UF7.650.000 (el Préstamo). El capital adeudado bajo el Préstamo se pagará conforme a un calendario de amortización cuya última cuota vence el 15 de diciembre de 2035.
El Tramo A tiene por objeto exclusivo refinanciar (1) los pasivos de la Sociedad bajo el contrato de crédito suscrito con fecha 23 de septiembre de 2021 con BCl y Metlife Chile Seguros de Vida S.A. como acreedores (el Crédito Sindicado), y el contrato de financiamiento, suscrito con Banco BCl con fecha 15 de noviembre de 2022 el (Financiamiento CAR Dos); (1i) refinanciar los pasivos de su matriz, BAIH S.A. (BAIH), bajo el Financiamiento Existente BAIH, según dicho término se define en el Contrato de Financiamiento(el Sindicado BAIH); y (tii) otros pasivos financieros de la Sociedad, así ms _– pr
2saTrilccr: Micada
Av. Américo Vespucio Oriente 1305 autopista .
ves u C 10) Parque de Negocios ENEA Pudahuel Santiago de Chile Fono:(562) 2571 3000 e www.vespucionorte.cl
0) como financiar fines corporativos generales de la Sociedad y todos los gastos relacionados al cierre del Financiamiento.
3. Rescate Anticipado Bonos AVN Serie B. Conforme al uso de fondos autorizado para los Bonos Serie C, la Sociedad ha publicado con fecha de hoy, un aviso de rescate obligatorio de la totalidad de los Bonos Serie B, por un valor nominal de UF 10.968.100, emitidos y colocados con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de 25 de mayo de 2021, otorgado en la Notaría de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y sus modificaciones posteriores, y según Escritura Complementaria Serie B que consta de escritura pública de fecha 8 de junio de 2021,otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y sus modificaciones posteriores, en los términos y condiciones comunicados al público mediante un aviso publicado el día de hoy en el diario El Líbero, el que se adjunta a esta comunicación como Anexo (el “Aviso de Rescate). Los Bonos Serie B se rescatarán el día 23 de mayo de 2025.
4. Pago Anticipado Crédito Sindicado y Financiamiento Car Dos. Conforme al uso de fondos autorizado para el Contrato de Financiamiento, con esta fecha la Sociedad ha pagado anticipadamente la totalidad de las cantidades adeudadas con cargo al Crédito Sindicado y al Financiamiento Car Dos, correspondiente a un monto total aproximado de UF 4.769.407,83.
Asimismo, se informa que nuestra matriz BAIH S.A., con esta misma fecha, ha pagado anticipadamente el Sindicado BAIH, por un monto total de UF 3.220.000, por concepto de capital y publicado un aviso de rescate anticipado voluntario total de sus Bonos Serie A, por un total nominal de UF 9.302.500, según se informa con mayor detalle en Hecho Esencial de BAIH S.A. enviado a la CMF con esta misma fecha.
Sin otor particular, saluda atentamente a usted, ro Hinojosa Castillo Gerente General Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A.
2 €.c. Archivo AVN
AVISO RESCATE TOTAL ANTICIPADO DE BONOS SERIE B (Bonos desmaterializados y al portador Serie B emitidos con cargo a la Línea de bonos inscrita bajo el N* 1079 del Registro de Valores)
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A., sociedad anónima cerrada, RUT
96.992.030- 1 (el Emisor) informa a los tenedores de sus Bonos Serie B desmaterializados (Bonos Serie B), emitidos y colocados con cargo al Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de 25 de mayo de 2021, otorgado en la Notaría de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), y según Escritura Complementaria Serie B que consta de escritura pública de fecha 8 de junio de 2021, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y sus modificaciones posteriores (la Escritura Complementaria), lo siguiente:
Con fecha 23 de mayo de 2025 (la Fecha de Rescate), el Emisor rescatará anticipadamente la totalidad de los Bonos Serie B emitidos y en circulación, ascendentes a la cantidad de 1.534 Bonos Serie B, de conformidad a lo dispuesto en la Cláusula Segunda, número Dos, letra ¡ de la Escritura Complementaria; la Norma de Carácter General N* 30 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero y la Ley N 18.045 de Mercado de Valores.
Los Bonos Serie B se rescatarán a un valor equivalente al mayor valor entre: ¡ el equivalente al monto del capital insoluto a ser prepagado a la fecha fijada para el rescate, debidamente reajustado hasta dicha fecha, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha fijada para el rescate; y ¡i la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la respectiva tabla de desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de prepago, descontados a una Tasa de Prepago de 2,1044%.
Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, presumirá como tenedor legítimo de los Bonos Serie B, a quien tenga dicha calidad en virtud del certificado que al efecto emitirá el Depósito Central de Valores S.A. a la Fecha de Rescate y en el caso de títulos materializados, si los hubiere, a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos para el cobro de estos últimos.
El pago se efectuará a través de Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, por orden y cuenta del Emisor, en sus oficinas ubicadas en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de atención al público, o mediante transferencia electrónica de fondos a las cuentas corrientes informadas por los tenedores de Bonos Serie B al Depósito Central de Valores S.A.
Santiago, 22 de mayo de 2025
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
EL LIBERO
Aso LEGALES |
AVISO RESCATE TOTAL ANTICIPADO DE BONOS SERIE B “SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.” o a 900000
El 2205-2025 Poc publicado cn el diario deccrónioo El Libero 4 decomento: AVISO RESCATE TOTAL ANTICIPADO DE RONOS SERTE A SOCIEDAD CONCESIONARLA VESPUCIO NORTE EXPRESS 5.4.
“
Aa£TUA LIDAD
Las otras decisions polémicas que han tamado los jueces de la Corte de A A Apelaciones que
Ma PILA 1 0 RR ta hs vna Sr Mas atra di tl. decararan ¡legales daa 6 Loy sd nas dí sa de ir los me ps ñ Ls vsucAas del e AMAR ¿EE CÁÑG susana 00 “Hanna de O. +
