Resumen corto:
Junta de Tenedores de Bonos Serie B de Vespuccio Norte Express S.A. se realizará el 15/05/2025 a las 10:30, con modificaciones en cláusulas y procedimientos, en Santiago, con participación remota y presencia de Banco de Chile.
**********
Santiago, 25 de abril de 2025 HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero Presente.
Ref.: Citación a Junta de Tenedores de Bonos Serie B emitidos por SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
De mi consideración:
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9 y artículo 10 inciso segundo de la Ley N*18.045, sobre Mercado de Valores, y estando debidamente facultado, informo a usted que el día de hoy Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Series B (en adelante, el Representante de los Tenedores de Bonos) emitidos por SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A. (AVN o el Emisor), con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el N* 1.079, según Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de 25 de mayo de 2021, otorgado en la Notaría de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), y según Escritura Complementaria Bonos Serie B que consta de escritura pública de fecha 8 de junio de 2021, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (la Escritura Complementaria), en vista de la solicitud del Emisor, citó a los tenedores de bonos de dicha serie a Junta de Tenedores de Bonos a celebrarse el día 15 de mayo de 2025, a las 10:30 horas (la Junta), la cual se llevará a cabo por medios tecnológicos que permitan la participación y votación a distancia, sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilio de la reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el objeto de someter a consideración y aprobación de la Junta las siguientes materias:
1. Modificar la Clausula Segunda, número Dos, letra i de la Escritura Complementaria, a efectos de: (i) incorporar la opción de amortización extraordinaria de los Bonos Serie B; (ii) establecer el Spread de Prepago al que se acogerá la amortización extraordinaria; y (iii) establecer el procedimiento aplicable en caso que se rescaten anticipadamente los Bonos Serie B.
2. Acordar las demás modificaciones al Contrato de Emisión y a la Escritura Complementaria que surjan en el marco de las discusiones que se realicen en la Junta sobre la materia antes indicada.
3. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor el texto específico de las modificaciones a la Escritura Complementaria y al Contrato de Emisión, en caso de ser necesario, y para suscribir la o las escrituras públicas correspondientes, así como para rectificarlas y complementarlas en caso de ser ello necesario.
4. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que en definitiva adopte la Junta.
Se adjunta a la presente, copia del primer aviso de citación publicado con fecha de hoy en el diario El Libero. Se hace presente que las demás publicaciones se harán con fecha 30 de abril de 2025 y 7 de mayo de 2025 en el referido diario.
Saluda atentamente a usted, ÁLVARO HINOJOSA CASTILLO GERENTE GENERAL
– SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
JUNTA DE TENEDORES DE BONOS SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS SERIE B Inscripción en el Registro de Valores N* 1.079
Banco de Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos Serie B (en adelante, el Representante de los Tenedores de Bonos), emitidos por SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A., (AVN o el Emisor), con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo el N* 1.079, según Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que consta de escritura pública de 25 de mayo de 2021, otorgado en la Notaría de don Roberto Antonio Cifuentes Allel y sus modificaciones posteriores (el Contrato de Emisión), y según Escritura Complementaria Bonos Serie B que consta de escritura pública de fecha 8 de junio de 2021, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel (la Escritura Complementaria), a solicitud del Emisor, cita a los tenedores de bonos de la Series B a una junta de tenedores de bonos (la Junta), a celebrarse el día 15 de mayo de 2025, a las 10:30 horas, por medios remotos (video llamada), sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Bonos fija el domicilio de la reunión en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago, con el siguiente objeto:
1. Modificar la Clausula Segunda, número Dos, letra i de la Escritura Complementaria, a efectos de: (i) incorporar la opción de amortización extraordinaria de los Bonos Serie B; (ii) establecer el Spread de Prepago al que se acogerá la amortización extraordinaria; y (iii) establecer el procedimiento aplicable en caso que se rescaten anticipadamente los Bonos Serie B.
2. Acordar las demás modificaciones al Contrato de Emisión y a la Escritura Complementaria que surjan en el marco de las discusiones que se realicen en la Junta sobre la materia antes indicada.
3. Facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor el texto específico de las modificaciones a la Escritura Complementaria y al Contrato de Emisión, en caso de ser necesario, y para suscribir la o las escrituras públicas correspondientes, así como para rectificarlas y complementarlas en caso de ser ello necesario.
4. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que en definitiva adopte la Junta.
Tendrán derecho a participar en la Junta: (i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (DCV) proporcione a AVN, de acuerdo con el artículo 12 de la Ley N*18.876, y que, a su vez, acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento de la referida ley. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual AVN proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá AVN para los efectos de la participación en la Junta; y (ii) los tenedores de los Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta de tenedores, con cinco días hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que AVN abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos tenedores, deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de estos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
Los tenedores de los Bonos podrán hacerse representar en la Junta por mandatarios, mediante el otorgamiento de carta-poder. La calificación de poderes se realizará durante los días previos, para lo cual se requiere a los señores tenedores de los Bonos hacer llegar sus poderes con la debida antelación, sugiriendo que ello sea al menos el día anterior a la celebración de la junta al correo electrónico calificapoderes(Wdbancochile.cl con copia a clarrain(Wbancochile.cl. La calificación de los poderes se regirá por lo dispuesto en el artículo 127 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*435 y al Oficio Circular N*1141, ambos de fecha 18 de marzo de 2020, de la Comisión para el Mercado Financiero, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de los Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma. Para dichos efectos, se encuentra disponible en el sitio web www.juntatenedoresavn.evoting.cl la documentación que contiene las instrucciones, términos y condiciones a los que se sujetará la asistencia, participación y votación remota de los tenedores de los Bonos en la Junta. Asimismo, se tomará contacto con cada uno de los tenedores de los Bonos que manifiesten su intención de participar a fin de facilitarles tanto las pruebas previas de conexión, como el soporte para la celebración de la Junta. En caso de que los tenedores de los Bonos, o cualquier otra persona o entidad habilitada para asistir a la Junta, requieran información o soporte adicional para su participación en la misma, pueden contactarse al correo electrónico consulta(Wevoting.cl
BANCO DE CHILE Representante de los Tenedores de Bonos ELLIBERO RRA) EE
JUNTA DE TENEDORES DE BONOS SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A. – BONOS AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS “SERIE B>” pr oostag 00000
El 25-09-2025 fue publicado en el diario electrónico El Libero el documento: JUNTA DE TENEDORES DE BONOS SOCIEDAD CONCESTONARTA VESPUCIO NORTE EXPRES3 8.4 – BONOS AL PORTADOR DESMATERTALTZADOS “SERTE Eo DN a,
ACTUALIDAD lo
A falta de primaria como Chile amos y Matthei se preparan para enfrentar al Gobierno rula dl Tiro 04 Oro
Las propuestas del
OLEA COCA GA DA MELO PITO APRTAA 6 = borrador de la 0 ia Al POALEDOR DEA TEA LA Comisión para la 7
Paz que preocupan nogcés e el apor de adora A 3.004 .
por su semejanza 3 laz de la iros de Che o cad de pr de ds ROA de A a A A A ..
teprieruri ds a Teredorel de honor | erario 2 MECA (0 rd ia Conwención SOETEDPEDS 5, [Aid a el ica), CO CS la ra de (dara cra e el Ur OS Constrtucional ados de a Coraida 40 HA MATHO rara Laya el? 1.00. pas Lara es rd OP hase Caramiubrnda pos Linas Ce Tiudoa ua 00) 6 Head pb de Y de Tao Or au, clonado “mi ly cars de dns Robena ámeco Puerca de y ua MAA bd pomor 1 “Contras de imalón | p gún Cirilo reraro hora He bo A La pugna en la de surcar pubda de tedro ll de pierdo de 3051, 010945 + le Foro Pública de 191050 05 499 campaña de Tohá no el ADN de la ex
Concertación ur Documento POR £-2 SÍGUENOS ENQUETADO: Sonica al portador Tadmii
Det scr nciadbro Rod Litezo pará podes somaciitar. loácia ió 0 barto picaro qu
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9f6064c86176a2ebb7604ccd9ebda341VFdwQmVVNVVRVEJOUkUxNFRWUlpNVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1745604601
