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SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
Inscripción Registro de Valores N*798
Santiago, 15 de julio de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9% e inciso segundo del artículo 10%
de la Ley N*%18.045 de Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N*30
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), debidamente facultado y en
representación de Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A. (la “Sociedad”),
vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, lo siguiente:
Tal como se informó mediante hechos esenciales de fechas 17 de junio, 29 de junio 6
de julio, y 9 de julio, todas de 2021, la Sociedad ofreció a los tenedores de bonos Serie A,
subseries A-1 y A-2 emitidos por la Sociedad (los “Bonos Serie A”), una opción de rescate
anticipado voluntario de la totalidad de dichos Bonos Serie A actualmente en circulación,
conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N“18.045 de Mercado de Valores, y en
los términos y condiciones comunicados al público mediante un aviso publicado con fecha 17
de junio de 2021 en el diario El Mercurio de Santiago, modificado mediante publicaciones en
la página web de la Sociedad con fecha 28 de junio, 5 de julio y 8 de julio, todas de 2021 (la
“Opción de Rescate” y el “Aviso”, respectivamente).
De acuerdo a los términos y condiciones señaladas en el Aviso, mediante aviso
publicado en la página web de la Sociedad (https://www.vespucionorte.cl/) el día 14 de julio
de 2021 (antes de las 19:00 horas), la Sociedad ha modificado los siguientes términos de la
Opción de Rescate:
i. La Fecha de Rescate; la cual fue modificada al día 23 de julio de 2021, reemplazando
para este efecto el número 2) del Aviso;
ii. El plazo de vigencia de la Opción de Rescate; el cual fue modificado hasta las 14:00
horas del día 21 de julio de 2021, reemplazando para este efecto el número 8) del
Aviso;
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iii. El plazo para modificar los términos de la Opción de Rescate; el cual fue modificado
hasta antes de las 19:00 horas del día 20 de julio de 2021, pudiendo los tenedores
de Bonos Serie A que ya hubieren aceptado la Opción de Rescate, en caso de que
exista tal modificación, retractarse hasta las 14:00 horas del día 21 de julio de 2021,
reemplazando para este efecto el número 12) del Aviso; y
iv. El plazo para publicar en la página web de la Sociedad (https://www.vespucionorte.cl/)
el aviso informando si se han cumplido o no las condiciones de éxito a que se refiere
el número 6) del Aviso; el cual fue modificado al día 22 de julio de 2021,
reemplazando para este efecto el número 13) del Aviso.
Hacemos presente que los demás términos y condiciones de la Opción de Rescate no
han sido modificados y se mantienen plenamente vigentes en los términos y condiciones
originales señalados en el Aviso, incluyendo sus modificaciones previas.
El aviso referido a las modificaciones antes enumeradas se encuentra disponible en el
siguiente link: https://www.vespucionorte.cl/ (pinchar en ventana emergente de página
principal).
Adicionalmente, y para tener una mayor claridad sobre los cambios realizados, se
adjunta a esta presentación un texto refundido del Aviso.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente.
£,
LL
Enria4e MéhdezWVelasco
erente neral
Sociedad Concesionaria V spucio Norte Express S.A.
C.C Representante de Tenedores de Bonos
Bolsas de Valores
Adjunto: Lo indicado.
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ANEXO
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N”798
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE A
Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A. (“VNE”), sociedad anónima cerrada, Rol
Único Tributario N* 96.992.030-1, inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el
Mercado Financiero bajo el N”798, domiciliada en calle Av. Américo Vespucio Oriente N*1305,
Parque de Negocios ENEA, comuna de Pudahuel, Santiago, informa a los tenedores de sus Bonos
Serie A, incluyendo las sub-series A-1 y A-2 (conjuntamente, los “Bonos Serie A”), emitidos con
cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado
Financiero (“CMFE” ) bajo el N*372, con fecha 1 de junio de 2004 (la “Línea de Bonos”), que
ofrece a todos los tenedores de los Bonos Series A una opción de rescate anticipado voluntario de
la totalidad de los Bonos Serie A actualmente en circulación en los términos a que se refiere este
aviso y conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores (la
“Opción de Rescate”).
El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A se realizará de acuerdo a los términos y
condiciones que se indican a continuación:
1) Igualdad de Condiciones. La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos
los tenedores de una misma sub-serie de bonos, por la totalidad de los Bonos Serie A
actualmente en circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente quieran
participar en el rescate anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate la totalidad de
sus bonos y no parte de ellos, así como acogerse a una única modalidad de rescate (en caso que
pudiere optarse por distintas modalidades, de conformidad con el número 3) siguiente).
2) Fecha de Rescate. Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el
número 6) siguiente o que se renuncie a ellas por VNE, de ser ello aplicable, y la condición de
ejecución del rescate señalada en el número 7) siguiente, el rescate de los Bonos Serie A
mediante canje o pago, según corresponda, se efectuará el día 23 de julio de 2021 (la “Fecha
de Rescate”).
3) Rescate Bonos Serie A-1. Mediante esta Opción de Rescate, VNE concede a todos los
tenedores de Bonos Serie A-1, a su elección, la opción, de:
a) Canjear Bonos Serie A-1 por bonos serie B emitidos con cargo a la línea de bonos de
VNE que consta de escritura pública de fecha 25 de mayo de 2021, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, inscrita en el Registro de
Valores de la CMF bajo el N*1079, con fecha 3 de junio de 2021 (la “Nueva Línea”),
y su escritura complementaria otorgada con fecha 8 de junio de 2021, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, la que fue inscrita en el
4)
5)
6)
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Registro de Valores de la CMF con fecha 14 de junio de 2021 (los “Bonos Serie B””,
a una relación de intercambio de un Bono Serie B por cada Bono Serie A-1 (el “Canje
de Bonos”), independientemente de si los bonos que sean rescatados estén valorizados
a la par o a valor de mercado. Los Bonos Serie B estarán libres de cualquier gravamen,
prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria,
derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero y, en general,
de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre dominio, cesión o
transferencia al momento del canje de estos bonos; o
b) Rescatar Bonos Serie A-1 a un valor equivalente a la suma de los valores presentes de
los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la respectiva tabla de
desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate,
descontados a una tasa de descuento (TIR) de 1,99%, más los intereses devengados y
no pagados hasta la Fecha de Rescate, lo que equivale a utilizar el valorizador de la
Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, en la Fecha de Rescate a una TIR
de 1,99%; y que corresponde, aproximadamente (según la valorización en la Fecha de
Rescate), al pago de UF 7.718,77 por cada UF 10.000 de valor nocional, equivalente
aproximadamente a un 112,84% sobre el valor par de los Bonos Serie A-1. El valor así
obtenido no devengará intereses ni reajustes y será pagado por su equivalente en pesos,
moneda corriente nacional, de acuerdo al valor de la UF del día de la Fecha de Rescate
(el “Rescate en Dinero”).
Rescate Bonos Serie A-2. Mediante esta Opción de Rescate, VNE también concede a los
tenedores de Bonos Serie A-2, rescatar Bonos Serie A-2 en los términos y condiciones
señaladas en la letra b) del número 3) precedente, que corresponde, aproximadamente (según
la valorización en la Fecha de Rescate), al pago de UF 385,94 por cada UF 500 de valor
nocional, equivalente aproximadamente a 112,84% sobre el valor par de los Bonos Serie A-2.
Comisión de Éxito. Adicionalmente, en caso de que se cumplan las condiciones copulativas
de éxito establecidas en el número 6) siguiente y la condición de ejecución del rescate señalada
en el número 7) siguiente, se pagará una comisión de éxito a los tenedores de los Bonos Serie
A-1 que concurran aceptando el Canje de Bonos, por una sola vez, equivalente a 50 puntos
base sobre el saldo insoluto de capital de los Bonos Serie A-1 (la “Comisión de Éxito”).
Condiciones de Éxito. El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A está sujeto al
cumplimiento de las siguientes condiciones copulativas de éxito:
a) Que los Bonos Serie A que sean voluntariamente rescatados en virtud de esta Opción
de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio,
medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero,
derecho real o personal a favor de tercero y, en general, de cualquier otra circunstancia
que impida o limite su libre dominio, cesión o transferencia;
7)
8)
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b) Que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el número 8)
siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate por la totalidad de los Bonos Serie
A en circulación; y
c) Que los tenedores de Bonos Serie A-1 que se acojan al Canje de Bonos correspondan,
al menos, al 95% de la totalidad de los Bonos Serie A-1 en circulación.
Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de VNE y, en
consecuencia, podrán ser renunciadas por ella hasta la fecha en que debiera declararse exitosa
la Opción de Rescate, conforme a lo indicado en el número 13) siguiente, a su sola discreción.
Sin embargo, se deja constancia que la condición de la letra b) anterior será irrenunciable, por
lo que VNE no podrá proceder con el rescate de los Bonos Serie A, si es que esta oferta no es
aceptada en dichos términos.
Condición de Ejecución. Adicionalmente, la ejecución y materialización del rescate de los
Bonos Serie A está sujeta al cumplimiento de la condición consistente en que MBIA Insurance
Corporation, en su calidad de asegurador de los Bonos Serie A, en o antes de las 23:59 horas
del día anterior a la Fecha de Rescate, envíe una comunicación a VNE autorizando la ejecución
del rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A de que da cuenta este aviso. Se deja
constancia que esta condición será irrenunciable, por lo que VNE no podrá proceder con la
ejecución del rescate en caso de que falle esta condición.
Aceptación de la Oferta. Los tenedores de Bonos Serie A que voluntariamente deseen
entregar sus bonos para rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de
Rescate a través de una comunicación escrita que deberá ser presentada a más tardar a las 14:00
horas del día 21 de julio de 2021, tiempo en el cual las aceptaciones se harán irrevocables y
vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el número 12) siguiente), en las oficinas de Scotia
Corredora de Bolsa Chile Limitada (el “Agente Mandatario”), ubicadas en Avenida
Costanera Sur 2710, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, Atn.: Scotia Corredora de Bolsa
Chile Limitada, o bien por medio de correo electrónico enviado al Agente Mandatario,
adjuntando dicha comunicación escrita, a las direcciones sergio.zapataOscotiabank.cl y
cristian.prietoOscotiabank.cl (la “Carta de Aceptación”), la que al menos deberá: (1) señalar
si se acoge al Canje de Bonos o al Rescate en Dinero; (ii) acompañar un certificado de
posiciones de los Bonos Serie A que se entregarán para rescate voluntario anticipado y que
acredite que los mismos se encuentran disponibles (por oposición a bloqueados) y que por
tanto no se encuentran sujetos a las restricciones y gravámenes señalados en la letra a) del
número 6) anterior (salvo en el caso de aquellos Bonos Serie A que no se encuentren
custodiados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito Central de Valores (“DCV”),
respecto a los cuales deberá acompañarse un certificado emitido por el respectivo custodio que
acredite la titularidad de los Bonos Serie A, que los mismos se encuentran en su custodia y que
no se encuentran sujetos a restricciones y gravámenes, de los señalados en la letra a) del
número 6) anterior, debiendo hacerse entrega de la lámina original respectiva en la Fecha de
Rescate); (111) indicar los datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie A, o
de su representante, en su caso, de la cuenta corriente bancaria registrada en el DCV en la que
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se deberá depositar el pago del rescate (salvo en el caso de aquellos Bonos Serie A que no se
encuentren custodiados en el DCV, respecto de los cuales deberá indicarse una cuenta bancaria
cualquiera), y de la correspondiente cuenta DCV en la que se deberán depositar los Bonos
Serie B en caso que se acoja al Canje de Bonos; y (iv) en su caso, acompañar copia del poder
conferido por el tenedor del Bono Serie A a quien suscriba la Carta de Aceptación. La Carta
de Aceptación deberá ajustarse al formato provisto por VNE, el que se encuentra a partir de
esta fecha a disposición de los Tenedores de Bonos Serie A en las oficinas del Agente
Mandatario señalada precedentemente. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos
contactar al Agente Mandatario a los teléfonos indicados al término de este aviso.
Aceptación Condicionada. Los Tenedores de Bonos Serie A que no acepten la Opción de
Rescate en la forma antes señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que
la rechazan.
10) Ejecución del Rescate. Scotiabank Chile (en su calidad de Representante de los Tenedores de
Bonos y Banco Pagador de los Bonos Serie A) (el “Banco Pagador”), en caso que el respectivo
tenedor de bonos se acoja al Rescate en Dinero, o el Agente Mandatario, en caso que se acoja
al Canje de Bonos, según corresponda, contactará en la Fecha de Rescate al respectivo tenedor
de Bonos Serie A, contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por él, con el objeto
de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate
voluntario anticipado de los Bonos Series A bajo la modalidad denominada
transferencia/traspaso “DVP Delivery versus Payment”. Respecto a las modalidades de
aceptación de la Opción de Rescate, según se indique en la Carta de Aceptación, se aplicará lo
siguiente:
a) En caso de que el tenedor de bonos haya optado por el Rescate en Dinero, se utilizará el
sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie A a una cuenta
de custodia designada para estos efectos por el Banco Pagador en el DCV a nombre de
VNE. En el caso de que los Bonos Serie A no se encuentren en la custodia del DCV, la
transferencia de los bonos se hará directamente. Por su parte, el Banco Pagador pagará en
la Fecha de Rescate, por orden, a cuenta y cargo de VNE, el precio de rescate anticipado
voluntario, transfiriendo los fondos directamente a la cuenta corriente bancaria informada
por el respectivo tenedor de Bonos Serie A en su Carta de Aceptación. Si los Bonos Serie
A no se encuentran en custodia en el DCV, el Rescate en Dinero se realizará directamente.
b) En caso de que el tenedor de bonos haya optado por el Canje de Bonos, deberá depositar,
en la Fecha de Rescate, los Bonos Serie A en la cuenta del DCV que el Agente Mandatario
designe para estos efectos. Simultáneamente, el Agente Mandatario depositará, por orden,
a cuenta y cargo de VNE, los Bonos Serie B correspondientes en las posiciones en el DCV,
en la cuenta designada para estos efectos por el respectivo tenedor de Bonos Serie A en su
Carta de Aceptación. Si los Bonos Serie A no se encuentran en custodia en el DCV, el
Canje de Bonos se realizará a través del Agente Mandatario, a quien deberán entregarse las
láminas originales respectivas.
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Una vez realizado el rescate voluntario anticipado de la totalidad de los Bonos Serie A, se
producirá la consecuente terminación de la póliza de seguros emitida por MBIA Insurance
Corporation número 44363, de fecha 25 de junio de 2004, mediante la cual se encuentran asegurados
los Bonos Serie A. En virtud de ello, se extinguirán en su totalidad todas y cada una de las
obligaciones que para MBIA Insurance Corporation emanan de dicha póliza, y todos y cada
uno de los derechos que tienen los tenedores de Bonos Serie A bajo la misma.
11) Pago de la Comisión de Éxito. El Agente Mandatario pagará la Comisión de Éxito en la Fecha
de Rescate, por orden, a cuenta y cargo de VNE, la que será depositada directamente en la
cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de bonos en su Carta de
Aceptación.
12) Modificación de Términos. VNE podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en
cualquier momento, mediante un aviso destacado publicado antes de las 19:00 horas del día 20
de julio de 2021, en la página web de VNE (https: //www.vespucionorte.cl/), y a los tenedores
de bonos que ya hubieren aceptado esta Opción de Rescate, mediante correo electrónico a la
persona señalada como contacto conforme al número 8) (iii) que precede. En tal caso, los
tenedores de Bonos Serie A que hayan aceptado esta Opción de Rescate podrán retractarse de
la misma, mediante una carta de retractación enviada al Agente Mandatario al domicilio o
dirección de correo electrónico señaladas en el número 8), y recibida hasta las 14:00 horas del
día 21 de julio de 2021, de forma tal que la ausencia de retractación dentro del plazo señalado
implicará la aceptación irrevocable de la Opción de Rescate.
13) Aviso de Cumplimiento Condiciones de Éxito. Mediante publicación de un aviso destacado
en la página web de VNE (https://www.vespucionorte.cl/), se informará el día 22 de julio de
2021, si se han cumplido o no las condiciones de éxito a que se refiere el número 6) anterior o
la renuncia a las mismas (de ser aplicable), en el evento que no se hayan cumplido y VNE
quisiera llevar a cabo el rescate de todos modos.
14) Aviso de Cumplimiento Condición de Ejecución. Mediante publicación de un aviso
destacado en la página web de VNE (https://www.vespucionorte.cl/), se informará en o antes
de las 9:30 horas de la Fecha de Rescate, si se ha cumplido o no la condición para la ejecución
del rescate a que se refiere el número 7) anterior.
Cualquier consulta sobre los términos de este rescate anticipado voluntario, podrá ser presentada
en las oficinas de VNE o del Agente Mandatario (ubicadas en las direcciones antes señaladas en
este aviso), o llamando a los siguientes teléfonos del Agente Mandatario: +56 2 2619 9502 o +56
977465 5029.
Gerente General
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=80c7a7d28443f2d789c0ecf7973543daVFdwQmVVMVVRVE5OUkVrMFRtcFZORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
