autopista
vespucjo
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 798
Santiago, 17 de junio de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 9% e inciso segundo del artículo 109
de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, asícomo en la Norma de Carácter General N*30
de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), debidamente facultado y en
representación de Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A. (la “Sociedad”),
vengo en comunicar a usted, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, sus
negocios, y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, lo siguiente:
A la fecha, la Sociedad mantiene vigentes los bonos Serie A, subseries Al y A2,
emitidos y colocados con cargo al contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda
que consta de escritura pública de fecha 6 de abril de 2004, otorgada en la Notaría de Santiago
de don Iván Torrealba Acevedo, y sus modificaciones posteriores; y su escritura
complementaria de fecha 13 de mayo de 2004, otorgada en la misma Notaría, y sus
modificaciones posteriores (conjuntamente, los “Bonos Serie A” e individualmente, los “Bonos
A-1” o “Bonos A-2”). Dicha línea de bonos fue inscrita en el Registro de Valores de la CMF
bajo el número 372.
A suturno, la Sociedad ha emitido nuevos bonos correspondientes a la Serie B, en los
términos y condiciones establecidos en el contrato de emisión de bonos por línea de títulos
de deuda que consta de escritura pública de fecha 25 de mayo de 2021, otorgada en la Notaría
de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel; y su escritura complementaria de fecha
8 de junio de 2021, otorgada en la misma Notaría (los “Bonos Serie B”). La referida línea de
bonos fue inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el número 1.079 y la emisión de
los Bonos Serie B fue autorizada por la CMF mediante Oficio Ordinario NO 41615, de fecha 14
de junio de 2021.
Conforme al uso de fondos autorizado para los Bonos Serie B, la Sociedad ha decidido
ofrecer a todos los tenedores de sus Bonos Serie A una opción de rescate anticipado voluntario
de la totalidad de dichos Bonos Serie A actualmente en circulación (la “Opción de Rescate”),
según lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N0%18.045 de Mercado de Valores, y en los
autopista
vespucjo
términos y condiciones comunicados al público mediante un aviso publicado el día de hoy en
el diario El Mercurio de Santiago, el que se adjunta a esta comunicación como Anexo (el
“Aviso”). De llevarse a efecto el rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A, conforme
a los términos de la Opción de Rescate, dicho rescate tendría lugar el día 1 de julio de 2021
(la “Fecha de Rescate”).
De conformidad a la Opción de Rescate, y sujeto a los términos y condiciones indicados
en el Aviso, la Sociedad concederá a todos los tenedores de Bonos Serie A-1, a su elección,
la opción de:
a) Canjear Bonos Serie A-1 por Bonos Serie B, a una relación de intercambio de un Bono
Serie B por cada Bono Serie A-1, independientemente de si los bonos que sean
rescatados estén valorizados a la par o a valor de mercado; o
b) Rescatar Bonos Serie A-1 a un valor equivalente a la suma de los valores presentes de
los pagos de intereses y amortizaciones restantes establecidos en la respectiva tabla
de desarrollo, excluidos los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de
Rescate, descontados a una tasa de descuento (TIR) de 1,99%, más los intereses
devengados y no pagados hasta la Fecha de Rescate, lo que equivale a utilizar el
valorizador de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, en la Fecha de
Rescate a una TIR de 1,99%; y que corresponde, aproximadamente (según la
valorización en la Fecha de Rescate), al pago de UF 7.718,77 por cada UF 10.000 de
valor nocional, equivalente aproximadamente a un 112,84% sobre el valor par de los
Bonos Serie A-1. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será
pagado por su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de acuerdo al valor
de la UF del día de la Fecha de Rescate.
Asimismo, de conformidad a la Opción de Rescate, y sujeto a los términos y
condiciones indicados en el Aviso, la Sociedad concederá a los tenedores de Bonos Serie A-2,
rescatar dichos bonos en los términos y condiciones señaladas en la letra b) anterior, que
corresponde, aproximadamente (según la valorización en la Fecha de Rescate), al pago de UF
385,94 por cada UF 500 de valor nocional, equivalente aproximadamente a 112,84% sobre
el valor par de los Bonos Serie A-2.
Adicionalmente, en caso de que se cumplan las condiciones copulativas de éxito y la
condición de ejecución del rescate establecidas en el Aviso, se pagará una comisión de éxito
a los tenedores de los Bonos Serie A-1 que concurran aceptando la opción indicada en la letra
a) precedente, por una sola vez, equivalente a 35 puntos base sobre el saldo insoluto de
capital de los Bonos Serie A-1.
El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie A, incluyendo la ejecución y
materialización del rescate, estará sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones copulativas
de éxito y una condición de ejecución, las que se detallan en el Aviso.
autopista .
vespucjo
Los demás términos y condiciones de la Opción de Rescate se detallan en el Aviso que
se adjunta.
Sin otro particular, lo saluda muy atentamente,
Le ez Velasco
/ Ger General
Sociedad Concesionaria Vespucio Norte Express S.A.
C.C Representante de Tenedores de Bonos
Bolsas de Valores
Adjunto: Lo indicado.
v
spucjo
. ANEXO
ED Ocio DE 2021
NACIONAL cs
xxxxEL POLÍGRAFO
EQUIPO EL POLÍGRAFO Mariana Fuentes, Axl Hernnde y Ceci Derpich- ESCRÍBANOS Frases para chequear noticia aa y temas de investigación. Envienos sus sugerencias elpolirafomercuri.c al WKatsApp +56 9 9533 6345
m1. “Noes
necesario,
porque ya tuve
la enfermedad”
nica nOs, emos
quese mantiene la
aaron de cora ala
o Eo el que es eco
mendiablo que
Sp
pava ofozar a inmunidad o pora
protegerse de nuevas variantes de
la
Do hecho, según el último infor=
“me epidomisiógico del Minsal en
a
han regenado masdoma M3. “La vacuna me puede
“No me vacuno porque.
Las 10 justificaciones más
comentadas en redes sociales para es permi me
no vacunarse y por qué son un mito
E 5. “Intervienen el ADN”
… 1 8. “Está en contra del
Código de Núremberg”
E Código de Niremberg 1947) 0s una dect
ración que surgió tras la Segunda Guerra Mundial
esta declaración se estableció la base de los
reglamentos que actualmente. la investi
ación médica que involucra a
E 9.“No funciona, siguen
A provocar covid-19” Si bien algunas fórmulas, como Pfizer, están hechas sobre la baso do un aumentando los casos”
AN muesca (na meli que lea instrucciones e ADN pora que bs
Esto no es posible. Si bien las vacunas quo e nas produzcan Seg han oxplicado los expertos, as distintas
mm 2. “Soy alérgico han autorizado en Cil utlizan detias cholo
las, lo que buscan es que el isiema lumune tenga | con
o tengo a
enfermedades la Sembaro, guna os cnn.
crónicas Ce que proa a enfermedad.
Laos
o vacunas ha sio errar M4. “Las vacunas Ts vacas
Pr e lr a
producen trombosis”
sn Hist momentos casos de tronos tras
ha
ti sona, des
huevos hasta la penicilina. Si
embargo, según indica el Minsal,
Solo so ha,
de provocar náuseas, vómitos
Veieitades para respirar y ser
Mortal sio os tratado corrocta=
Respecto de entermedades
personas vacunas con AstraZeneca.
Erónicas, como el En Chilo, hasta la fecha solo se ha reportado
portonslón, ales mcesarta la un caso de trombo tras la inoculación con la
vacunación, ya que el covid-19 Vacuna AstraZonoca, por lo que el Minsal ha.
puedo gonorar optado por aplicar esta vacuna solo on hom- Circular porque on
más gravos on osto grupo de bros mayores de 45 años y restringlra para.
porsonas. las mujeres.
A, ada is eL da
mposición genética. ya que ninguna vacuna bene dcha
m 6. “La vacuna
preclnicas, como, por ejemplo, el
2 qu se al soria de la veces. dea olas
Secundarios y nivel de inmunidad:
Sila vacia Superó todas estas etapas, se solicita la autorización
par: “emergencia, como ocurre con las vacunas aceptadas por
An Ce.
m 7. “Produce infertilidad”
No exist evidencia centica de que a vacuna contra el covid-19 pro-
aaa eri en ombres Sa desinformación
‘erto tipo de proteinas y luogo una respuesta,
‘Eapaces de intervenir a vacunas contra el covid-19 son efectivas para.
capacidad. reducir los daños producidos por la enformodad,
Pero no para evitar la nfecc
Sin embargo, no está comprobado que la
inoculación corto la cadena de contagio por sí
sola. Por esta razón. so haco el lamado a soguir
“manteniendo las medidas sanitarias, como La
distancia física, el uso de mascarilas o la ventila-
ón de espacios cerrados.
m 10.“Es una
*plandemia”… y otras
teorías conspirativas
Dentro de los mensajes más compartidos por
gras rtivacinas sá las oros cora
vas, que van vo e virus no existo y as un
livento pura controlar a humanidad, Masla
tras que aseguran que permito manejar a las
personas través do las antonas dol 96,
La OMS da cuenta de quo ninguna de ostas.
ooriastiono asidero contifico y has advertido dol
año que causan esto tipo do desinformaciones a.
ka salud de las personas.
ca
y muros. A comenes
ra
oca as Dos Sao IS cto miro y smc
Farc tego to, ers esoo sr
ooo dm oo ps atras cc Cr
Fecha de ln concen cp e 70 ico 0 reo suene y
a are, y o conoci a eco 0 oca sea sr ga BC le Bj A Pra Cr
a car ld Y ul e UE Fi ds Pc
2 Mosca Bonos Sai A: Mara sta Op de esco, NE cr oo orcos non A ción ocn, e
antro, Mo, men rem, condón apor o a eco
1 pot € oy pr, Cada a Gordas O mA y e a Re o Cr
a
a o cr a
1 Patas or SA 0 e st a e se o pe
mcr lc ns Srs
SOCIEDAD CONCESIONARIA VESPUCIO NORTE EXPRESS S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N*798
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE A
coma d Las Conde, Srta, A: Seta Comedor sus Ce Lama e preso e cores src anno gente
cmo erro Oca coma by
e cin co e aa Bos Bra A “a oc mera
e y a coreanas cota DOY nas is a er no un 5
y o 2 e. El e der Son po trar Boo ario A an in Cat e
Fei Cra on dt et ro pr, E on si ri Ie nn
1 picón Conioda Ls Jem stos SA uso a Or de ist a ra ro seta ua
na e cn ere rre Bor Pga o o
ci ea Deco fecal e Cc e semi e scr lo pre
Encantos Paya eto sr esca a Diners tl sr ocio astron Cent.
cn seo ora SOME des
A
xx nos Sei 2 use, NE trtión ore estres de ore Sri 42. cata on
Pone rms nos as da
loc d sc pao 0 U 804 o 2 UF 00d ocera. es saca FIL pr
ona o A
xx at. Aosta cas de q ura score pas no arc 01 ren ars y
nc de cin dl erro 7 pa, eps rn coin e bo recen e Bes SJ
e cr Ss a a
1 race
opc
dd Ba at ocn
+, es e oro Si nl Cd Dorsal ml 9% td o os St
ae cores are sel e ectbecer TORN aca deV y CoraR0Tc gd e rr or et rta cr
a a e cc pe O E,
E o pa pc co el oc e o eras Er
ner 12,
AS
nos on Sr Cartoon Ba ON Uva “Agus
a a os Fa Rs e cr vo coc rl ación ec
A va vo rn ss ra Si oo
precrtcaanls onas de ME. del Agr Mara
os taa 50220 200 +88
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=2434e13eff85a8139458585314b55cf1VFdwQmVVMVVRVEpOUkVrd1RWUkJlRTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108