Resumen corto:
Junta de Accionistas aprueba estados financieros y designa auditoría externa en Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A. el 23/04/2024.
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Junta de Accionistas de Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A. el 23/04/2024: 14.905.000 acciones presentes, aprobación de estados financieros, no repartir dividendos, designación de auditoría externa y diario para publicaciones, acuerdos y poderes otorgados.
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Resumen largo:Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A. el 23 de abril de 2024, con 14.905.000 acciones presentes, aprobación de estados financieros y decisión de no repartir dividendos. Designación de auditoría externa y diario para publicaciones. Acuerdos y poderes otorgados.
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Santiago, 24 de abril de 2024 Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 446 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O Higgins 1449 – piso 8 Santiago Ref.: Adjunta copia de acta de Junta Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA TUNEL EL MELON II S.A.
De mi consideración: Adjunto a la presente sírvase encontrar copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA TUNEL EL MELON [II
S.A., celebrada con fecha 23 de abril de 2024, debidamente certificada por el Gerente General de Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Marcelo AltamiranoSalas Gerente Geneyal Sociedad Concesionaria Túngl El Melón II S.A.
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JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN !I S.A.
En Santiago de Chile, a 23 de abril de 2024, siendo las 9:00 horas, se reunió en calle Puerta del Sol
N*55, Piso 3, comuna de Las Condes, Santiago, la Junta Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD
CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN 1 S.A., en adelante: indistintamente la Sociedad o la
Compañía.
J.- ASISTENCIA.
Se encontraban presentes en la reunión el Presidente don José Francisco Cerda Taverne, quien presidió la Junta, y el Gerente General don Marcelo Altamirano Salas. Actuó como secretario de actas el abogado don Alejandro Vicari Vicar.
11.- HOJA DE ASISTENCIA,
De acuerdo a lo prescrito en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas presentes firmaron la Hoja de Asistencia, conforme con lo cual el total de las acciones presentes en la Junta ascendió a 14.905.000 acciones que corresponden al 100% de las. acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad, según se indica a continuación:
a) Conpax Energía y Concesiones SpA, representada por don José Francisco Cerda Taverne y por don Sergio Correa Del Río, por un total de 3.726.250 acciones.
b) Empresa Constructora Belfi 5.A., representada por don Andrés Elgueta Gálmez y por don Fernando Elgueta Gálmez, por un total de 7.452.500 acciones.
c) Aura Ingeniería :S.A., representada por. don Pablo Sanhueza Rahmer, por un total de
3.726.250 acciones.
Se dejó constancia que no asistió a la Junta ningón representante de fa Comisión para el Mercado
Financiero..
111,- ACCIONISTAS PARTICIPANTES.
Se dejó testimonio: que. tódos los accionistas presentes o representados en esta Junta eran titulares de sus acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse la misma, y que también tenían dicha condición con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Junta.
IV.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente solicitó dejar constancia en la presente acta de las siguientes circunstancias:
a) Que la presente Junta de Accionistas fue citada por sesión de directorio de la Sociedad celebrada con fecha 26 de marzo de 2024.
Junta Ordinaria de Accionistas
Sociedad Concesionaria Túnel El Melón 11 S.A.
23 de abril de 2024 N 1
b) Que con fecha 10 de abril de 2024 se envió a la Comisión para el Mercado Financiero comunicación informándole sobre la celebración de la Junta, su objeto, día, hora y lugar.
c) Que habiéndose comprometido la asistencia a esta Junta los titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, lo que en los hechos ha ocurrido, se omitieron las formalidades de convocatoria y citación, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas.
d) Con fecha 26 de marzo de 2024 se envió a la Comisión para el Mercado Financiero a través de módulo SEIlL una copia de la Memoria Anual y Estados Financieros.
e) Con fecha 26 de marzo de 2024 se publicó en la página web de la Sociedad la Memoria Anual, el Balance y los Estados Financieros,
f) Conforme lo establecido en la NCG N2 435 y el artículo 106 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas Empresa Constructora Belfi S.A., Conpax Energía y Concesiones SpA y Aura Ingeniería S.A. que se encuentran presentes por medios tecnológicos, no firmaron la hoja de asistencia, pero se dejó constancia de su asistencia en forma remota.
g) No existen transferencias o transmisiones de acciones pendientes de inscripción en el Registro de Accionistas.
V.- APROBACIÓN Y CAUFICACIÓN DE PODERES.
La Junta calificó y aprobó, por unanimidad, los poderes presentados con que aparecieron actuando los asistentes a la misma,
VI.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiendo concurrido la. totalidad de las acciones emitidas. con derecho a voto. de la Sociedad, conforme lo dispuesto el artículo 60 de la ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se da por instalada la Junta y se declara iniciada la reunión.
VlI.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señaló que correspondía designar a los accionistas que conjuntamente con el
Presidente, el Gerente General y él Secretario, deberían firmar el acta de la reunión.
La Junta acordó por unanimidad que el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por todos los Accionistas asistentes.
VII!.- MATERIAS A TRATAR EN LA JUNTA.
El señor Presidente señaló que la reunión había sido convocada a fin de tratar las materias que se indican a continuación:
1. Pronunciarse sobre la Memoria, Balance y demás éstados financieros correspondiente: al ejercicio 2023, conocer la situación de la Sociedad y el Informe de lá Empresa de Auditoría Externa.
2. Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
3. Designar a la Empresa de Auditoría Externa para el ejercicio 2024:
4. Designación del diario en el que se efectuarán las publicaciones sociales.
Junta Ordinaria de Accionistas
Sociedad Concesionaria Túnel El Melón [1 S.A, :23 de abril de 2024 : A
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5. Dar cuenta de las transacciones realizadas por la Compañía con entidades relacionadas.
6. Informar acerca de los gastas del Directorio según lo indicado en artículo 39 de la Ley 18.046.
7. Otras materias de interés social que conforme a la Ley sean propias de la Junta Ordinaria.
1X.- DESARROLLO DE LA JUNTA.
1. Pronunciarse sobre la Memoria, Balance y demás estados financieros correspondiente al ejercicio 2024, conocer la situación de la Sociedad y el Informe de la Empresa de Auditoría Externa.
El Presidente hizo una breve exposición sobre la marcha de los negocios sociales y las proyecciones futuras de la Compañía, respondiendo las consultas de los accionistas, Se informó, asimismo, que la situación de la Sociedad se encontraba reseñada en la Memoria, en la cual se contenía también el informe de la empresa de auditoría externa, antecedentes que se encontraban a disposición de los señores accionistas.
Luego presentó a los accionistas la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2024, los cuales se encuentran preparados bajo normas IFRS y las instrucciones de .
la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), junto con el Informe de la empresa de auditoría externa.
Finalmente expresó que las cuentas de patrimonio de la Compañía al 31 de diciembre de 2023, correspondían a las siguientes: S
Capital emitido 14.905.000.000 Ganancias Acumúuladas 4.472.311.415 Resultado del ejercicio 2.592.685.150 Provisión dividendos mínimos obligatorio añó 2023 (777.305.545) Total Patrimonio 21.192.191.020 A continuación, el. Presidente ofreció: la palabra a los asistentes y luego de algunas consultas, sometió a votación de éstos la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, así como también el Informe de la empresa de auditoría externa, los cuales fueron aprobados por la ‘unanimidad de los accionistas presentes y representados, que corresponden al 100% de las acciones emitidas con derecho voto.
2. Distribución de utilidades y reparto de dividendos.
El Presidente informó que la Sociedad registraba por concepto de utilidades par el ejercicio 2023 la suma total de $2.592.685.150.-, señalando que de acuerdo con la ley y salvo acuerdo diferente adoptado por la presente Junta de Accionistas, por la unanimidad de las acciones emitidas con Junta Ordinaria de Accionistas Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
23 de abril de 2024 Ñ
3 derecho a vóto, corresponde sea distribuido como dividendo mínimo obligatorio el equivalente al 30% de las utilidades del ejercicio.
Luego, el Presidente sometió a consideración de la Junta la propuesta de no repartir dividendos mínimos ni adicionales por las utilidades del ejercicio 2023.
Luego de algunas “consultas sobre el particular, la. unanimidad de los accionistas presentes y representados, que corresponden al 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, acordó la propuesta de no repartir dividendos, en los términos formulados por el señor Presidente.
De esta manera, el Presidente dejó constancia que, conforme con los acuerdos precedentes, los saldos finales de las cuentas del patrimonio, quedan de la siguiente manera: $
Capital emitido 14.905.000.000 Ganancias Acumuladas 7.064.996.565 Total Patrimonio 21.9569.996.565
3. Designar a la Empresa de Auditoría Externa para el ejercicio 2024.
El Presidente sometió a la consideración de la Junta la propuesta del Directorio, con fines informativos y no vinculantes, dé una terna de empresas de auditoría externa para que dictaminen sobre las cuentas de la Sociedad por el ejercicio 2024, compuesta por las empresas ESY, Surlatina Auditores Limitada y Deloitte Auditores y Consultores Ltda.
Tras un breve debate, la unanimidad de los accionistas presentes y representados, acordó mantener a la empresa de auditoría externa Surlatina Auditores Limitada con el objeto que éstos examinen la contabilidad, inventario, balance y los otros estados financieros de lá sociedad para el ejercicio comprendido entre el 12 de enero al 31 de diciembre de 2024.
4, Designar el periódico en que se efectuarán las publicaciones sociales.
El Presidente sometió a consideración de la Junta la propuesta del Directorio de designar al diario electrónico “La Nación.cl como el periódico en que se realizarían las publicaciones sociales.
Tras un breve debate, la Junta acordó por la unanimidad de los accionistas presentes y representados designar al diario electrónico “La Nación.cl para realizar las publicaciones sociales que se efectúen durante el ejercicio 2024..
5. Dar cuenta de las transacciones realizada por la Compañía con entidades relacionadas.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo.44 de la ley 18.046, el Presidente informó que en el curso del ejercicio 2023, el Directorio conoció y ratificó operaciones con entidades relacionadas, de tas que se da cuenta en la Nota N11 del Balance auditado, aprobado por esta misma Junta.
Junta Ordinaria de Accionistas Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S:A.
23 de abril de 2024 Ñ d
7. Informar acerca de los gastos del Directorio según lo indicado en el artículo 39 de la Ley N2
18.046.
El Presidente informó que durante el-ejercicio 2023, no se registraron gastos del Directorio:
8. Otras materias de interés social que conforme a la Ley sean propias de la Junta Ordinaria.
No proponiéndose ninguna otra materia al respecto, con este punto termina el desarrollo de la tabla fijada para esta Junta.
X. ASISTENCIA A LA JUNTA A TRAVÉS DE MEDIOS TECNOLÓGICOS. .
Se dejó constancia que, de conformidad a lo dispuesto en lá Norma de Carácter General N*435 emitida por la Comisión para el Marcado Financiero, a lá presente Junta de Accionistas asistierón y participaron por medios tecnológicos los representantes de los accionistas Empresa Constructora Belfi S.A., Conpax Energía y Concesiones SpA y Aura Ingeniería S.A., el Presidente y el Secretario de Actas.
Asimismo, se deja constancia que el Directorio implementó los sistemas y procedimientos necesarios para acreditar la identidad de las personas que participaron a distancia en la presente Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
X!. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS Y OTORGAMIENTO DE PODER.
Se facultó a los abogados Alejandro Vicari Vicari, Valentina Rosenthal Adriasola y Magdalena Guerrero Toro o al Gerente General don Marcelo Altamirano Salas, para que actuando individual e indistintamente uno cualesquiera de ellas, reduzca: a escritura pública, en todo o:en parte, los acuerdos de que da cuenta la presente acta, los que tendrán valor tan pronto como la misma se encuentre firmada por todos los :accionistas asistentes, sin tener que esperar la aprobación ulterior del Acta.
Del mismo modo, la Junta facultó al Gerente General, don Marcelo Altamirano Salas, para dar cumplimienta a todos los trámites y diligencias, al despacho de todas las comunicaciones y copias del acta de esta Junta, que fueren menester a la: Comisión para el Mercado Financiero, la Inspección Fiscal y todas la otras entidades públicas o privadas que se. estime pertinente, así como para aceptar en representación de los accionistas y de la Sociedad, las observaciones que eventualmente indique la Comisión para. el Mercado Financiero, para extender y suscribir actos e instrumentos complementários y, en general, para practicar todos los trámites administrativos a que dé lugar la celebración de la presente Junta.
No habiendo ótras materias que tratar, se levantó la reunión siendo las 9:30 horas.
| IN 1 MN Gálmez José Le Taverne
Junta Ordinaria de Accionistas Socledad Concesionaria Túnel El Melón 11 S.A, 23 de abril de 2024
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Junta Ordinaria de Accionistas Sociedad Concesionaria Túnel El Melón 115.4.
23 de abril de 2024 * 4
HOJA DE ASISTENCIA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN 11 S.A.
Junta: Extraordinaria “de Aecianistas de la: sociedad Sociedad Concesionaria Túnel El Melón Mí
S.A. celebrada el día 23 dé abril de 2024.
ACCIONISTA.–_2_22.2… ACCIONES FIRMA… A $20 Conpax Energía y Concesiones. 3.726.250 Ll SpA | | Empresa Constructotá BelfiS.A. 7.452.500 A y A? dl
A iS A ;
Aura Ingeniería S.A, 3.726.250 A E
Total acciones emitidas: 14.905.000.- pa
Total acciones presentes: 14.905.000.-
Junta Ordinaria de Accionistas
Sociedad Concesionaria Túnel El Melón 11 5.A.
23 de abril de 2024
CERTIFICADO Certifico que el acta que antecede es copia del acta original de la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A., celebrada con fecha 23 de abril de 2024.
T Marcelo Altamirano Salas Gerente General Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
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