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EL MELON
SIDNARI
Santiago, 29 de septiembre de 2017
CTA TEM || 465-2017
Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 446
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 – piso 8
Santiago
Ref.: Adjunta copia de acta de Junta Extragfdinaria de Accionistas de SOCIEDAD
CONCESIONARIA TUNEL EL MELÓN ll S.A.
De mi consideración:
Adjunto a la presente sírvase encontrar copia del acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARI TUNEL EL MELÓN !l S.A., celebrada con fecha
26 de septiembre de 2017, debidamente certificada por el Gerente General de Sociedad
Concesionaria Túnel El Melón 1I S.A.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Fermín Alejandro Mazo Tapia
Gerente General
Sociedad Concesion Ifia Túnel El Melón II S.A.
ro
EL MELON
CONCEMIDNARIA
CERTIFICADO
Certifico que el acta que antecede es copja del acta original de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Sociedad Concesionaria Túnel El Melón ll S.A., celebrada con fecha 26 de
septiembre de 2017.
Fermín Alejandro Mazo Tapia
Gerente General
Sociedad Concesioharia Túnel El Melón II S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN ll S.A.
En Santiago de Chile, a 26 de septiembre de 2017, siendo las 9:00 horas, en calle Puerta del Sol
N*55, Piso 3, comuna de Las Condes, Santiago, tuvo lugar la celebración de la Junta Extraordinaria
de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN ll S.A., en adelante
indistintamente la “Sociedad” o la “Compañía”.
l.- ASISTENCIA.
Se encontraban presentes en la reunión el Presidente don Andrés Elgueta Gálmez, quien presidió
la Junta, y el Gerente General don Fermín Alejandro Mazo Tapia. Actuó como secretario de actas
el abogado don Alejandro Vicari Vicari.
11.- HOJA DE ASISTENCIA.
De acuerdo a lo prescrito en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
accionistas presentes firmaron la Hoja de Asistencia, conforme con lo cual el total de las acciones
presentes en la Junta ascendió a 14.905.000 acciones que corresponden al 100% de las acciones
emitidas y suscritas de la Sociedad, según se indica a continuación:
a) Constructora Conpax SpA, representada por don José Francisco Cerda Taverne y por don
Sergio Correa Del Río, por un total de 3.726.250 acciones.
b) Empresa Constructora Belfi S.A., representada por don Fernando Elgueta Gálmez, por un
total de 7.452.500 acciones.
Cc) Aura Ingeniería S.A., representada por don Oscar Ormeño Novoa y don Sergio Correa Del Río,
por un total de 3.726.250 acciones.
111.- ACCIONISTAS PARTICIPANTES.
Se dejó testimonio que todos los accionistas presentes o representados en esta Junta eran
titulares de sus acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de
iniciarse la misma, y que también tenían dicha condición con cinco días hábiles de anticipación a la
fecha de celebración de la Junta.
IV.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente solicitó dejar constancia en la presente acta de las siguientes circunstancias:
a) Que la presente Junta de Accionistas fue citada por sesión de directorio de la Sociedad
celebrada con fecha 23 de agosto de 2017.
b) Que por encontrarse garantizada la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto, como de hecho ha ocurrido, se omitieron las formalidades de citación.
Cc) No existen transferencias o transmisiones de acciones pendientes de inscripción en el Registro
de Accionistas.
V.- APROBACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES.
La Junta calificó y aprobó, por unanimidad, los poderes presentados con que aparecieron
actuando los asistentes a la misma.
VI.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiendo concurrido la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad,
conforme lo dispuesto el artículo 60 de la ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se da
por instalada la Junta y se declara iniciada la reunión.
VII.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señaló que correspondía designar a los accionistas que conjuntamente con el
Presidente, el Gerente General y el Secretario, deberían firmar el acta de la reunión.
La Junta acordó por unanimidad que el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por
todos los Accionistas asistentes.
VIll.- MATERIAS A TRATAR EN LA JUNTA.
El señor Presidente señaló que la reunión había sido convocada a fin de tratar la siguiente
materia: Aprobar celebración de operación relacionada en los términos del artículo 44 de la Ley
N*18.046.
IX.- DESARROLLO DE LA JUNTA.
Aprobar celebración de operación relacionada en los términos del artículo 44 de la Ley
N*13.046.
El Presidente señaló que en sesión de Directorio celebrada con fecha 23 de agosto de 2017, se
sometió a la aprobación de Directorio la celebración entre la Compañía y Empresa Constructora Belfi
S.A. de un contrato de construcción a suma alzada para las obras objeto de la concesión.
Indicó que por corresponder el referido contrato a una operación con una empresa relacionada que
involucraba montos relevantes, el Directorio acordó dejar la aprobación de su celebración a la junta
extraordinaria de accionistas que se cite al efecto, en conformidad con lo establecido en el inciso
sexto del artículo 44 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas.
En consideración a lo anterior, el Presidente cedió la palabra al Gerente General a efectos de que
éste expusiera acerca de los términos y condiciones del referido contrato.
El Gerente General hizo entrega a cada uno de los accionistas de un ejemplar del contrato de
construcción que se propone suscribir con Empresa Constructora Belfi S.A., y explicó, a continuación,
que se trata de un contrato a suma alzada, cuyo objeto es la construcción, suministro, adquisiciones
y puesta en servicio de todas las obras incluidas en las Bases de Licitación de la Obra Pública Fiscal
denominada “Relicitación Concesión Túnel El Melón”, estudios o anteproyectos referenciales que
formen parte de la oferta técnica, y en los proyectos de ingeniería de detalle; y cuyo precio ascendía
a la suma de UF2.468.294,52 más IVA, a pagarse sobre la base de la presentación de estados de pago
mensuales. DEA!
2
Acuerdo: Luego de formular algunas consultas en relación con el contrato de construcción
propuesto celebrar entre la Sociedad y Empresa Constructora Belfi S.A., la Junta Extraordinaria
acordó por la unanimidad de los accionistas presentes, correspondientes a totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, aprobar su celebración en los términos
presentados, dejando constancia que el mismo, conforme con su experiencia, se ajusta a
condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen para este tipo de contratos
de construcción.
X. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Se adoptaron por la unanimidad de los accionistas presentes y/o representados, que representan
el 100% de las acciones con derecho a voto, los siguientes acuerdos:
a) Facultar al Gerente General don Fermín Alejandro Mazo Tapia y a los señores Hernán Fontaine
Talavera, Alejandro Vicari Vicari y Vicente Tagle Osa, para que indistintamente uno cualquiera de
ellos, reduzca total o parcialmente el acta de esta Junta a escritura pública.
b) Facultar al Gerente General, don Fermín Alejandro Mazo Tapia, para dar cumplimiento a todos
los trámites y diligencias, al despacho de todas las comunicaciones y copias del acta de esta Junta,
que fueren menester a la Superintendencia de Valores y Seguros, la Inspección Fiscal y todas la
otras entidades públicas o privadas que se estime pertinente.
c) Dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados precedentemente, tan pronto como el acta
que se levante de presente Junta se encuentre firmada, sin tener que esperar la aprobación
ulterior del acta.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la reunión siendo las 9:30 horas.
Andrés Elgueta Gálm José Franci efda Taverne
Á
Fernando Elgueta ez Oscar Arma Ormeño Novoa
Sergio Corriga Del Rí
Alejandro Vicari Vicari
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN ll S.A.
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Sociedad Concesionaria Túnel El Melón Il
S.A.” celebrada el día 26 de septiembre de 2017.
ACCIONISTA ACCIONES FIRMA o Lea
Constructora Conpax SpA 3.726.250 e
Empresa Constructora Belfi S.A. 7.452.500
Aura Ingeniería S.A. 3.726.250
Total acciones emitidas: 14.905.000.-
Total acciones presentes: 14.905.000.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=94ffa2a03d98d1d444644cd76dfafea3VFdwQmVFNTZRVFZOUkVVelRXcG5NMDFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
