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EL MELÚN
Santiago, 3 de mayo de 2017
CTA TEM l|-311-2017
Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
Inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes N* 446
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 – piso 8
Santiago
Ref.: Adjunta copia de acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD
CONCESIONARIA TUNEL EL MELÓN 11 S.A.
De mi consideración:
Adjunto a la presente sírvase encontfar copia del acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA TUNEL EL MELÓN !l S.A., celebrada con fecha 24 de
abril de 2017, debidamente certificada por el/Gerente General de Sociedad Concesionaria Túnel El
Melón II S.A. |
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Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Fermín Alejandro Mazo Tapia
Gerente General
Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
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EL MELON
CERTIFICADO
Certifico que el acta que antecede es copia del facta original de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A., celebrada con fecha 24 de abril de
2017.
AN
Fermín Alejandro Mazo Tapia
Gerente General
Sociedad Concesionaria Túnel El Melón II S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN lI S.A.
En Santiago de Chile, a 24 de abril de 2017, siendo las 12:00 horas, en el oficio de la Vigésima
Séptima Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, ubicado en calle Orrego Luco 0153,
comuna de Providencia, Santiago, tuvo lugar la celebración de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN 1I S.A., en adelante indistintamente
la “Sociedad” o la “Compañía”.
I.- ASISTENCIA.
Se encontraban presentes en la reunión el Presidente don Andrés Elgueta Gálmez, quien presidió
la Junta, y el Gerente General don Fermín Alejandro Mazo Tapia. Actuó como secretario de actas
el abogado don Alejandro Vicari Vicari. Asistió también, el Notario Público Titular de la Vigésima
Séptima Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha.
11.- HOJA DE ASISTENCIA.
De acuerdo a lo prescrito en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
accionistas presentes firmaron la Hoja de Asistencia, conforme con lo cual el total de las acciones
presentes en la Junta ascendió a 14.905.000 acciones que corresponden al 100% de las acciones
emitidas y suscritas de la Sociedad, según se indica a continuación:
a) Constructora Conpax SpA, representada por don José Francisco Cerda Taverne y por don
Sergio Correa Del Río, por un total de 3.726.250 acciones.
b) Empresa Constructora Belfi S.A., representada por don Fernando Elgueta Gálmez, por un
total de 7.452.500 acciones.
Cc) Aura Ingeniería S.A., representada por don Oscar Ormeño Novoa y don Sergio Correa Del Río,
por un total de 3.726.250 acciones.
111,- ACCIONISTAS PARTICIPANTES.
Se dejó testimonio que todos los accionistas presentes o representados en esta Junta eran
titulares de sus acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de
iniciarse la misma, y que también tenían dicha condición con cinco días hábiles de anticipación a la
fecha de celebración de la Junta.
IV.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente solicitó dejar constancia en la presente acta de las siguientes circunstancias:
a) Que la presente Junta de Accionistas fue citada por sesión de. directorio de la Sociedad
celebrada con fecha 22 de marzo de 2017.
b) Que por encontrarse garantizada la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas con
derecho a voto, como de hecho ha ocurrido, se omitieron las formalidades de citación.
Cc) No existen transferencias o transmisiones de acciones pendientes de inscripción en el Registro
de Accionistas.
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V.- APROBACIÓN Y CALIFICACIÓN DE PODERES.
La Junta calificó y aprobó, por unanimidad, los poderes presentados con que aparecieron
actuando los asistentes a la misma.
VI.- INSTALACIÓN DE LA JUNTA.
Habiendo concurrido la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad,
conforme lo dispuesto el artículo 60 de la ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, se da
por instalada la Junta y se declara iniciada la reunión.
VII.- FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señaló que correspondía designar a los accionistas que conjuntamente con el
Presidente, el Gerente General y el Secretario, deberían firmar el acta de la reunión.
La Junta acordó por unanimidad que el acta que se levante de la presente Junta sea firmada por
todos los Accionistas asistentes.
VIll.- MATERIAS A TRATAR EN LA JUNTA.
El señor Presidente señaló que la reunión había sido convocada a fin de tratar las materias que se
indican a continuación:
1. Modificar los artículos Vigésimo Tercero, Vigésimo Cuarto, Vigésimo Octavo y Cuadragésimo
de los Estatutos Sociales a fin de adecuarlos a las observaciones formuladas por la
Superintendencia de Valores y Seguros.
2. Adoptar los demás acuerdos necesarios para tramitar, autorizar y legalizar los acuerdos que
se adopten en la Junta Extraordinaria.
IX.- DESARROLLO DE LA JUNTA.
1. Modificar los artículos Vigésimo Tercero, Vigésimo Cuarto, Vigésimo Octavo y Cuadragésimo
de los Estatutos Sociales a fin de adecuarlos a las observaciones formuladas por la
Superintendencia de Valores y Seguros.
1.1. El Presidente señaló que mediante Oficio Ordinario N*21.695 de fecha 2 de septiembre de 2016
la Superintendencia de Valores y Seguros formuló una serie de observaciones a la solicitud de
inscripción de la Sociedad en el Registro Especial de Entidades Informantes, dentro de las que se
cuentan la de acordar modificaciones a los artículos Vigésimo Tercero, Vigésimo Cuarto, Vigésimo
Octavo y Cuadragésimo de los Estatutos Sociales, a efectos de adecuarlos, en lo que resulta
pertinente, a las disposiciones de la Ley 18.046.
En consideración a ello, indicó, el Directorio había acordado citar a la presente junta extraordinaria
de accionistas, a efectos que se acuerden las referidas modificaciones estatutarias.
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1.2. A continuación, el Presidente sometió a la aprobación de la Junta la modificación de los artículos
Vigésimo Tercero, Vigésimo Cuarto, Vigésimo Octavo y Cuadragésimo de los Estatutos Sociales, los
cuales se proponía sustituir por los que se indican a continuación:
a) Modificar el Artículo Vigésimo Tercero, sustituyéndolo por el siguiente:
“Artículo Vigésimo Tercero: Juntas Ordinarias. Son materia de Junta Ordinaria: a) el examen de
la situación de la Sociedad y de los informes de la empresa de auditoría externa regida por el
Título XXVII de la Ley N*18.045, y la aprobación o rechazo de la Memoria, del Balance y de los
Estados Financieros presentados por los administradores o liquidadores de la Sociedad; b)
distribución de las utilidades del ejercicio de cada año fiscal y, en especial, el reparto de
dividendos; c) la elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de
los fiscalizadores de la administración; y, d) en general, cualquier materia de interés social que la
Ley o los Estatutos no hayan reservado expresamente como de competencia de una Junta
Extraordinaria de Accionistas”.
b) Modificar el Artículo Vigésimo Cuarto, sustituyéndolo por el siguiente:
“Artículo Vigésimo Cuarto: Juntas Extraordinarias. Son materia de la Junta Extraordinaria: a) La
disolución de la Sociedad; b) la transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión
con otra sociedad y la reforma de sus estatutos; c) la emisión de bonos o debentures convertibles
en acciones; d) la enajenación de un cincuenta por ciento o más del activo de la Sociedad, sea
que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y
la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de
activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de cincuenta por ciento o
más del activo de una filial de la Sociedad, siempre que ésta represente al menos un veinte por
ciento del activo de la Sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que
la matriz pierda el carácter de controlador, e) el otorgamiento de garantías reales o personales
para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso
la aprobación del Directorio será suficiente; f) las demás materias que la Ley o los Estatutos
dispongan que son de competencia de la Junta Extraordinaria o de la Junta de Accionistas, sin
indicar la clase de Junta de Accionistas. Las materias referidas en las letras a), b), c) y d)
precedentes sólo podrán acordarse en Junta de Accionistas celebradas ante Notario, quien
deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Se deja
constancia que, conforme a la sección Uno.Siete.Siete.Tres de las Bases, la Sociedad deberá
solicitar, por escrito, autorización expresa a la Dirección General de Obras Públicas para realizar
los siguientes actos: a) modificar los estatutos de la Sociedad; b) Todo acto jurídico y contrato
regulado por el artículo quince de la Ley de Concesiones, en cuyo caso, además, se requerirá el
consentimiento del Ministerio de Obras Públicas para su autorización; c) otros actos que puedan
establecer las Bases. Conforme a la sección Uno.Siete.Siete.Cuatro de las Bases, no podrá
reducirse el capital de la Sociedad hasta el inicio de la Puesta en Servicio Provisoria de la Fase Dos
definida en dichas Bases con autorización del DGOP”.
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€) Modificar el Artículo Vigésimo Octavo, sustituyéndolo por el siguiente:
“Artículo Vigésimo Octavo: Participación. Solamente podrán participar en las Juntas de
Accionistas y ejercer su derecho a voz y voto, los accionistas que figuren inscritos en el Registro
de Accionistas al inicio de la respectiva junta. Los Directores y el Gerente que no sean
accionistas podrán participar en Las Juntas de Accionistas con derecho a voz”.
d) Modificar el Artículo Cuadragésimo, sustituyéndolo por el siguiente:
“Artículo Cuadragésimo: Normas supletorias. En todo lo no previsto en estos Estatutos se
aplicarán las disposiciones de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento vigentes para
las sociedades anónimas cerradas, salvo en lo que diga relación con las obligaciones de
información y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia de Valores y Seguros y el
público en general, a cuyo respecto se aplicarán las disposiciones vigentes para las sociedades
anónimas abiertas, según lo establezca la Superintendencia de Valores y Seguros por norma de
carácter general”.
Acuerdo: Luego de un breve debate, la Junta acordó por la unanimidad de los accionistas con
derecho a voto de la sociedad aprobar las modificaciones a los artículos Vigésimo Tercero,
Vigésimo Cuarto, Vigésimo Octavo y Cuadragésimo de los Estatutos Sociales y los nuevos textos
de los mismos, en los términos propuestos por el Presidente.
2. Adoptar los demás acuerdos necesarios para tramitar, autorizar y legalizar los acuerdos que
se adopten en la Junta Extraordinaria.
Se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes y/o representados, que representan el
100% de las acciones con derecho a voto, aprobar por aclamación:
a) Facultar al Gerente General don Fermín Alejandro Mazo Tapia y a los señores Hernán Fontaine
Talavera, Alejandro Vicari Vicari y Vicente Tagle Osa, para que indistintamente uno cualquiera de
ellos, reduzca total o parcialmente el acta de esta Junta a escritura pública y la certificación del
notario correspondiente; y facultar asimismo al portador de copia autorizada de dicha escritura
y/o del extracto de esa escritura para requerir todas las publicaciones e inscripciones que
procedan.
b) Facultar al Gerente General don Fermín Alejandro Mazo Tapia y a los señores Hernán Fontaine
Talavera, Alejandro Vicari Vicari y Vicente Tagle Osa, para que, actuando uno cualquiera de ellos,
indistintamente, realice todas las gestiones que sean necesarias para tramitar su aprobación ante
la Superintendencia de Valores y Seguros, quedando facultado al efecto para aceptar en
representación de los accionistas y de la Sociedad, las modificaciones a los estatutos que
eventualmente indique esa Superintendencia, para extender las escrituras complementarias en
que se consignen estas modificaciones y, en general, para practicar todos los trámites
administrativos que sean necesarios para legalizar la modificación social acordada.
c) Facultar al Gerente General don Fermín Alejandro Mazo Tapia y a los señores Hernán Fontaine
Talavera, Alejandro Vicari Vicari y Vicente Tagle Osa, para que, actuando uno cualquiera de ellos,
indistintamente, pueda ejecutar los actos y suscribir los instrumentos públicos o privados que
fueren necesarios para aclarar, rectificar o complementar los acuerdos adoptados en ella,
pudiendo efectuar las anotaciones que fueren procedentes en la matriz de la escritura pública a la
que se reduzca la presente acta y solicitar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones a que
hubiere lugar.
d) Del mismo modo, la Junta facultó al Gerente General, don Fermín Alejandro Mazo Tapia, para
dar cumplimiento a todos los trámites y diligencias, al despacho de todas las comunicaciones y
copias del acta de esta Junta, que fueren menester a la Superintendencia de Valores y Seguros, la
Inspección Fiscal y todas la otras entidades públicas o privadas que se estime pertinente.
X. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes y/o representados, que representan el
100% de las acciones con derecho a voto, dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados
precedentemente, tan pronto como el acta que se levante de presente Junta se encuentre
firmada, sin tener que esperar la aprobación ulterior del acta.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la reunión siendo las 12:30 horas.
1 AL Gálmez José Francisco
Fernando Elgueta Gálmez O
Un
ñ Fermín Alejandro Mazo Tapia
Sergio Correa Del
É
MAY
icari Vicari
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA TÚNEL EL MELÓN lI S.A.
Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Sociedad Concesionaria Túnel El Melón Il
S.A.” celebrada el día 24 de abril de 2017.
ACCIONISTA Ñ __ ACCIONES
Constructora Conpax SpA 3.726.250
Empresa Constructora Belfi S.A. 7.452.500
Aura Ingeniería S.A. 3.726.250 e Ae
Total acciones emitidas: 14.905.000.-
Total acciones presentes: 14.905.000.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=da7a6b808bef7638c805f6265e63acf5VFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRVUmpNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
