ACTA
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JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSE-TECNOCONTROL S-A.
En Santiago, a 31 de marzo del año 2015, siendo las 11.00 horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en Alcántara N” 44, piso 5, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la Junta
Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSE-TECNOCONTROL
S.A,”
PRIMERO: Presidencia y Secretario.
Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Victor Ríos Salas, actuando como Secretario don
Juan José Izquierdo Bacarreza.
Asimismo, se encuentra presente don Patricio Zaldivar Mackenna, notario público titular de la
Décimo Octava Notaría de Santiago, quien en su carácter de ministro de fe, asistirá a todo el
desarrollo de la Asamblea, y emitirá el certificado correspondiente de acuerdo a lo establecido en el
artículo cincuenta y siete inciso final de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre .
Sociedades Anónimas
SEGUNDO: Formalidades de Convocatoria.
Aun cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con derecho a:
voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de
convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión de fecha 27 de
febrero de 2015.
*B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N’ 18.046 sobre sociedades anónimas, no fue
necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda Vez que se contaba con la seguridad
que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, como de hecho
ha ocurrido.
C) Que con fecha 4 de marzo de 2015 se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros
acerca de la convocatoria a esta Asamblea y las materias a tratar en ella.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en esta junt
los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas a esta fecha.
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do al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes accionistas:
residente informó que se encontraban representadas 11.000.- (once mil) acciones, lo
esenta un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual procede dar
fituida e instalada la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Poderes de los representantes de los accionistas de la sociedad se
ha y que ellos constaban de las siguientes escrituras:
ntante de Constructora San José S.A., consta de escritura pública
bre de 2009 en Madrid, España, ante Notario Público don José Ángel
Morán Etchart, debidamente legalizado y protocolizado con fecha 27 de octubre de 2009
Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot,
) Los poderes de los representantes de Constructora e Inversiones SANJOSE Andina
da, constan de la escritura de fecha 11 de febrero de 2015 otorgada en la notaría de
go de don Patricio Zaldívar Mackenna.
probó los poderes presentados a esta Junta
Designación de comisión para la firma del acta,
) el. señor Presidente que de conformidad a lo establecido en el artículo 72 de la ley de
des Anónimas y su reglamento, correspondía formalizar la firma del acta de la Junta, Al
y.por unanimidad, se acordó que el acta de la presente Junta fuera firmada por todos los
tes.a ella.
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Adicionalmente se acordó dejar constancia de que el acta de la presente Junta se entenderá
aprobada desde el momento en que ésta sea firmada por todos los asistentes a la presente Junta,
oportunidad desde la cual se podrán llevar a efecto los acuerdos que en ella se consignan.
SEXTO: Objeto de la Junta, Exposición del Presidente
El señor Presidente expresó que a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas tiene por
objeto proponer a los accionistas la modificación de los estatutos sociales, en aquellas materias
requeridas por la Superintendencia de Valores y Seguros en el proceso de inscripción de la
Sociedad y de los valores por ella emitidos en el Registro de Valores de dicha entidad.
Se acordó dejar constancia que en virtud de lo señalado en los artículos números 44 y 65 del
Reglamento de la Ley de Concesiones de Obras Públicas, y de los artículos 1,7,3 y 1.8.12 de las
Bases de Licitación que regulan la Concesión de la Obra Pública Fiscal, la Sociedad por medio de
carta N* 0030-DGOP-14, de fecha 29 de abril de 2014, en el proceso de inscripción de la Sociedad
en el Registro de Valores, solicitó autorización para modificar ciertos artículos de los estatutos de la
Sociedad con el objeto de adecuar estos al régimen legal aplicable a las Sociedades Anónimas y su
Reglamento en virtud del proceso de inscripción en el Registro de Valores. La DGOP por medio
Resuelvo DGOP N? 1934 de fecha 3 de junio de 2014, autorizó la modificación de los artículos 1?,
13%, 17*, 23”, 28”, 29”, 30” y 31”de los estatutos en los términos referidos en la carta N” 0030-
DGOP-14.
Como es de conocimiento de la Junta, la Superintendencia de Valores y Seguros, por medio de
Oficio N* 24279, de fecha 9 de septiembre de 2014, realizó una serie de observaciones a la
inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores, todos los cuales fueron resueltos
oportunamente, con la sola excepción de la modificación de ciertos artículos estatutario para ajustar
el pacto social a los fines antes indicados. En efecto, el citado Oficio estableció a la Sociedad en su
número 2.1. un mandato imperativo para modificar los estatutos en la próxima junta de accionistas
que celebrara. El Oficio solicitó la adecuación y modificación de los artículos 1%, 18%, 23? y 35,
ajustando los estatutos sociales a los términos de la Ley sobre Sociedades Anónimas y su
Reglamento, en razón de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la
Superintendencia.
Al requerir el Oficio la modificación de los estatutos en materias adicionales a las contenidas en el
Resuelvo de la DGOP de fecha 3 de junio de 2014, la Sociedad ingresó con fecha 26 de febrero de
2015, una nueva solicitud complementaria a la anterior de fecha 29 de abril de 2014, para modificar
los artículos 18” y 35” de los estatutos sociales en los términos del Oficio” yde la Superintendencia de
Valores y Seguros.
A la fecha de la presente Junta, la Sociedad no ha sido notificada de la autorización otorgada por la -:
DGOP, por lo que el Presidente propone a los señores accionistas, en lo referente a la modificación .
de los artículos no comprendidos en la autorización original, sujetar la aprobación de los acuerdos
que adopte la Junta a la debida autorización y notificación del Resuelvo de la DGOP, debiendo para
la formalización de los acuerdos que se adopten y para fines de acreditar el cumplimiento de la
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referida condición insertarse en la respectiva acta o escritura Pública a que esta se reduzca la
presente Junta el Resuelvo respectivo.
De esta forma se somete a la consideración y en su caso la aprobación de la Junta la modificación
de los artículos 1*, 18*, 23” y 35″, en los tén
minos requeridos por el Oficio de la Superintendencia de
Valores y Seguros, así como de aquellos autorizados por la DGOP en su Resuelvo, de fecha 3 de
junio de 2014,
Por último, señala el Presidente que dada las modifi
compañías verificadas desde su constitución se estim
estableciera un texto refundido de los estatutos s
modificaciones estatutarias sufridas por la compañía a |
caciones sociales y estatutarias de las
aba necesario y conveniente que la Junta
ociales que recogiera la totalidad de las
la fecha.
SEPTIMO: Acuerdos de la Junta.
Luego de un breve debate los accionist
as por la unanimidad de los miembros presentes acordaron lo
siguiente:
Uno) La Junta por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto acordó:
a.- Modificar el Artículo Primero de los estatutos sociales, el que se reemplaza por el que se
indica a continuación: “ARTICULO PRIMERO: Las partes comparecientes en la representación que
invisten, vienen en constituir una sociedad anónima sujeta a las normas que rigen las sociedades
señalado en el artículo segundo de la Ley dieciocho mil cuarenta
y en el artículo tercero del Decreto Supremo número setecientos
dos de dos mil once del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Nuevo Reglamento de la Ley
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas,, cuyo nombre social es “SOCIEDAD
CONCESIONARIA SAN JOSÉ – TECNOCONTROL S.A,” la que podrá también usar o identificarse
para efectos de publicidad o propaganda con el nombre de fantasía “SAN JOSÉ –
TECNOCONTROL S.A.” La sociedad se regirá por estos estatutos, por las disposiciones de la ley
dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; por el Decreto Supremo número
setecientos dos de dos mil once del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Nuevo Reglamento de la
Ley dieciocho mil cuarenta y sels sobre Sociedades Anónimas; en lo pertinente por las Bases de
Licitación de la obra pública fiscal denominada “Programa de Concesiones de Infraestructura
Hospitalaria”
b.- Modificar el Artículo Décimo Octavo de los estatutos sociales, el que se reemplaza por el
Que se indica a continuación: “ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las deliberaciones y acuerdos del
Directorio se consignarán en un Libro de Actas, por cualesquiera medios, siempre que éstos
ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración
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firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere, Con todo, la
unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos.
adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará
constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. El Director
que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar
en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta de Accionistas.”
C.- Modificar el Artículo Vigésimo Tercero de los estatutos sociales, el que se reemplaza por
el que se indica a continuación: “ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La Junta General Ordinaria de
Accionistas deberá designar anualmente una empresa de auditoría externa regida por el Título
XXVIII de la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, con el objeto de examinar la contabilidad, –
inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la obligación de informar por
escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
En el ejercicio de sus atribuciones tendrán los derechos, obligaciones, funciones y demás:
atribuciones que el Reglamento de Sociedades Anónimas establece”,
d.- Modificar el Artículo Trigésimo Quinto de los estatutos sociales, el que se reemplaza por el que –
se indica a continuación: “ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: La sociedad practicará Balance
General de sus operaciones al treinta y uno de Diciembre de cada año, el que junto con una:
memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en el último ejercicio, el estado de
ganancias y pérdidas y el informe emitido por la empresa de auditoría externa regida por el Título: >
XXVII! de la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, serán presentados a la consideración de la:
Junta Ordinaria de Accionistas. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación
patrimonial de la Sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas
durante el mismo. La Sociedad deberá preparar y presentar a la inspección fiscal los estados
financieros en la forma y plazos que establecen los instructivos y normas de la Superintendencia de
Valores y Seguros para las sociedades anónimas abiertas,”
Dos) Sin perjuicio de la modificación estatutaria acordada la Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes acordó someter la eficacia de los acuerdos antes adoptados al cumplimiento
de la condición consistente en la aprobación por parte de la DGOP de la modificación solicitada el
pasado 26 de febrero de 2015, la que deberá acreditarse con el respectivo resuelvo de la DGOP y
para efectos de publicidad deberá insertarse en la respectiva acta o escritura pública a que la
presente Junta se reduzca,
Tres) En. razón de las modificaciones sociales y estatutarias que se han verificado en el último
tiempo, la Junta por la unanimidad de los accionistas presentes acordó’fijar el texto refundido de los:
estatutos sociales, el que recoge la totalidad de las modificaciones estatutarias sufridas por la:
compañía a la fecha. Los estatutos de la sociedad serán los siguientes: TÍTULO PRIMERO:
CONSTITUCIÓN, NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO. ARTICULO PRIMERO: Las
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185, Cuyo nombre social es “SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ –
NOCONTROL S.A.”, la que podrá también usar o identificarse para efectos de publicidad o
anda con el nombre de fantasia “SAN JOSÉ – TECNOCONTROL $S.A.”. La sociedad se
por estos estatutos, por las disposiciones de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre
edades Anónimas; por el Decreto Supremo número setecientos dos de dos mil once del
ferio de Hacienda, que aprueba el Nuevo Reglamento de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis
e Sociedades Anónimas; en lo pertinente por las Bases de Licitación de la obra pública fiscal
minada “Programa dé Concesiones de Infraestructura Hospitalaria. ARTÍCULO SEGUNDO: El
lo de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo” establecer
cias o sucursales en otros puntos del país. ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá una
ación de doscientos cuarenta y seis meses contados desde la publicación en el Diario Oficial del
creto Supremo de Adjudicación del Contrato de Concesión para el diseño, construcción,
aración, conservación, mantención, operación y explotación de la obra pública fiscal denominada
ograma de Concesiones de Infraestructura Hospitalaria”, publicación efectuada en el Diario Oficial
fecha cinco de Noviembre del año dos mil nueve, ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá por
objeto el diseño, construcción, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada
Programa de Concesiones de Infraestructura Hospitalaria” mediante el sistema de
concesiones, asi como la prestación y explotación de los servicios básicos, especiales obligatorios y
complementarios que se convengan en el contrato de concesión y el uso y goce sobre bienes
nacionales de uso público o los bienes fiscales destinados a desarrollar la obra entregada en
oncesión y las áreas de servicios que se convengan. TÍTULO SEGUNDO, CAPITAL Y
ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de once mil millones de
esos dividido en once mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal.
El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos
statutos. ARTÍCULO SEXTO: El capital social sólo podrá ser aumentado o disminuido por reforma
e estos Estatutos. No obstante lo anterior, el capital y el valor de las acciones se entenderán
: modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del
“ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la
distribución de la revalorización del capital propio. Para los efectos de lo recién dispuesto, el
Directorio, al someter el balance del ejercicio a la consideración de la Junta, deberá previamente
distribuir en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital
pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. La sociedad no
– podrá disminuir el capital, salvo autorización expresa del Ministerio de Obras Públicas y conforme a
lo señalado en el artículo uno punto siete punto cuatro de las Bases de Licitación de la concesión
“Programa de Concesiones de Infraestructura Hospitalaria”. Lo anterior es sin perjuicio de los casos
de disminución de capital de pleno derecho contemplados en la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento.- ARTÍCULO SÉPTIMO: La Sociedad no reconocerá fracciones de acción. En caso que
una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a
designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad. ARTÍCULO OCTAVO: La
Sociedad llevará un Registro de Accionistas con indicación de sus nombres y el número de acciones
de que cada uno sea dueño. En dicho Registro se practicarán las demás anotaciones que
correspondan en conformidad a la Ley sobre Sociedades Anónimas y al Reglamento de Sociedades
Anónimas. ARTÍCULO NOVENO: Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de
las acciones por él suscritas, la Sociedad podrá, si procediere, vender en una Bolsa de Valores
Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso y sin requerimiento previo ni forma de juicio, el número
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Código Civil. Asimismo, los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas, serán
reajustables en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento. ARTÍCULO DÉCIMO: Los
títulos de las acciones contendrán i
celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno oO más
directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta
sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente
celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesiones
practicará mediante carta certificada despachada a cada uno de los
disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas déTla-Junta General de-
Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para actos o contratos
gerente,
na Comisión de Directores y, para objetos especialmente: :
determinados, en otras personas. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las deliberaciones y acuerdos del –
Directorio se consignarán en un Libro de Actas, por cualesquiera medios, siempre que éstos :
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ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración
que pueda afectar la fidelidad del acta, el que será llevado en carácter de secretario por el Gerente
General o por la persona que el Directorio designe especialmente al efecto. Las actas serán
fimadas por los Directores que hubieren concurrido a la sesión y si alguno de ellos falleciere o se
imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia del
impedimento en ella. El acta se entenderá aprobada desde el momento desde el momento de su
fima y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, la
unanimidad de los diréctores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos
adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se.-dejará
constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. El Director
que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar
en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta de Accionistas.
ARTÍCULO DECIMONOVENO: Los directores cesarán en sus cargos únicamente por la
concurrencia de las causales establecidas en los artículos treinta y cinco, treinta y seis y treinta y
siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. ARTÍCULO
VIGÉSIMO: Si se produjere la vacancia de un Director, deberá procederse a la renovación total del
Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad, y en el
intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. TÍTULO CUARTO: GERENCIA.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: La Sociedad tendrá un Gerente General y el número de gerentes
que el Directorio determine. Todos ellos serán designados por el Directorio, el que les fijará sus
atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. El cargo de gerente será incompatible con
el de presidente, director, auditor o contador de la Sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Al
Gerente General le corresponderá la representación judicial de la Sociedad, con las facultades
establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, tendrá
derecho a voz en las sesiones de Directorio y responderá con los miembros de él de todos los
acuerdos perjudiciales para la Sociedad y los accionistas cuando no constare su opinión contraria en
el acta. El Gerente General estará siempre facultado, salvo acuerdo expreso en contrario, para
reducir a escritura pública, en todo o en parte, las actas de sesiones de Directorio y de Juntas de
Accionistas y para insertarlas en escrituras públicas, en todo o en parte. TÍTULO QUINTO:
FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: La Junta General
Ordinaria de Accionistas deberá designar anualmente una empresa de auditoría externa regida por
el Titulo XXVIII de la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad, y con la obligación de
informar por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato. En el ejercicio de sus atribuciones tendrán los derechos, obligaciones, funciones y demás
atribuciones que el Reglamento de Sociedades Anónimas establece.- ARTÍCULO VIGÉSIMO
CUARTO: La memoria, balances, inventarios, actas, libros y los informes de los auditores externos,
y en su caso, de los inspectores de cuentas, quedarán a disposición de los accionistas para su
examen en la oficina de la administración de la sociedad, durante los 15 días anteriores a la fecha
señalada para la Junta de accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Sin perjuicio de lo anterior,
la Junta de Accionistas de la Sociedad podrá nombrar anualmente dos inspectores de cuentas
titulares y dos suplentes, para los fines y con las facultades indicadas en el artículo cincuenta y uno
de la Ley sobre Sociedades Anónimas. TÍTULO SEXTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEXTO: Las Juntas de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se
celebrarán dentro de los cuatro primeros meses de cada año, para tratar las materias de su
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competencia y que se señalan en el artículo siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier
tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquier materia que según la
Ley y el Reglamento sean de competencia de las Juntas de Accionistas siempre que tales materias
se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse
sobre las materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán, en lo
pertinente, a los quórum aplicables a ésta última clase de Juntas de Accionistas. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEPTIMO: Son materias de Junta Ordinaria: a) El examen de la situación de la Sociedad |
y de los informes de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo de la memoria, del.
balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores o
liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades del ejercicio de cada año fiscal y, en
especial, el reparto de dividendos; c) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes
del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración y, d) En general,
cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria de Accionistas.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Son materia de Junta Extraordinaria: a) La disolución de la
Sociedad; b) La transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión con otra
sociedad y la reforma de sus Estatutos; c) La emisión de bonos o debentures convertibles en
acciones; d) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el número nueve
del artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, o el cincuenta por ciento
o más del pasivo; e) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones
de terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales, en cuyo caso ta aprobación del Directorio
será suficiente; y f) Las demás materias que la ley disponga que son competencia de una Junta
Extraordinaria de Accionistas. Las materias indicadas en la letra a), b), c) y d) precedentes sólo
podrán acordarse en Junta de Accionistas celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta
es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Se deja constancia que, conforme a los
artículos uno punto siete punto tres y uno punto siete punto cuatro de las Bases, la Sociedad deberá
solicitar autorización expresa a la Dirección General de Obras Públicas para realizar los siguientes
actos: a) Modificar los Estatutos de la Sociedad; b) Transferir los derechos a que hace referencia el
artículo treinta número cinco del Decreto Supremo Número novecientos cincuenta y seis de mil
novecientos noventa y siete del Ministerio de Obras Públicas y Reglamento de la Ley de
Concesiones, y c) Celebrar todo acto jurídico o contrato regulado por el artículo quince del Decreto
Supremo número novecientos de mil novecientos noventa y seis del Ministerio de Obras Públicas,
Ley de Concesiones, en cuyo caso, además, se requerirá el consentimiento del Ministro de Obras
Públicas para su autorización. Asimismo, conforme al artículo uno punto siete punto cuatro de las.
Bases, no podrá reducirse el capital de la Sociedad hasta el término de la Etapa de Construcción
definida “en dichas Bases. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Las Juntas de Accionistas serán
convocadas por el Directorio de la Sociedad. El Directorio deberá convocar:-a) a Junta Ordinaria, a
efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del Balance, con el fin de conocer de todos
los asuntos de su competencia; b) a Junta Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de
la Sociedad lo justifiquen; c) a Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo
soliciten accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas con
derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. d) a Junta Ordinaria o
Extraordinaria, según sea el caso, cuando así lo requiera la Superintendencia de Valores y Seguros, . –
en adelante la “Superintendencia”. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, la Superintendencia.
podrá convocar directamente a una Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas. Las Juntas de
Accionistas convocadas a solicitud de los accionistas o de la Superintendencia deberán celebrarse
ceder
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ntto del plazo de treinta días a contar de la fecha de dicha solicitud. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: La
ación a Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado, que se publicará, a lo
nos, por tres veces en días distintos en el periódico que designe la Junta de Accionistas, o a falta
acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el
Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señala el Reglamento, Los avisos de la segunda
itación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera
ción, y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser citada para celebrase dentro de los cuarenta y
ico días siguientes”a la fecha fijada para la junta no efectuada. Además, deberá enviarse una
itación por correo a cada accionista al domicilio que tengan registrado en la Sociedád, con no
nos de quince días de anticipación a la fecha de celebración de la Junta de Accionistas. No
bstante lo anterior, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad
le las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubiere cumplido ninguna de las
formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Las Juntas de
ecionistas se constituirán en primera citación con las tres cuartas partes de las acciones emitidas
on derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas,
úalquiera sea su número, y los acuerdos se adoptarán por las tres cuartas partes de las acciones
resentes o representadas con derecho a voto. De esta manera, entre otras materias, requerirán del
oto conforme de las tres cuartas partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos
elativos a las siguientes materias: a) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo
ubiere; b) La disolución anticipada de la sociedad; c) El cambio de domicilio social; d) La
Isminución del capital social; e) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes
en dinero; f) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las
limitaciones a las atribuciones del directorio; g) La disminución del número de miembros de su
directorio, h) La forma de distribuir los beneficios sociales; i) La adquisición de acciones de su propia
emisión, en las condiciones establecidas en los artículos veintisiete A y veintisiete B de la ley de
Sociedades Anónimas; ¡) Las demás que señalen los estatutos y k) El saneamiento de la nulidad,
causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de
sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números
anteriores. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de
xxpreferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las tres cuartas partes de las acciones
de-la serie o series afectadas. Por su parte, requerirán del voto conforme de la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: 1) La
transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad; 2) El
otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan
el:50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será
suficiente. 3) La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que se incluya o no su pasivo;
como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la
enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se
presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por
medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier período de doce
. meses consecutivos. Las Juntas de Accionistas serán presididas por el Presidente del Directorio o
por quien lo reemplace y actuará como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiere, o el
gerente en su defecto. ARTÍCULO TRIGESIMO SEGUNDO: Solamente podrán participar en las
Juntas de Accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las acciones inscritas en el
registro de accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de anticipación a aquel en que haya de
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presentación deberá conferirse por escrito por el total de
acciones, siempre que se cumplan por el mandante los requisitos señalados en la cláusula anter
de este instrumento. La forma y el texto del poder y la calificación de poderes se ajustarán a lo q
establece el Reglamento. ARTÍCULO TRIGESIMO CUARTO: De las deliberaciones y acuerdos
las Juntas de Accionistas, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por
Gerente. Las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la Junta
i i por ella, o por todos los asistentes si éstos fueren men
de las personas designadas para firma
omisiones, tendrá derecho a estam
de cada año, el que junto con una memoria razonada acerca de la situación de la Sociedad en.
último ejercicio, el estado de ganancias y pérdidas y el informe emitido por la empresa de auditori
externa regida por el Título X i ¡
patrimonial de la Sociedad al cierre del ejercicio y-lo:
beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. La Sociedad deberá preparar
presentar a la inspección fiscal los estados financieros en la forma y plazos que establecen: lo:
instructivos y normas de la Superintendencia de Valores y Seguros para las sociedades anónima:
abiertas.” ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: De las utilidades líquidas que arroje el balance anua
por las causales que establece la ley númer
dieciocho mil cuarenta y seis, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo tercero de estos estatutos
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: Disuelta la Sociedad, se procederá a su liquidación por
de administración y disposición que la ley o este estatuto no establezcan como privativas de
Juntas de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive pi
aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exigen esta, circunstancia,
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representación judicial referida es sin perjuicio de la que tiene el Presidente de la Comisión
Liquidadora o el liquidador, en su caso, conforme el artículo ciento once de la Ley número dieciocho
mil cuarenta y seis. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: A los liquidadores les serán
aplicables, en lo que corresponda, los artículos de este estatuto y de la ley número dieciocho mil
cuarenta y
cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje de esa Cámara, el que en todo caso deberá poseer el título
de abogado. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual se
.Tenuncia expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto
relacionado con su competencia y/o jurisdicción. Sin perjuicio de lo anterior, el demandante podrá
-Sustraer el conocimiento del conflicto del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria, en
los términos del artículo ciento veinticinco inciso segundo de la Ley número dieciocho mil cuarenta y
seis. ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: Para todos los efectos de este instrumento, las
partes fijan su domicilio en la ciudad de Santiago y se someten a la jurisdicción del árbitro que se
designe de conformidad a la cláusula anterior- TÍTULO DÉCIMO: DISPOSICIONES
TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de once mil
millones de pesos dividido en una sola serie de once mil acciones ordinarias, nominativas de una
misma serie y sin valor nominal, se encuentra integramente suscrito y pagado por: UNO:
Constructora San José S.A, quien suscribió y pagó en dinero efectivo, con anterioridad a esta
fecha la cantidad de once acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal,
por la suma de once millones de pesos. DOS: Constructora e Inversiones San José Andina
Limitada, quien suscribió y pagó en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha, la cantidad de
diez mil novecientas ochenta y nueve acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin
valor nominal, por la suma de diez mil novecientos ochenta y nueve millones de pesos,
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Chile
OCTAVO: Reducción a escritura pública y autorización.
Finalmente la Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes, acordó facultar especialmente a
don Victor Ríos Salas, don Juan José Izquierdo Bacarreza y a don Cristián Pulido Mónckeberg para
que uno cualquiera de ellos separada e indistintamente reduzcan a escritura pública la presente acta
sea en forma total o parcial, facultándose a ellos mismos o al portador de copia autorizada de dicha
escritura o de su extracto, para requerir las publicaciones, anotaciones, inscripciones y
subinscripciones que conforme a la ley procedan respecto de todos o algunos de estos acuerdos,
como asimismo para firmar todos los documentos y realizar todos los actos que fuere menester, a fin
de legalizar y dejar completamente formalizadas las reformas acordadas. :
Siendo las doc horas-y-ne-existierido otras materias que tratar, se levantó la sesión.
pp. CONST E INVERSIONES
NDIÑA LIMITADA
Víctor Ríos Salas
Presidente
Juán José lag erdo Bacarreza
Secretario
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CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Haber concurrido a la
unta General Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD
CONCESIONARIA SAN JOSE-TECNOCONTROL – S.A.”
celebrada entre las once horas y las doce horas del día 31 de
marzo del 2015, en las oficinas de la sociedad ubicadas en calle
Alcántara N? 44, piso 5, comuna de Las Condes; SEGUNDO:
– Que se encontraban presentes en dicha Junta los accionistas que
se señalan en el Acta precedente; TERCERO: Que asistieron a la
– Junta accionistas que representaban la totalidad de las acciones
en que se divide el capital social, por lo que se omitieron los
trámites estatutarios y legales de citación a Junta General
Extraordinaria de Accionistas. CUARTO: Que los poderes
presentados fueron calificados y aprobados en la forma que da
cuenta el acta. QUINTO: Que las proposiciones hechas a la Junta
fueron integramente leídas, puestas en discusión y aprobadas por
unanimidad de los asistentes. SEXTO: Que el Acta precedente
reproduce fiel e integramente los acuerdos adoptados en la Junta,
todos los cuales fueron adoptados por la unanimidad de las
acciones representadas.- DOY FE- Santiago, treinta y uno de
marzo de dos mil quince.- Patricio Zaldívar Mackenna. Notario
Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago.-
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Sy Santiago %
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ASISTENCIA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSE-TECNOCONTROL .
S.A.
B.- José Vicente de Haro Andreu por la sociedad “CONSTRUCTOR
SAN JOSÉ S.A.” por un número de 11 acciones
B.- José Vicente de Haro Andreu y César Adolfo Gómez Derch por |
sociedad “CONSTRUCTORA E INVERSIONES SANJOS
ANDINA LIMITADA” por un número de 10.989 acciones
TOTAL 11.000.-
Santiago,
141) =4 YO
pp,CONSTRUCTORA E INVERSIONES SAN
[| ANDINA LIMITADA
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