(Y SANJOSE E
CONSTRUCTORA
Sociedad Concesionaria San José-Tecnocontrol S.A.
Inscripción Registro de Entidades Informantes N* 237
R.U.T N276.082.113-6
N2 0027 -SVS-14
Santiago, 30 de junio de 2014.
Señor
Carlos Pavéz Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.
De nuestra consideración,
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de Junta Extraordinaria
de Accionistas de Sociedad Concesionaria San José – Tecnocontrol S.A. de fecha 25 de
Junio de 2014, debidamente certificada por el Gerente General.
Sin otro en particular, le saluda atentamente,
SOCIEDAD CONCESIONARIA SANJOSE-TECNOCONTROL, S.A. RUT 76.082,113-6
Alcántara 44, piso 5% – Las Condes – Santiago Teléfono: 2 5941800 Fax: 2 5714172
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
“SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ — TECNOCONTROL S.A.”
En Santiago, a 25 de junio de 2014, siendo las 9:30 horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en Alcántara N*%44, piso5, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la “SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ –
TECNOCONTROL S.A.”.
a) José Vicente de Haro Andreu por la sociedad “CONSTRUCTORA SAN JOSÉ S.A.”
por un número de 11 acciones.
b) José Vicente de Haro Andreu y César Adolfo Gómez Derch por la sociedad
“CONSTRUCTORA E INVERSIONES SANJOSE ANDINA LIMITADA” por un número
de 10.989 acciones.
De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las 11.000.- acciones emitidas a
la fecha.
Actúo como presidente especialmente designado al efecto, don Víctor Ríos Salasy
como secretario don Juan José Izquierdo Bacarreza.
Se encuentra también presente en la sala don Patricio Zaldivar Mackenna,
Notario Público de la Décimo Octava Notaría de Santiago, quien, en su calidad de
ministro de fe certificará la concurrencia y los acuerdos adoptados en esta Junta.
Verificado el quórum por el señor Presidente se dejó constancia de los siguientes
antecedentes:
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|. FORMALIDADES DE CONSTITUCION DE LA JUNTA.
a-. Formalidades de la Convocatoria:
Aun cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con
derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión de
fecha 10 de junio de 2014
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, no
fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se contaba
con la seguridad que concurririan a la reunión la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad, como de hecho ha ocurrido,
0) Que con fecha 10 de junio de 2014 se comunicó a la Superintendencia de Valores
y Seguros acerca de la convocatoria a esta Asamblea y las materias a tratar en ella.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en
esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas a esta fecha.
b.- Hoja de Asistencia:
En conformidad al artículo 124 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia, en la que se indica el
número de acciones que cada accionista posee.
c-, Calificación de Poderes:
Los accionistas, en cumplimiento del artículo 116 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, proceden a designar por unanimidad como Calificador de Poderes, al
Secretario don Juan José Izquierdo Bacarreza.
El calificador señaló que los poderes de los representantes de los accionistas de la
sociedad se encontraban vigentes a la fecha y que ellos constaban de las siguientes
escrituras:
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i) El poder del representante de Constructora San José S.A., consta de
escritura pública otorgada con fecha 9 de octubre de 2009 en Madrid,
España, ante Notario Público don José Ángel Gómez – Morán Etchart,
debidamente legalizado y protocolizado con fecha 27 de octubre en la
Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.
ii) Los poderes de los representantes de Constructora e Inversiones SANJOSE
Andina Limitada, constan de escrituras públicas de fecha 4 de febrero de 2010 y
de fecha 31 de mayo de 2013, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de
don Félix Jara Cadot.
d-. Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en la
Junta la totalidad de las 11.000.- acciones emitidas a la fecha, declaraba instalada la
Junta.
ll. TABLA
El Sr, Presidente dio cuenta a los señores accionistas que la presente junta tiene por
objeto someter a conocimiento y aprobación lo siguiente:
1.- SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ – TECNOCONTROL S.A. se encuentra
interesada en emitir un bono a fin de pagar las deudas que mantiene actualmente tanto
con un sindicado de ocho Bancos, como con sus personas relacionadas y, Una vez
pagadas dichas deudas, destinar el remanente también para usos corporativos. Para
emitir la deuda señalada precedentemente entre otras cosas, se requiere que la Sociedad
apruebe, en razón de lo dispuesto por el artículo 57 número 4 y 67 de la Ley número
18.046, el otorgamiento y constitución de una prenda sin desplazamiento sobre la
concesión de obra pública fiscal para la ejecución, conservación y explotación de la obra
pública fiscal denominada “Programa de Concesiones de Infraestructura Hospitalaria,
Hospital Maipú, Hospital La Florida” (la “Concesión”), , y en caso de ser necesario la
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modificación de la misma, estipulando también prohibición de gravar y enajenar la
Concesión.
2.- Informa el señor Presidente que, la prenda sobre la concesión a constituir por la
Sociedad, deberá realizarse conforme a las normas sobre Prenda sin Desplazamiento,
contenidas en el artículo 14 de la Ley N* 20,190. La obligación de constituir la referida
garantía se encontrará contemplada en el Contrato de Emisión de Bonos que se suscriba
al efecto,
3.- Señala el Presidente que el objeto de dicha prenda será el de caucionar todas
aquellas obligaciones que la Sociedad contraiga con los Tenedores de Bonos y/o con el
Representante de los Tenedores de Bonos, según sea el caso, derivadas del contrato de
emisión de bonos que la Sociedad suscribirá para los fines descritos precedentemente,
así como respecto de las obligaciones contenidas en cualquier otro documento que se
suscriba con ocasión o derivado del Contrato de Emisión de Bonos.
4.- Señala el Presidente que como es de conocimiento de los accionistas, actualmente se
encuentra constituida prenda sobre la Concesión, la que se constituyó por Escritura
Pública de fecha 10 de Febrero de 2011, otorgada en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Avello Concha (Repertorio N* 3.015-2011), a objeto de garantizar las actuales
obligaciones de la sociedad con un sindicado de ocho bancos, conformado por BANCO
BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE, BANCO BICE, CORPBANCA, BANCO ITAU
CHILE, BANCO DEL ESTADO DE CHILE, SCOTIABANK CHILE, BANCO SECURITY,
BANCO CONSORCIO. Esta prenda actualmente vigente fue debidamente inscrita en el
Registro de Prenda Sin Desplazamiento del Registro Civil y de Identificación, con fecha 15
de Febrero de 2011, bajo el repertorio número 3540-11. Informa el Presidente que con
cargo al producto de la colocación de los bonos que se emitan se pagarán las
obligaciones con este sindicado de ocho bancos y en el mismo acto se espera que tales
acreedores alcen esta prenda, de forma tal que la nueva prenda cuya constitución se
solicita pasará en dicho momento a ser la única garantía constituida sobre la Concesión.
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5.- Por último, se hace necesario que la Junta, para el caso de aprobar la constitución de
la garantía referida proceda a delegar en el Directorio de la Sociedad la facultad de
suscribir o en su caso delegar en uno o más apoderados la facultad de suscribir todos los
acuerdos requeridos para materializar la obligación de garantía y constitución de la
prenda especial en los términos precedentemente relacionados.
!IL ACUERDOS
Luego de un breve debate y de una serie de consultas respondidas por el señor
Presidente, la Junta por la unanimidad de los accionistas presentes acordó y aprobó lo
siguiente:
1.- Autorizar la constitución y otorgamiento de las Garantías antes indicadas, en
especial, la constitución de una prenda sin desplazamiento, de conformidad a las normas
contempladas en el artículo 14 de la Ley N* 20.190, en su mayor amplitud, extendiéndose
la señalada prenda sobre el derecho de concesión de obra pública, sobre cualquier pago
comprometido por el Fisco a la Sociedad a cualquier título en virtud del contrato de
concesión y sobre los ingresos o flujos futuros que provengan de la explotación de la
Concesión. El objeto de la prenda sin desplazamiento cuya constitución se autoriza en
esta Junta es garantizar a los Tenedores de Bonos el fiel, íntegro y oportuno cumplimiento
de todas y cada una de las obligaciones presentes y futuras que la Sociedad contraiga
con los Tenedores de Bonos, y sus futuros cesionarios y/o sucesores legales, derivadas
del Contrato de Emisión y la documentación que se suscriba con el objeto de realizar la
emisión de deuda corporativa y cualquier suma adeudada o a ser adeudada a los
Tenedores de Bonos con causa, motivo u ocasión del Contrato de Emisión ya sea que
estas obligaciones emanen de la esencia o de la naturaleza del Contrato de Emisión,
comprendiéndose, asimismo, todas sus prórrogas, renovaciones, reprogramaciones,
modificaciones, novaciones, cambios en las tasas de interés, sustituciones de garantías,
capitalizaciones de intereses, variaciones en el tiempo, modo y forma de pagar las
obligaciones que acuerde la Sociedad y los Tenedores de Bonos o sus cesionarios, sin
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limitación alguna, como asimismo los créditos y documentos que sustituyan o reemplacen
en todo o parte las obligaciones garantizadas, sea mediante novación, reprogramación o
cualquier otro modo o a cualquier otro título, y todas las demás obligaciones futuras que
deriven de los señalados documentos
2.- A su turno, y luego de haber aprobado la constitución de la garantía, la junta por la
unanimidad de los accionistas presentes acordó facultar al directorio de la Sociedad, para
que éste suscriba o en su caso delegue en uno o más apoderados la sociedad o uno o
más de sus directores, las facultades necesarias para que ellos actuando en nombre y
representación de la Sociedad procedan a suscribir el contrato de prenda y los
documentos accesorios a éste. Así el Directorio de la sociedad o el o los apoderados
nombrados por éste, actuando en nombre y representación de la Sociedad podrán
suscribir los acuerdos, contratos o convenciones necesarios para la constitución de la
prenda y garantía, pudiendo pactar en dichos acuerdo, contratos o convenciones, todos
los elementos que se reputen de la esencia, de su naturaleza o meramente accidentales a
ellos.
IV. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Finalmente la Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes, acordó facultar
especialmente a don Víctor Ríos Salas, don Juan José Izquierdo Bacarreza y a don
Cristián Pulido Mónckeberg para que uno cualquiera de ellos separada e indistintamente
reduzcan a escritura pública la presente acta sea en forma total o parcial.
No habiendo otras materias que tratar se levantó la sesión siendo las 10:30 horas.
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Presidente
LO
Creta |
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ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SANJOSE CONSTRUCTORA CHILE S.A.”
a) “Constructora San José S.A.,” por un número de 11.-.acciones,
representada por donJosé Vicente de Haro Andreu.
b) “Constructora e Inversiones SANJOSE Andina Limitada”por un
número de 10.989-.acciones,representada por don José Vicente de
Haro Andreu y por don César Adolfo Gómez Derch.
TOTAL: 11.000.-acciones
—-Sañtiago, 25 de junio de 2014
vo. Cone e iones SA SE Andiha Limitada
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CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica: PRIMERO: Que asistió a la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria San
José – Tecnocontrol S.A. celebrada el día 25 de junio de 2014 en
lugar y hora indicados en el acta. SEGUNDO: Que se encontraban
presentes en la sala la cantidad de 11.000 acciones suscritas y
pagadas de la sociedad a la fecha, lo que representa el 100% del total
de acciones suscritas y pagadas. Los poderes presentados a la Junta
fueron debidamente aprobados. TERCERO: Que los acuerdos
adoptados por los accionistas fueron aprobados por los porcentajes
que se indican en el acta, después de haber sido leídos y puestos a
discusión. CUARTO: Que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y
acordado en la Junta. Santiago, 25 de junio de 2014.
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