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Qhxx._” CONSTRUCTORA
Sociedad Concesionaria San José-Tecnocontrol S.A.
Inscripción Registro de Entidades Informantes N* 237
R.U.T N276.082.113-6
N2 0024 -SVS-14
Santiago, 02 de junio de 2014.
Señor
Carlos Pavéz Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.
De nuestra consideración,
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de Junta Extraordinaria
de Accionistas de Sociedad Concesionaria San José – Tecnocontrol S.A. de fecha 30 de
Mayo de 2014, debidamente certificada por el Gerente General.
Le saluda atentamente,
SOCIEDAD CONCESIONARIA SANJOSE-TECNOCONTROL, S.A. RUT 76.082.113-6
Alcántara 44, piso 5 – Las Condes – Santiago Teléfono: 2 5941800 Fax: 2 5714172
JUNTA EXTRAORDINARIADE ACCIONISTAS DE
“SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ – TECNOCONTROL S.A.”
En Santiago, a 30 de mayo de 2014, siendo las 9:30 horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en Alcántara N%44, piso5, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la “SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ
– TECNOCONTROL S.A.”.
a) José Vicente de Haro Andreu por la sociedad “CONSTRUCTORA SAN JOSÉ S.A.”
por un número de 11 acciones,
b) José Vicente de Haro Andreu y César Adolfo Gómez Derch por la sociedad
“CONSTRUCTORA E INVERSIONES SANJOSE ANDINA LIMITADA” por un número
de 10. 989 acciones.
De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las 11.000.- acciones emitidas a
la fecha.
Actúo como presidente especialmente designado al efecto, don Victor Ríos Salas y
como secretario don Juan José Izquierdo Bacarreza.
Verificado el quórum por el señor Presidente se dejó constancia de los siguientes
antecedentes:
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l. FORMALIDADES DE CONSTITUCION DE LA JUNTA.
a-. Formalidades de la Convocatoria:
Aun cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con
derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión de
fecha 15 de mayo de 2014
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, no
fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se contaba
con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que con fecha 15 de mayo de 2014 se comunicó a la Superintendencia de Valores
y Seguros acerca de la convocatoria a esta Asamblea y las materias a tratar en ella.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en
esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas a esta fecha.
b.- Hoja de Asistencia:
En conformidad al artículo 124del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia, en la que se indica el
número de acciones que cada accionista posee.
c-. Calificación de Poderes:
Los accionistas, en cumplimiento del artículo 116 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, proceden a designar por unanimidad como Calificador de Poderes, al
Secretario don Juan José Izquierdo Bacarreza.
El calificador señaló que los poderes de los representantes de los accionistas de la
sociedad se encontraban vigentes a la fecha y que ellos constaban de las siguientes
escrituras:
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(i) El poder del representante de Constructora San José S.A., consta de escritura
pública otorgada con fecha 9 de octubre de 2009 en Madrid, España, ante Notario
Público don José Ángel Gómez – Morán Etchart, debidamente legalizado y
protocolizado con fecha 27 de octubre de 2009 en la Notaría de Santiago de don Félix
Jara Cadot.
li) Los poderes de los representantes de Constructora e Inversiones SANJOSE Andina
Limitada, constan de escrituras públicas de fecha 4 de febrero de 2010 y de fecha 31 de
mayo de 2013, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.
d-. Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en la
Junta la totalidad de las 11.000.- acciones emitidas a la fecha, declaraba instalada la
Junta.
IL, TABLA
El Sr. Presidente dio cuenta a los señores accionistas que la presente junta tiene por
objeto someter a conocimiento y aprobación de éstos las siguientes materias:
1.- SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ – TECNOCONTROL S.A. se encuentra
interesada en emitir un bono corporativo a fin de pagar las deudas que mantiene
actualmente tanto con un sindicado de ocho Bancos, como con sus personas
relacionadas y una vez pagadas dichas deudas destinarlos también para usos
corporativos, Para emitir la deuda señalada precedentemente se requiere que la
Sociedad de una parte se inscriba en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia
de Valores y Seguros y de otra parte se inscriban en dicho registro los valores por ella
emitidos. Señala el Presidente que la Sociedad, en virtud de las disposiciones legales
aplicables a ella, se encuentra inscrita bajo el número 237 en el Registro Especial de
Entidades Informantes que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros. Este registro
especial, impone a la Sociedad un sinnúmero de obligaciones referidas en lo esencial a la
publicidad de sus actos. Sin perjuicio de lo anterior, las disposiciones legales y
reglamentarias aplicables estatuyen expresamente que la Sociedad para realizar oferta
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pública de sus valores requiere que ésta así como los valores por ella emitidos se
encuentren inscritos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia. En efecto, el
artículo 5” de la Ley N” 18.045, sobre Mercado de Valores, así como la Norma de
Carácter General N” 30 dictada por la Superintendencia de Valores y Seguros, disponen
que para la inscripción de la sociedad, así como los valores por ella emitidos, se requiere
que los accionistas de la sociedad reunidos en Junta citada al efecto, autoricen la
inscripción de la Sociedad y sus valores en el Registro de Valores ya citado. Es por lo
anterior, que corresponde a la presente junta pronunciarse y en su caso autorizar y
aprobar la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores, cancelándose la
inscripción de ésta en el Registro Especial de Entidades informantes, así como
pronunciarse y en su caso aprobar la inscripción de los valores que ella emita en el
Registro de Valores. Se acordó dejar constancia en actas que los valores que emitirá la
sociedad consisten en un bono corporativo destinado al pago de las deudas que mantiene
actualmente la sociedad, tanto con Bancos, como con personas relacionadas.
2.- A su turno, indicó el Presidente que la presente Junta tenía por objeto tomar
conocimiento y en su caso aprobar y facultar al directorio de la Sociedad para que este
suscriba u otorgue las declaraciones de responsabilidad que de acuerdo a la Norma de
Carácter General N* 30 deban prestarse u otorgarse por la sociedad respecto de la
veracidad de los antecedentes aportados o entregados para la inscripción de la Sociedad
y sus valores en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; ya
su turno delegar en el directorio de la sociedad o que este último delegue en uno o más
apoderados o directores de la Sociedad las facultades necesarias para suscribir los
contratos requeridos para la emisión de un bono corporativo para los fines antes
indicados.
3.- Por último, señaló el presidente que la emisión de valores de la Sociedad en la forma
de un bono corporativo, supone, en los términos previstos por la Ley de Mercado de
Valores, en particular su artículo ciento once, que la Junta de Accionistas faculte al
directorio para que este delegue en uno o más apoderados designados al efecto, las
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atribuciones y facultades necesarias para que éstos actuando en nombre y representación
de la Sociedad puedan estipular en el respectivo contrato de emisión de bonos, que la
Sociedad en su carácter de emisor de éstos,no podrá adoptar los acuerdos o realizar las
negociaciones que se indiquen determinadamente en dicho instrumento sin la expresa
aprobación del Representante de los Tenedores de Bonos.
indicó el Presidente que la emisión de deuda estructurada no contempla
limitaciones, restricciones o negociaciones que requieranla aprobación previa del
representante de los tenedores de bonos.
ll ACUERDOS
Luego de un breve debate y de una serie de consultas respondidas por el señor
Presidente, la Junta por la unanimidad de los accionistas presentes acordó y aprobó lo
siguiente:
1.- Autorizar la inscripción, en los términos previstos por el Artículo 5 de la Ley N* 18.045
sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N” 30 dictada por la
Superintendencia de Valores y Seguros, de la SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ
– TECNOCONTROL S.A., en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de
Valores y Seguros. Asimismo, la junta acordó por la unanimidad de los accionistas
presentes que la Sociedad proceda a hacer oferta pública de sus valores, aprobando y
autorizando desde ya la inscripción de los valores que ella emita en el Registro de Valores
antes citado, cancelándose la inscripción de ésta en el Registro Especial de Entidades
informantes.
Se acordó dejar constancia en actas que SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN
JOSÉ – TECNOCONTROL S.A. se encuentra interesada en emitir un bono corporativo a
fin de pagar las deudas que mantiene actualmente con un sindicado de ocho Bancos, y
con sus personas relacionadasy una vez pagadas dichas deudas destinarlos también para
usos corporativos. La emisión de dicha deuda requiere como ya se señaló la inscripción
de la Sociedad y de los valores por ella emitidos en el Registro de Valores de la
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Superintendencia de Valores y Seguros. Actualmente, en virtud de las disposiciones
legales y reglamentarias aplicables a la Sociedad, ésta se encuentra inscrita bajo el
número 237 en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva la
Superintendencia de Valores y Seguros. Así, la Sociedad para hacer oferta pública de sus
valores requiere modificar el régimen de inscripción ante la Superintendencia, habiendo la
presente Junta conferido por la unanimidad de los accionistas presentes las
autorizaciones a que hace referencia el presente número.
2.- A su turno, y luego de haber aprobado la inscripción de la Sociedad en el Registro de
Valores, así como la inscripción de los valores por ella emitidos con el objeto de realizar
oferta pública de los mismos, la junta por la unanimidad de los accionistas presentes
acordó facultar al directorio de la Sociedad, para que el éste y sus directores, suscriban
las declaraciones de responsabilidad requeridas por la Norma de Carácter General N* 30,
que deban prestarse tanto para la inscripción de la Sociedad como de los Valores que ella
emita en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros.
Asimismo, la Junta acordó por la unanimidad de los accionistas presentes facultar
al Directorio de la Sociedad para que éstecelebre o delegue o confiera poderes en uno o
más apoderados para que éstos negocien y suscriban el contrato de emisión del bono
corporativo y los contratos accesorios a éste. Así el Directorio de la sociedad o el o los
apoderados nombrados por éste,actuando en nombre y representación de la Sociedad
podrán suscribir los acuerdos, contratos o convenciones necesarios para la emisión de
valores de la sociedad, en la forma de un bono corporativo para los fines antes señalados,
pudiendo pactar en dichos acuerdo, contratos o convenciones, todos los elementos que
se reputen de la esencia, de su naturaleza o meramente accidentales a ellos.
3.- Por último, señaló el presidente que la emisión de valores de la Sociedad la emisión de
deuda estructurada en principio no contempla limitaciones en los términos del artículo 111
de la Ley N* 18.045, por lo que respecto de este punto la Junta toma conocimiento de los
términos generales de las condiciones del financiamiento estructurado, aprobándolas. A
mayor abundamiento, la junta acordó dejar constancia en actas que el financiamiento
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estructurado consistente en la emisión de un bono corporativo, no contempla ninguno de
los acuerdos limitativos o negociaciones a que hace referencia el artículo 111 de la Ley N*
18.045, que requerirían la expresa aprobación del Representante de los Tenedores de
Bonos previo a su suscripción u adopción por parte de la Sociedad.
IV. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA
Finalmente la Junta, por la unanimidad de los accionistas presentes, acordó facultar
especialmente a don Victor Ríos Salas, don Juan José Izquierdo Bacarreza y a don
Cristián Pulido Mónckeberg para que uno cualquiera de ellos separada e indistintamente
reduzcan a escritura pública la presente acta sea en forma total o parcial.
No habiendo otras materias que tratar se levantó la sesión siendó las 11:00 horas.
pp. Constr po SANJOSE Al
1
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i Presidente
Secrétario
Y
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ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SANJOSE CONSTRUCTORA CHILE S.A.”
a) “Constructora San José S.A..” por un número de 11.-.acciones,
representada por don José Vicente de Haro Andreu.
b) “Constructora e Inversiones SANJOSE Andina Limitada”por un
número de 10.989-.acciones, representada por don José Vicente de
Haro Andreu y por don César Adolfo Gómez Derch.
TOTAL: 11.000.-acciones
Santiago, 30 e mayo del año 2014
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