PUBLICO (21
| SANTIAGO
AZ.
LIX
E
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
“SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ – TECNOCONTROL S.A.”
En Santiago, a 24 de Abril de 2014, siendo las 9:30 horas, en las oficinas de la sociedad,
ubicadas en Alcántara N%44, piso 5, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la Junta
General Extraordinaria de Accionistas de la “SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ
– TECNOCONTROL S.A.”.
a) José Vicente de Haro Andreu por la sociedad “CONSTRUCTORA SAN JOSÉ S.A.”
por un número de 11 acciones.
b) José Vicente de Haro Andreu y César Adolfo Gómez Derch por la sociedad
“CONSTRUCTORA E INVERSIONES SANJOSE ANDINA LIMITADA” por un
número de 10, 989 acciones.
De esta forma, concurrió a la Junta la unanimidad de las 11.000.- acciones emitidas a la
fecha.
Actúo como presidente especialmente designado al efecto, don Víctor Ríos Salas y como
secretario don Juan José Izquierdo Bacarreza.
Verificado el quórum por el señor Presidente se dejó constancia de los siguientes
antecedentes:
1. FORMALIDADES DE CONSTITUCION DE LA JUNTA.
a-. Formalidades de la Convocatoria: Se dejó constancia que se había omitido la citación
que prescribe el artículo 59 de la Ley N” 18.046 por haberse comprometido, con la debida
anticipación, la asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, ya que todos los
accionistas de la sociedad conocían de antemano el lugar, fecha y hora de la Junta y las
materias a tratar en ella. Sin embargo, esta omisión no invalidaba la Junta, según lo
establece el artículo 60 de la Ley N” 18.046, ya que en ella se encontraban debidamente
representadas la totalidad de las acciones de la sociedad.
b.- Hoja de Asistencia: En conformidad al artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los representantes de los accionistas firmaron la hoja de asistencia, en la que se
indica el número de acciones que cada accionista posee.
c-. Calificación de Poderes: Los accionistas, en cumplimiento del artículo 116 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, proceden a designar por unanimidad como
Calificador de Poderes, al Secretario don Juan José Izquierdo Bacarreza.
El calificador señalo que los poderes de los representantes de los accionistas de la
sociedad se encontraban vigentes a la fecha y que ellos constaban de las siguientes
escrituras:
1) El poder del representante de Constructora San José S.A., consta de escritura pública
otorgada con fecha 9 de octubre de 2009 en Madrid, España, ante Notario Público don
JARA C|
o i
NOTARIO |O |
5 nopne e!
[3] SANTIAGO
AL.
2. pardo;
F
José Ángel Gómez – Morán Etchart, debidamente legalizado y protocolizado con fecha
27 de octubre en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.
1i) Los poderes de los representantes de Constructora e Inversiones SANJOSE Andina
Limitada, constan de escrituras públicas de fecha 4 de febrero de 2010 y de fecha 31 de
Mayo de 2013, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.
d-. Instalación de la Junta: Señaló el señor Presidente que estando presentes en la Junta la
totalidad de las 11.000.- acciones emitidas a la fecha, declaraba instalada la Junta.
Il. ANTECEDENTES.
El Sr. Presidente dio cuenta a los señores accionistas de los siguientes puntos:
1. CONSTRUCTORA E INVERSIONES SANJOSE ANDINA LIMITADA (en adelante el
“Deudor”) ha solicitado a Banco Itaú Chile (en adelante el “Acreedor”), quien ha accedido
a otorgarle, un financiamiento hasta por la cantidad de 567.000 Unidades de Fomento (en
adelante el “Crédito”), por concepto de capital, a través de la apertura de un crédito no
rotativo, en los términos y condiciones que se expresarán en el respectivo contrato de
financiamiento (en adelante el “Contrato de Crédito”), y que será destinado por el Deudor
a financiar, a través de préstamos que otorgará el Deudor a Sociedad Concesionaria San
José – Tecnocontrol S.A., y ésta a su vez a SANJOSE Constructora Chile S.A., las
necesidades operativas y las obligaciones de ésta última, propias y con terceros, derivadas
del contrato de construcción suscrito entre la Sociedad Concesionaria San José –
Tecnocontrol S.A. y SANJOSE Constructora Chile S.A., antes SANJOSE Constructora Chile
Limitada. Todos los préstamos que se otorguen se documentarán por medio de uno o más
pagarés o reconocimientos de deuda, según corresponda.
>ej NOTARIO [3
| PuBLiCo 124
du SANTIAGO |
JARA, A
cs
E
¿Un
con na omo
ira pa? me
2. Para garantizar el total, íntegro y oportuno cumplimiento de las obligaciones que se
contengan o deriven del Crédito, del Contrato de Crédito, y de todos los documentos que
se suscriban para materializar el Crédito, en adelante los “Documentos del Crédito”, se
hace necesario e indispensable el otorgamiento y constitución de garantías y cauciones
reales y personales, por instrumentos públicos o privados, tales como una o más Prenda
Comercial sobre Créditos sobre el o los préstamos otorgados por Sociedad Concesionaria
San José – Tecnocontrol S.A. a SANJOSE Constructora Chile S.A., las que deberán ser
suscritas por Sociedad Concesionaria San José – Tecnocontrol S.A. y otorgadas a favor del
Acreedor.
Las Prendas Comerciales sobre Créditos , estarán destinadas a caucionar todas aquellas
obligaciones presentes y futuras que el Deudor contraiga con el Acreedor y sus futuros
cesionarios y/o sucesores legales, derivadas del Contrato de Crédito,del Crédito, de los
Pagarés y de los demás Documentos del Crédito, con el objeto de financiar, a través de
préstamos que otorgará el Deudor a Sociedad Concesionaria San José – Tecnocontrol S.A.,
y ésta a su vez a SANJOSE Constructora Chile S.A., las necesidades operativas y las
obligaciones de ésta última, propias y con terceros, derivadas del contrato de construcción
suscrito entre la Sociedad Concesionaria San José – Tecnocontrol S.A. y SANJOSE
Constructora Chile S.A., así como respecto de las obligaciones contenidas en cualquier otro
documento que se suscriba con ocasión de, o derivado de, el señalado financiamiento.
AN
El señor Presidente manifestó, que en razón de lo dispuesto por el artículo 57 número 5 de
la Ley número 18.046, la presente junta tiene por objeto: /i/ la aprobación de la constitución
y otorgamiento por parte de Sociedad Concesionaria San José – Tecnocnotrol, de cuantas
G_ JARA Cl
t
> NOTARIO |O!
| PUBLICO le
Li] SANTIAGO *9**
pu AZ.
Prendas Comerciales sobre Créditos en favor del Acreedor como préstamos otorgue
Sociedad Concesionaria San José – Tecnocontrol S.A. a SANJOSE Constructora Chile S.A.,
a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Deudor, derivadas del Contrato
de Crédito, del Crédito, de los Pagarés y de los demás documentos del Crédito.
IV. ACUERDO.
La junta acordó, por la unanimidad de los accionistas presentes, aprobar el otorgamiento y
constitución por parte de Sociedad Concesionaria San José – Tecnocontrol S.A. de cuantas
Prendas Comerciales sobre Créditos como préstamos otorgue Sociedad Concesionaria San
José – Tecnocontrol S.A. a SANJOSE Constructora Chile S.A., de conformidad a las
disposiciones de los artículos ochocientos trece y siguientes del Código de Comercio, a
favor del Acreedor, a fin de garantizar todas y cada una de las obligaciones presentes y
futuras que el Deudor haya contraído o contraiga con el Acreedor, y sus futuros
cesionarios y/o sucesores legales, derivadas del Contrato de Crédito, del Crédito, de los
Pagarés que lo documenten y de los demás Documentos del Crédito y así como respecto
de las obligaciones contenidas en cualquier otro documento que se suscriba con ocasión
de, o derivado del señalado financiamiento, , incluyendo intereses pactados y penales,
reajustes, costas de cobranza judicial o extrajudicial comisiones y cualquier suma
adeudada o a ser adeudada al Acreedor, y todas las deudas que se deriven de dichas
obligaciones y documentos, ya sea que estas obligaciones emanen de la esencia o de la
naturaleza de los actos o contratos antes indicados, comprendiéndose, asimismo, todas sus
prórrogas, renovaciones, reprogramaciones, modificaciones, cambios en las tasas de
interés, sustituciones de garantías, capitalizaciones de intereses, variaciones en el tiempo,
modo y forma de pagar las obligaciones que acuerden el Deudor y el Acreedor o sus
co _ JARA C]
NOTARIO [O)
15 PUBLICO (Pi
[ul SANTIAGO
E AZ. *
ose
cesionarios, sin limitación alguna, como asimismo los créditos y documentos que
sustituyan o reemplacen en todo o parte las obligaciones garantizadas, sea mediante
novación, reprogramación o cualquier otro modo o a cualquier otro título.
V. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA:
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados don Víctor Ríos Salas y/o
don Juan José Izquierdo Bacarreza para que, actuando conjunta o separadamente
Presidente
Lo
Cretario
ASISTENCIA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SANJOSE CONSTRUCTORA CHILE S.A.”
a) “Constructora San José S.A.,” por un número de 11.-. acciones, representada por don
José Vicente de Haro Andreu.
b) “Constructora e Inversiones SANJOSE Andina Limitada” por un número de 10.989-.
acciones, representada por don José Vicente de Haro Andreu y por don César Adolfo
Gómez Derch.
TOTAL: 11.000.- acciones 1
bh ‘
ale o del año 2014
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=eb7f1208f638573b59d0aab857cc3106VFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RtcE5lVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
