DA SANJOSE e
CONSTRUCTORA
Sociedad Concesionaria San José-Tecnocontrol S.A.
Inscripción Registro de Entidades Informantes N2 237
R.U.T N2 76.082.113-6
Santiago, 3 de Mayo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad de fecha 30 de Abril de 2012, debidamente certificada por el Sr.
Gerente General.
Le saluda atentamente,
ÁNGEL RO O DÍAZ GARCÍA
GERENTE GENERAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ JOSE-TECNOCONTROL S.A
SOCIEDAD CONCESIONARIA SANJOSE-TECNOCONTROL, S.A. RUT 76.082.113-6
Alcántara 44, piso 5% – Las Condes – Santiago Tlf. 2 5941800 Fax: 2 5714172
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ-TECNOCONTROL S.A.
En Santiago, a 30 de abril del año 2012, siendo las 16:00 horas, en las oficinas de la
sociedad, ubicadas en Alcántara 44 piso 5, comuna de las Condes, segundo piso comuna
de Santiago, se lleva a efecto la Junta General Ordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD
CONCESIONARIA SAN JOSÉ-TECNOCONTROL S.A ”
|. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con
derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes
formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior.
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, no
fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se
contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones
emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la ley 18.046 sobre sociedades
anónimas, se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la
Compañía.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en
esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con
anticipación a esta fecha.
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11.- QUORUM.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes
accionistas:
a) Victor Rafael Ríos Salas por la sociedad “CONSTRUCTORA SAN JOSÉ S.A.” por un
número de 11 acciones
b) Jose Vicente de Haro Andreu por la sociedad “CONSTRUCTORA E INVERSIONES
SANJOSE ANDINA LIMITADA ” por un número de 10.989 acciones.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 11.000 acciones, lo que
representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual
procede dar por constituida e instalada la presente Junta General Ordinaria de
Accionistas.
La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas
figuran en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de
los señores accionistas.
Il-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 63 del
Reglamento.
No habiendo objeciones en esta materia, la Junta aprobó los poderes presentados a
esta Junta General Ordinaria de Accionistas.
IV-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Victor Rafael Ríos Salas, actuando como
Secretario el señor Jose Vicente de Haro Andreu.
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V.- DESIGNACIÓN DE COMISIÓN PARA LA FIRMA DEL ACTA.
Explicó el señor Presidente que de conformidad a lo establecido en el art. 72 de la ley
de Sociedades Anónimas y su reglamento, correspondía formalizar la firma del acta de
la Junta. Al efecto, y por unanimidad, se acordó que el acta de la presente Junta fuera
firmada por todos los asistentes a ella.
VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas le
corresponde conocer las siguientes materias:
1) Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores
externos, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de
2011.
2) Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011.
3) Designación del Directorio de la Sociedad.
4) Designación de Auditores Externos.
5) Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos y
contratos regidos por el Artículo 44 de la ley 18.046; y
6) Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
1.- Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011.
Para conocimiento cabal de los asistentes, el señor Presidente procedió a dar lectura a
la Memoria Anual, con la cual el Directorio da cuenta de la marcha de la empresa y
analiza el resultado del ejercicio correspondiente al año 2011.
Junto con la Memoria, el señor Presidente sometió a la consideración de la Junta el
Balance General y Estado de Resultados correspondiente al mismo ejercicio.
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La Junta procedió aprobar, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, tanto la Memoria como el Balance del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de
2011, copia de las cuales quedarán archivadas, formando parte integrante de la
presente acta.
Luego de la aprobación de la Memoria y el Balance, se procedió a presentar y leer el
informe a los Estados Financieros de la compañía al día 31 de Diciembre de 2011,
elaborados por la sociedad y revisados por los Auditores Externos “ Deloite”
Terminada la exposición, los accionistas manifestaron su satisfacción y dieron por
aprobado el informe de los Auditores Externos.
2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2011.
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2011, ya aprobado, la Compañía obtuvo una
utilidad de $ 2.930.478.208
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2011, ya aprobado, la Sociedad acordó no repartir
dividendos por concepto de utilidades
3-. Elección del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que en cumplimiento de lo dispuesto por los estatutos de la
sociedad y los artículos 32 y siguientes de la Ley N2 18.046, y atendido a que en la
pasada Sesión Extraordinaria de directorio de feha 4 de agosto de 2011, se acordó el
nombramiento del directorio hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, se hace
procedente que la presente Junta se pronuncie sobre la renovación del Directorio, de la
Sociedad.
Sometida la cuestión al conocimiento de la Junta, y luego de un breve debate, se
acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, revocar el
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directorio de la sociedad y designar como nuevos miembros del Directorio a los
siguientes señores en calidad de directores titulares, según se indica a continuación por
el próximo periodo estatutario: Jacinto Rey González, en calidad de Presidente; Miguel
Zorita Lees; Santiago Martinez Carballal; Roberto Álvarez; y Victor Rafael Rios Salas.
4-.- Designación de Auditores Externos.
El señor Presidente expresó que de acuerdo con el art. 52 de la Ley de Sociedades
Anónimas, corresponde designar a los auditores externos que deben examinar la
contabilidad e informar sobre los balances y otros estados financieros de la sociedad
para el ejercicio del año 2012.
Al efecto, el Presidente propuso que se designe como auditores externos a la firma de
auditores que a continuación se señala: “Deloitte” y en su defecto, para el caso que no
se alcanzara acuerdo con la mencionada firma, facultó al Directorio para designar otra
en su reemplazo
La Junta aceptó por la unanimidad de los accionistas presentes, la proposición hecha
por el Presidente, y en consecuencia, acordó designar como Auditores Externos de la
sociedad a la firma de auditores antes señalada y en su defecto, facultó al Directorio
para designar otra en su reemplazo.
5.- Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos y contratos
AAA AEREOS del Directorio relacionados con actos y contratos
regidos por el Artículo 44 de la ley 18.046.
El Presidente del Directorio, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046,
da cuenta a los Sres. Accionistas de las Operaciones con partes relacionadas, todas
descritas en los Estados Financieros auditados todas las cuales se ajustaron a condiciones
de mercado.
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6.- Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
a) Remuneración del Directorio.
De acuerdo con el artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que la
Junta de Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las remuneraciones que
deban percibir los Directores por su desempeño como tales durante el ejercicio del año
2012.
Al respecto, el señor Presidente propone a la Junta que los Directores no perciban
remuneración por las sesiones a las que efectivamente asistan.
La Junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acepta la proposición del Sr.
Presidente, y acuerda que los Directores no perciban remuneración por las Sesiones de
Directorio a las que asistan.
b) Aviso de Citación.
Conforme lo dispone la ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta junta
determinar el periódico en el cual deben publicarse los avisos de citación que
correspondan, por lo que el señor Presidente propuso que ellos se practiquen en el
diario “Estrategia”, lo cual fue aprobado por la unanimidad de las acciones emitidas con
derecho a voto.
VII-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados don Víctor Ríos Salas
y/o Rosario Arechavala Cruz, para que éstos actuando separadamente o de manera
conjunta procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin
necesidad de esperar a su aprobación.
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Siendo las 17:10 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
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Victor Rafael Ríos Salas -J6Sé Vice nte de Haro Andreu
pp. Constructora San José S.A. pp. Constructora e Inversiones SANJOSE
Andina Limitada
CO
Victor Rafael Ríos Salás
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ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA SAN JOSÉ-TECNOCONTROL S.A..
A) Constructora San José S.A., representada por don Victor Rafael Ríos Salas, por un
número de 11 acciones;
B) Constructora e Inversiones SANJOSE Andina Limitada, representada por don José
Vicente de Haro Andreu, por un número de 10.989 acciones.
TOTAL 11.000
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