SOCIEDAD CONCESIONARIA SABA GENERAL MACKENNA S.A. 2022-04-13 T-17:19

saba*<br /><br />HECHO ESENCIAL<br />Sociedad Concesionaria Saba General Mackenna S.A.<br />Solicitud de Inscripción en Registro de Entidades Informantes N? 577, de fecha 25 de agosto de<br />2020.<br /><br />Santiago, 13 de abril de 2022<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidente Comisión para el Mercado Financiero<br />PRESENTE<br /><br />Ref.: Celebración Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9” y 10” de la Ley de Mercado de Valores, y en la<br />Norma de Carácter General N* 364/2014 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), hoy<br />Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y estando debidamente facultado por el Directorio<br />de esta sociedad, se informa, con carácter de hecho esencial, que el día 8 de abril de 2022 a las<br />10.30 hrs., se ha celebrado la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Saba<br />General Mackenna S.A. y en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos:<br /><br />1. Se aprobó la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de Auditores Externos<br />correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el 31 de diciembre de<br />2021.<br /><br />Se resolvió no proceder a la distribución de utilidades sociales y reparto de dividendos.<br /><br />Se designó Auditores Externos para el ejercicio 2022.<br /><br />Se determinó el periódico en el que se publicarán avisos de citación.<br /><br />Informe sobre operaciones relacionadas (art. 44 de la Ley de Sociedades Anónimas).<br /><br />Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />nan<br /><br />Asimismo, se informa que, conforme lo establece el punto 2.3 del ítem | de la NCG N* 30/1989, en<br />conjunto con esa carta se remite una copia certificada por mi persona de la respectiva acta de<br />Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />saba*<br /><br />Sin otro particular, le saluda atentamente a usted,<br /><br />[lily<br /><br />CRIST ‘AGENER AL!<br />/ Gerente General<br />Sociedad ConsÉsionaria Saba General Mackenna S.A.<br /><br />c.c.: Archivo<br />GE/GV/shj/024.a/2022<br /><br />saba*<br /><br />CERTIFICADO<br /><br />Certifico que la presente, corresponde a una copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de<br />Accionistas de Sociedad Concesionaria Saba General Mackenna S.A. celebrada el día 8 de abril de<br />2022 en las oficinas de la sociedad, la que se encuentra debidamente incorporada en el libro de<br />Juntas de Accionistas de la sociedad a mi cargo.<br /><br />crIszÓBAL WAGENER ALMARZA<br />Gerente General<br />Sociedad Concesionaria Saba General Mackenna S.A<br /><br />c.C.: Archivo<br />GE/GV/shj/024.b/2022<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />SOCIEDAD CONCESIONARIA SABA GENERAL MACKENNA S.A.<br /><br />En Santiago, República de Chile, a 8 de abril de 2022, siendo las 10.30 horas, en las oficinas<br />ubicadas en Avenida Apoquindo N* 5,400, Oficina 1301 Norte, comuna de Las Condes, se llevó<br />a efecto la junta general ordinaria de accionistas de Sociedad Concesionaria Saba General<br />Mackenna S.A., en adelante la “Sociedad”, acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron<br />los siguientes accionistas, debidamente representados:<br /><br />- Saba Estacionamientos de Chile Sociedad Anónima por 999 acciones, representada<br />por doña Paulina Pavez Molinez.<br />- – Saba Infraestructuras, S.A., por 1 acción, representada por doña Teresa Vidal Muñoz.<br /><br />L TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES<br /><br />Concurrieron a la Junta, debidamente representadas, 1.000 acciones que corresponden al<br />100% de las acciones emitidas por la Sociedad.<br /><br />ll PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA<br /><br />Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban<br />inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, al momento de iniciarse la presente<br />reunión, según lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas N* 18.046.<br /><br />MM. PODERES<br /><br />La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a la<br />misma.<br /><br />mv, MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN<br /><br />La señora presidenta expresó que se encontraban presentes y debidamente representadas en<br />la sala, las 1.000 acciones emitidas en que se divide el capital de la sociedad.<br /><br />¿7<br /><br />Se dejó constancia de lo siguiente: a) La presente Junta de Accionistas fue convocada por ><br />acuerdo de Directorio adoptado en la sesión ordinaria de fecha 18 de marzo de 2022; y b) Que0<br />de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se<br /><br />ae<br /><br />omitió efectuar las publicaciones legales requeridas por haberse asegurado la asistencia de<br />todos los accionistas, lo que en definitiva ocurrió.<br /><br />En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales<br />sobre la materia, la señora presidenta declaró constituida legalmente esta Junta Ordinaria de<br />Accionistas.<br /><br />v. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA<br /><br />Previamente, y de conformidad a lo dispuesto por el artículo 124 del Reglamento de<br />Sociedades Anónimas, se procedió a acordar levantar un acta de la presente junta, la que<br />indicará expresamente los nombres de los accionistas presentes y número de acciones que<br />cada uno posee o representa. Adicionalmente, se acordó que fuese firmada por todos los<br />asistentes a la misma.<br /><br />VI. CONSTANCIA DE REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO<br />FINANCIERO.<br /><br />La Señora Presidenta recordó que si bien la solicitud de inscripción de esta Sociedad en el<br />Registro de Entidades Informantes de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) se<br />encuentra en curso, por disposición de esta entidad, se deberá informar la realización de esta<br />Junta como Hecho Esencial, y por tanto, conforme lo dispone la normativa vigente, consultó a<br />los asistentes si alguno de ellos se encontraba asistiendo en representación de la Comisión<br />para el Mercado Financiero (CMF) sin que ninguno de los presentes se identificara como<br />asistente en tal calidad.<br /><br />Mil. NOMBRAMIENTO PRESIDENTA Y SECRETARIO DE LA JUNTA<br /><br />En razón del objeto de la presente Junta, se hizo necesario que los accionistas procedieran a<br />nombrar a una persona que la presidiera, recayendo el nombramiento en doña Teresa Lucía<br />Vidal Muñoz. A su vez, se designó como secretario de la presente Junta a don Cristóbal<br />Wagener Almarza,<br /><br />Antes de proceder a la adopción de los acuerdos materia de esta junta, se acordó, por la<br />unanimidad de los accionistas, que dichos acuerdos serían sometidos a votación por<br />aclamación salvo que existiere disidencia en alguno de ellos por parte de alguno de los<br />accionistas en cuyo caso se procedería a votar mediante papeletas que posteriormente serían /<br />computadas por la mesa y leídas a viva voz por la Presidenta de la junta. Á<br /><br />Í<br />: qa<br /><br />VIll.. ACTA DELAJUNTA ANTERIOR<br /><br />La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior.<br /><br />IX. TABLA Y OBJETO DE LA JUNTA<br /><br />La señora presidenta expresó que el objeto de esta junta general ordinaria era someter a la<br />consideración de los señores accionistas las siguientes materias:<br /><br />1. Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe<br />de Auditores Externos correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de<br />enero y el 31 de diciembre de 2021.<br /><br />Resolver sobre la distribución de utilidades sociales y el reparto de dividendos.<br />Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2022.<br /><br />Determinación del periódico en el que se publicarán avisos de citación.<br /><br />NnpxxuUN<br /><br />Informe sobre operaciones relacionadas (art. 44 de la Ley de Sociedades<br />Anónimas).<br />6. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de<br />Accionistas.<br /><br />Xx. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS<br />CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y EL INFORME DE LOS<br />AUDITORES EXTERNOS.<br /><br />Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron omitir la lectura de la memoria, del<br />balance y de los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes al ejercicio<br />finalizado al 31 de diciembre de 2021 y el respectivo informe de los auditores externos, en<br />atención a que ya había recibido una copia de estos documentos y han tenido oportunidad de<br />imponerse en detalle de su contenido.-<br /><br />La señora presidenta informó que, de acuerdo a los antecedentes referidos, el ejercicio<br />finalizado el 31 de diciembre de 2021 arrojó una utilidad de M$40.981.-<br /><br />Examinados estos documentos, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, aprobó<br />la memoria, el balance, los estados financieros consolidados y el informe de los auditores<br /><br />externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021.- Y<br /><br />ay<br /><br />Xi. COMPOSICIÓN DE CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.<br /><br />La señora presidenta explicó a continuación que luego de la aprobación dada en esta junta al<br />balance general y a los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes a su<br />ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, y destinados los fondos de la cuenta de<br />revalorización de capital propio del capital pagado y reservas, la situación patrimonial de la<br />sociedad quedo a la fecha como sigue:<br /><br />Capital Pagado M$1.570.000.-<br />Resultado Ejercicio Anteriores MS -58.629.-<br />Resultado del Ejercicio MS 40.981.-<br />Otras Reservas M5$0.-<br />Participaciones no controladoras MS O.-<br /><br />TOTAL PATRIMIONIO M$ 1.552.352.-<br /><br />Xil. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES:<br /><br />La señora presidente hizo presente que correspondía a esta junta pronunciarse sobre la<br />distribución o no distribución de las utilidades de la sociedad. Luego de un breve intercambio<br />de opiniones, la junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, no repartir<br />dividendos.<br /><br />XII. AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES:<br /><br />La señora presidenta señaló la necesidad de designar a los auditores externos independientes,<br />a fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros<br />consolidados de la sociedad correspondiente al ejercicio que terminará el 31 de diciembre de<br />2022, e informen por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento<br />de su mandato. Considerada la materia, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes,<br />acordó designar como auditores externos independientes a la empresa auditora<br />PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA. para los efectos señalados por la señora<br />presidenta.-<br /><br />XIV. – DIARIO O PERIÓDICO DE LAS PUBLICACIONES: : 4<br /><br />La junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, que el diario electrónico Y<br />http://www latercera.com, será el periódico en el que se harán las publicaciones que /<br /><br />ny<br />A<br /><br />4 NU<br /><br />practique la sociedad durante el presente ejercicio, así como durante los ejercicios<br />siguientes.-<br /><br />XV, OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS A LA SOCIEDAD:<br /><br />La presidenta manifestó que correspondía informar sobre actos o contratos con partes<br />relacionadas a la sociedad, cediendo la palabra en este punto al Gerente General de la<br />Sociedad quien informó a la Junta de los actos y contratos que se efectuaron durante el<br />ejercicio 2021, indicando al efecto que en todos ellos fueron acordados de conformidad a la<br />normativa aplicable a la materia. Tales contratos son aquellos que se indican en las notas<br />respectivas a los Estados Financieros consolidados de la Sociedad. Continuó su exposición el Sr.<br />Gerente General, indicando que en todo caso, tales operaciones se efectuaron en términos<br />normales de mercado. Después de efectuarse por los accionistas un breve intercambio de<br />opiniones, la Junta de Accionistas acordó, de viva voz y por unanimidad aprobar las<br />operaciones con partes relacionadas a la compañía, referidas precedentemente. -<br /><br />XVI. OTRAS MATERIAS:<br /><br />A continuación, la señora presidenta, en atención a que se cumplió con la finalidad de la<br />convocatoria y antes de poner término a la reunión, ofreció la palabra a los señores accionistas<br />a fin que plantearan cualquier otro asunto relativo a la marcha de la sociedad, sin que ninguno<br />de los accionistas expresara su deseo de hacer uso de la palabra.-<br /><br />XVII. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS:<br /><br />Se resolvió por último llevar adelante los acuerdos de esta junta desde luego sin esperar la<br />aprobación de su acta en otra junta posterior, bastando para ello que esta acta se encuentre<br />debidamente firmada.—<br /><br />Habiéndose cumplido con el objetivo de la junta, la señora presidenta puso término a la<br />misma, siendo las 10.55 horas.—<br /><br />pp. Saba Ifraes! uras, S.A.<br />Terésa Vi<br /><br />A .<br />Al ageii<br /><br />Presiden a Secretario de la Junta<br />Teresa A Wagener Almarza<br /><br />HOJA DE ASISTENCIA<br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />SOCIEDAD CONCESIONARIA SABA GENERAL MACKENNA S.A.<br /><br />1.- Doña Paulina Pavez Molinez por Saba Estacionamientos de Chile Sociedad Anónima<br />999 acciones.<br /><br />J<br />2.- Doña Teresa Vidal Muñoz, por Saba Infraestructuras, S.A., 1 acción.<br /><br />yl<br />LO 7<br /><br />Santiago, 8 de abril de 2022.-<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=be90d08e23f6ee8775b0b763f83ee228VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVd1RrUm5NVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=be90d08e23f6ee8775b0b763f83ee228VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVd1RrUm5NVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>