Resumen corto:
saba- HECHO ESENCIAL Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A. Inscripción en Registro de Entidades Informantes N* 112. Santiago, 13 de abril de 2023 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Celebración Junta Ordinaria de Accionist
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HECHO ESENCIAL Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A.
Inscripción en Registro de Entidades Informantes N* 112.
Santiago, 13 de abril de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: Celebración Junta Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N 3642014 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), hoy Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y estando debidamente facultado por el Directorio de esta sociedad, se informa, con carácter de hecho esencial, que el día 10 de abril de 2023, a las
09.30 hrs., se ha celebrado la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A. y en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se aprobó la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de Auditores Externos correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el 31 de diciembre de
2022.
2. Se determinó no proceder a la distribución de utilidades sociales y reparto de dividendos.
3. Se designó Auditores Externos para el ejercicio 2023.
4. Se determinó del periódico en el que se publicarán avisos de la Sociedad requeridos por ley.
5. Se informó sobre operaciones con partes relacionadas (art. 44 de la Ley de Sociedades Anónimas).
6. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
Asimismo, se informa que, conforme lo establece el punto 2.3 del ítem | de la NCG N* 301989, en conjunto con esa carta se remite una copia certificada por mi persona de la respectiva acta de Junta Ordinaria de Accionistas.
La presente comunicación ha sido remitida a través del Módulo SEIL, conforme lo establece la normativa pertinente.
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Sin otro particular, le saluda atentamente, lu
CRISTÓBAL WAGENER ALMARZA Gerente General Sociedad Concesiónaria Plaza de la Ciudadanía S.A.
c.c.: Archivo GEGVshj019.a2023 saba
CERTIFICADO
Certifico que la presente, corresponde a una copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A. celebrada el día 10 de abril de 2023 en las oficinas de la sociedad, la que se encuentra debidamente incorporada en el libro de Juntas de Accionistas de la sociedad a mi cargo.
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CRISTÓBAL WAGENER ALMARZA erente General Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A.
c.c.: Archivo GEGVshj019.b2023
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA PLAZA DE LA CIUDADANÍA S.A.
En Santiago, República de Chile, a 10 de abril de 2023, siendo las 9.30 horas, en las oficinas ubicadas en Avenida Apoquindo N?2 5.400, Oficina 1301 Norte, comuna de Las Condes, se llevó a efecto la junta general ordinaria de accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A., en adelante la Sociedad, acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron los siguientes accionistas, debidamente representados:
– Saba Estacionamientos de Chile Sociedad Anónima por 2.127.999.999 acciones, representada por doña Paulina Pavez Molinez.
– – Saba Infraestructuras, S.A., por 1 acción, representada por doña Teresa Vidal Muñoz.
L TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta, debidamente representadas, 2.128.000.000 acciones que corresponden al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad.
IL PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, al momento de iniciarse la presente reunión, según lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas N? 18.046.
ll. PODERES
La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a la misma.
Iv. MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN
La señora presidenta expresó que se encontraban presentes y debidamente representadas en la sala, las 2.128.000.000 acciones emitidas en que se divide el capital de la sociedad.
Se dejó constancia de lo siguiente: a) La presente Junta de Accionistas fue convocada por acuerdo de Directorio adoptado en la sesión ordinaria de fecha 20 de marzo de 2023; y b) Que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se
EA omitió efectuar las publicaciones legales requeridas por haberse asegurado la asistencia de todos los accionistas, lo que en definitiva ocurrió.
En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales sobre la materia, la señora presidenta declaró constituida legalmente esta Junta Ordinaria de Accionistas.
v. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA
Previamente, y de conformidad a lo dispuesto por el artículo 124 del Reglamento de Sociedades Anónimas, se procedió a acordar levantar un acta de la presente junta, la que indicará expresamente los nombres de los accionistas presentes y número de acciones que cada uno posee o representa. Adicionalmente, se acordó que fuese firmada por todos los asistentes a la misma.
vi. CONSTANCIA DE REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO.
La Señora Presidenta, conforme lo disponen las disposiciones vigentes, consultó a los asistentes si alguno de ellos se encontraba asistiendo en representación de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), organismo que reemplaza a la Superintendencia de Valores y Seguros, sin que ninguno de los presentes se identificara como asistente en tal calidad.
Vil… NOMBRAMIENTO PRESIDENTA Y SECRETARIO DE LA JUNTA
En razón del objeto de la presente Junta, se hizo necesario que los accionistas procedieran a nombrar a una persona que la presidiera, recayendo el nombramiento en doña Teresa Lucía Vidal Muñoz. A su vez, se designó como secretario de la presente Junta a don Cristóbal Wagener Almarza.
Antes de proceder a la adopción de los acuerdos materia de esta junta, se acordó, por la unanimidad de los accionistas, que dichos acuerdos serían sometidos a votación por aclamación salvo que existiere disidencia en alguno de ellos por parte de alguno de los accionistas en cuyo caso se procedería a votar mediante papeletas que posteriormente serían computadas por la mesa y leídas a viva voz por la Presidenta de la junta.
Vill.. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR 7
La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior.
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IX. TABLA Y OBJETO DE LA JUNTA
La señora presidenta expresó que el objeto de esta junta general ordinaria era someter a la consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
1. Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de Auditores Externos correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el 31 de diciembre de 2022.
2. Pronunciarse sobre la distribución de utilidades sociales y eventual reparto de dividendos.
3. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2023.
4. Determinación del periódico en el que se publicarán avisos de la Sociedad requeridos por ley.
5. Informe sobre operaciones con partes relacionadas (art. 44 de la Ley de Sociedades Anónimas).
6. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
X. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y EL INFORME DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron omitir la lectura de la memoria, del balance y de los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022 y el respectivo informe de los auditores externos, en atención a que ya había recibido una copia de estos documentos y han tenido oportunidad de imponerse en detalle de su contenido.-
La señora presidenta informó que, de acuerdo con los antecedentes referidos, el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 arrojó una pérdida de M$-4800.-
Examinados estos documentos, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, aprobó la memoria, el balance, los estados financieros consolidados y el informe de los auditores externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.-
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Xi. COMPOSICIÓN DE CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
La señora presidenta explicó a continuación que luego de la aprobación dada en esta junta al balance general y a los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes a su ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, y destinados los fondos de la cuenta de revalorización de capital propio del capital pagado y reservas, la situación patrimonial de la sociedad quedo a la fecha como sigue:
Capital Pagado MS 2.587.608 Resultado Ejercicio Anteriores M$ 362.815 Resultado del Ejercicio MS -4.800.- Otras Reservas M$ -75.973 Participaciones no controladoras MS O0.-
TOTAL PATRIMIONIO M$ 2.869.650.-
XII. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES:
La señora presidente hizo presente que correspondía a esta junta pronunciarse sobre la distribución o no distribución de las utilidades de la sociedad. Luego de un breve intercambio de opiniones, la junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, no repartir dividendos.
Xill. AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES:
La señora presidenta señaló la necesidad de designar a los auditores externos independientes, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros consolidados de la sociedad correspondiente al ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2023, e informen por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Considerada la materia, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acordó designar como auditores externos independientes a la empresa auditora PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA. para los efectos señalados por la señora presidenta.-
XIV. – DIARIO O PERIÓDICO DE LAS PUBLICACIONES:
La junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, que el diario electrónico http:www,latercera.com, será el periódico en el que se harán las publicaciones que practique la sociedad durante el presente ejercicio, así como durante los ejercicios siguientes.- $ e
XV. – OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS A LA SOCIEDAD:
La presidenta manifestó que correspondía informar sobre actos o contratos con partes relacionadas a la sociedad, cediendo la palabra en este punto al Gerente General de la Sociedad quien informó a la Junta de los actos y contratos que se efectuaron durante el ejercicio 2022, indicando al efecto que en todos ellos fueron acordados de conformidad a la normativa aplicable a la materia. Tales contratos son aquellos que se indican en las notas respectivas a los Estados Financieros consolidados de la Sociedad. Continuó su exposición el Sr.
Gerente General, indicando que en todo caso, tales operaciones se efectuaron en términos normales de mercado. Después de efectuarse por los accionistas un breve intercambio de opiniones, la Junta de Accionistas acordó, de viva voz y por unanimidad aprobar las operaciones con partes relacionadas a la compañía, referidas precedentemente.-
XVI. OTRAS MATERIAS:
A continuación, la señora presidenta, en atención a que se cumplió con la finalidad de la convocatoria y antes de poner término a la reunión, ofreció la palabra a los señores accionistas a fin que plantearan cualquier otro asunto relativo a la marcha de la sociedad, sin que ninguno de los accionistas expresara su deseo de hacer uso de la palabra.-
XVII. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS:
Se resolvió por último llevar adelante los acuerdos de esta junta desde luego sin esperar la aprobación de su acta en otra junta posterior, bastando para ello que esta acta se encuentre debidamente firmada.—
Habiéndose cumplido con el objetivo de la junta, la señora presidenta puso término a la misma, siendo las 09.55 horas.—
2 dh raframientess a Páulina Pavez MolinéZ
Teresa’Vidal Muñoz
E y Teresa Vidal Muñoz Cristóbal Wagener Almarza
HOJA DE ASISTENCIA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA PLAZA DE LA CIUDADANÍA S.A.
1.- Doña Paulina Pavez Molinez por Saba Estacionamientos de Chile Sociedad Anónima
2.127.999. de .
2.- Doña Teresa Vidal Muñoz, por Saba Infraestructuras, S.A., 1 acción.
Santiago, 10 de abril de 2023.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9336875cdedf0670a9d97aa043169c4cVFdwQmVVMTZRVEJOUkVVeFQwUlplazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
