SOCIEDAD CONCESIONARIA PLAZA DE LA CIUDADANIA S.A. 2023-04-13 T-18:09

saba-<br /><br />HECHO ESENCIAL<br />Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A.<br />Inscripción en Registro de Entidades Informantes N* 112.<br /><br />Santiago, 13 de abril de 2023<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein Jáuregui<br /><br />Presidente Comisión para el Mercado Financiero<br />PRESENTE<br /><br />Ref.: Celebración Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />De nuestra consideración:<br /><br />En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9” y 10” de la Ley de Mercado de Valores, y en la<br />Norma de Carácter General N” 364/2014 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), hoy<br />Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y estando debidamente facultado por el Directorio<br />de esta sociedad, se informa, con carácter de hecho esencial, que el día 10 de abril de 2023, a las<br />09.30 hrs., se ha celebrado la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de<br />la Ciudadanía S.A. y en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos:<br /><br />1. Se aprobó la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de Auditores Externos<br />correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el 31 de diciembre de<br />2022.<br /><br />2. Se determinó no proceder a la distribución de utilidades sociales y reparto de dividendos.<br /><br />3. Se designó Auditores Externos para el ejercicio 2023.<br /><br />4. Se determinó del periódico en el que se publicarán avisos de la Sociedad requeridos por<br />ley.<br /><br />5. Se informó sobre operaciones con partes relacionadas (art. 44 de la Ley de Sociedades<br />Anónimas).<br /><br />6. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />Asimismo, se informa que, conforme lo establece el punto 2.3 del ítem | de la NCG N* 30/1989, en<br />conjunto con esa carta se remite una copia certificada por mi persona de la respectiva acta de<br />Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />La presente comunicación ha sido remitida a través del Módulo SEIL, conforme lo establece la<br />normativa pertinente.<br /><br />saba”<br /><br />Sin otro particular, le saluda atentamente,<br /><br />lu<br /><br />CRISTÓBAL WAGENER ALMARZA<br />Gerente General<br />Sociedad Concesiónaria Plaza de la Ciudadanía S.A.<br /><br />c.c.: Archivo<br />GE/GV/shj/019.a/2023<br /><br />saba”<br /><br />CERTIFICADO<br /><br />Certifico que la presente, corresponde a una copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de<br />Accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A. celebrada el día 10 de abril de<br />2023 en las oficinas de la sociedad, la que se encuentra debidamente incorporada en el libro de<br />Juntas de Accionistas de la sociedad a mi cargo.<br /><br />?<br /><br />CRISTÓBAL WAGENER ALMARZA<br />erente General<br />Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A.<br /><br />c.c.: Archivo<br />GE/GV/shj/019.b/2023<br /><br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />SOCIEDAD CONCESIONARIA PLAZA DE LA CIUDADANÍA S.A.<br /><br />En Santiago, República de Chile, a 10 de abril de 2023, siendo las 9.30 horas, en las oficinas<br />ubicadas en Avenida Apoquindo N?2 5.400, Oficina 1301 Norte, comuna de Las Condes, se llevó<br />a efecto la junta general ordinaria de accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de la<br />Ciudadanía S.A., en adelante la “Sociedad”, acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron<br />los siguientes accionistas, debidamente representados:<br /><br />- Saba Estacionamientos de Chile Sociedad Anónima por 2.127.999.999 acciones,<br />representada por doña Paulina Pavez Molinez.<br />- – Saba Infraestructuras, S.A., por 1 acción, representada por doña Teresa Vidal Muñoz.<br /><br />L TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES<br /><br />Concurrieron a la Junta, debidamente representadas, 2.128.000.000 acciones que<br />corresponden al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad.<br /><br />IL PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA<br /><br />Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban<br />inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, al momento de iniciarse la presente<br />reunión, según lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas N? 18.046.<br /><br />ll. PODERES<br /><br />La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a la<br />misma.<br /><br />Iv. MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN<br /><br />La señora presidenta expresó que se encontraban presentes y debidamente representadas en<br />la sala, las 2.128.000.000 acciones emitidas en que se divide el capital de la sociedad.<br /><br />Se dejó constancia de lo siguiente: a) La presente Junta de Accionistas fue convocada por<br />acuerdo de Directorio adoptado en la sesión ordinaria de fecha 20 de marzo de 2023; y b) Que<br />de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se<br /><br />EA<br /><br />omitió efectuar las publicaciones legales requeridas por haberse asegurado la asistencia de<br />todos los accionistas, lo que en definitiva ocurrió.<br /><br />En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales<br />sobre la materia, la señora presidenta declaró constituida legalmente esta Junta Ordinaria de<br />Accionistas.<br /><br />v. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA<br /><br />Previamente, y de conformidad a lo dispuesto por el artículo 124 del Reglamento de<br />Sociedades Anónimas, se procedió a acordar levantar un acta de la presente junta, la que<br />indicará expresamente los nombres de los accionistas presentes y número de acciones que<br />cada uno posee o representa. Adicionalmente, se acordó que fuese firmada por todos los<br />asistentes a la misma.<br /><br />vi. CONSTANCIA DE REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO<br />FINANCIERO.<br /><br />La Señora Presidenta, conforme lo disponen las disposiciones vigentes, consultó a los<br />asistentes si alguno de ellos se encontraba asistiendo en representación de la Comisión para el<br />Mercado Financiero (CMF), organismo que reemplaza a la Superintendencia de Valores y<br />Seguros, sin que ninguno de los presentes se identificara como asistente en tal calidad.<br /><br />Vil… NOMBRAMIENTO PRESIDENTA Y SECRETARIO DE LA JUNTA<br /><br />En razón del objeto de la presente Junta, se hizo necesario que los accionistas procedieran a<br />nombrar a una persona que la presidiera, recayendo el nombramiento en doña Teresa Lucía<br />Vidal Muñoz. A su vez, se designó como secretario de la presente Junta a don Cristóbal<br />Wagener Almarza.<br /><br />Antes de proceder a la adopción de los acuerdos materia de esta junta, se acordó, por la<br />unanimidad de los accionistas, que dichos acuerdos serían sometidos a votación por<br />aclamación salvo que existiere disidencia en alguno de ellos por parte de alguno de los<br />accionistas en cuyo caso se procedería a votar mediante papeletas que posteriormente serían<br />computadas por la mesa y leídas a viva voz por la Presidenta de la junta.<br /><br />Vill.. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR 7<br /><br />La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior.<br /><br />cin ANA<br /><br />IX. TABLA Y OBJETO DE LA JUNTA<br /><br />La señora presidenta expresó que el objeto de esta junta general ordinaria era someter a la<br />consideración de los señores accionistas las siguientes materias:<br />1. Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de<br />Auditores Externos correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el<br />31 de diciembre de 2022.<br />2. Pronunciarse sobre la distribución de utilidades sociales y eventual reparto de<br />dividendos.<br />3. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2023.<br />4. Determinación del periódico en el que se publicarán avisos de la Sociedad requeridos<br />por ley.<br />5. Informe sobre operaciones con partes relacionadas (art. 44 de la Ley de Sociedades<br />Anónimas).<br /><br />6. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.<br /><br />X. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS<br />CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y EL INFORME DE LOS<br />AUDITORES EXTERNOS.<br /><br />Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron omitir la lectura de la memoria, del<br />balance y de los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes al ejercicio<br />finalizado al 31 de diciembre de 2022 y el respectivo informe de los auditores externos, en<br />atención a que ya había recibido una copia de estos documentos y han tenido oportunidad de<br />imponerse en detalle de su contenido.-<br /><br />La señora presidenta informó que, de acuerdo con los antecedentes referidos, el ejercicio<br />finalizado el 31 de diciembre de 2022 arrojó una pérdida de M$-4800.-<br /><br />Examinados estos documentos, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, aprobó<br />la memoria, el balance, los estados financieros consolidados y el informe de los auditores<br />externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022.-<br /><br />NA<br /><br />Xi. COMPOSICIÓN DE CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.<br /><br />La señora presidenta explicó a continuación que luego de la aprobación dada en esta junta al<br />balance general y a los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes a su<br />ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, y destinados los fondos de la cuenta de<br />revalorización de capital propio del capital pagado y reservas, la situación patrimonial de la<br />sociedad quedo a la fecha como sigue:<br /><br />Capital Pagado MS 2.587.608<br />Resultado Ejercicio Anteriores M$ 362.815<br />Resultado del Ejercicio MS -4.800.-<br />Otras Reservas M$ -75.973<br />Participaciones no controladoras MS O0.-<br /><br />TOTAL PATRIMIONIO M$ 2.869.650.-<br /><br />XII. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES:<br /><br />La señora presidente hizo presente que correspondía a esta junta pronunciarse sobre la<br />distribución o no distribución de las utilidades de la sociedad. Luego de un breve intercambio<br />de opiniones, la junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, no repartir<br />dividendos.<br /><br />Xill. AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES:<br /><br />La señora presidenta señaló la necesidad de designar a los auditores externos independientes,<br />a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros<br />consolidados de la sociedad correspondiente al ejercicio que terminará el 31 de diciembre de<br />2023, e informen por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento<br />de su mandato. Considerada la materia, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes,<br />acordó designar como auditores externos independientes a la empresa auditora<br />PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA. para los efectos señalados por la señora<br />presidenta.-<br /><br />XIV. – DIARIO O PERIÓDICO DE LAS PUBLICACIONES:<br /><br />La junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, que el diario electrónico<br />http://www,latercera.com, será el periódico en el que se harán las publicaciones que<br />practique la sociedad durante el presente ejercicio, así como durante los ejercicios<br />siguientes.-<br /><br />$<br /><br />e<br /><br />XV. – OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS A LA SOCIEDAD:<br /><br />La presidenta manifestó que correspondía informar sobre actos o contratos con partes<br />relacionadas a la sociedad, cediendo la palabra en este punto al Gerente General de la<br />Sociedad quien informó a la Junta de los actos y contratos que se efectuaron durante el<br />ejercicio 2022, indicando al efecto que en todos ellos fueron acordados de conformidad a la<br />normativa aplicable a la materia. Tales contratos son aquellos que se indican en las notas<br />respectivas a los Estados Financieros consolidados de la Sociedad. Continuó su exposición el Sr.<br />Gerente General, indicando que en todo caso, tales operaciones se efectuaron en términos<br />normales de mercado. Después de efectuarse por los accionistas un breve intercambio de<br />opiniones, la Junta de Accionistas acordó, de viva voz y por unanimidad aprobar las<br />operaciones con partes relacionadas a la compañía, referidas precedentemente.-<br /><br />XVI. OTRAS MATERIAS:<br /><br />A continuación, la señora presidenta, en atención a que se cumplió con la finalidad de la<br />convocatoria y antes de poner término a la reunión, ofreció la palabra a los señores accionistas<br />a fin que plantearan cualquier otro asunto relativo a la marcha de la sociedad, sin que ninguno<br />de los accionistas expresara su deseo de hacer uso de la palabra.-<br /><br />XVII. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS:<br /><br />Se resolvió por último llevar adelante los acuerdos de esta junta desde luego sin esperar la<br />aprobación de su acta en otra junta posterior, bastando para ello que esta acta se encuentre<br />debidamente firmada.—<br /><br />Habiéndose cumplido con el objetivo de la junta, la señora presidenta puso término a la<br />misma, siendo las 09.55 horas.—<br /><br />2<br />dh<br /><br />raframientess a<br />Páulina Pavez MolinéZ<br /><br />Teresa’Vidal Muñoz<br /><br />E y<br />Teresa Vidal Muñoz Cristóbal Wagener Almarza<br /><br />HOJA DE ASISTENCIA<br />JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />SOCIEDAD CONCESIONARIA PLAZA DE LA CIUDADANÍA S.A.<br /><br />1.- Doña Paulina Pavez Molinez por Saba Estacionamientos de Chile Sociedad Anónima<br />2.127.999. de .<br /><br />2.- Doña Teresa Vidal Muñoz, por Saba Infraestructuras, S.A., 1 acción.<br /><br />Santiago, 10 de abril de 2023.-<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9336875cdedf0670a9d97aa043169c4cVFdwQmVVMTZRVEJOUkVVeFQwUlplazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9336875cdedf0670a9d97aa043169c4cVFdwQmVVMTZRVEJOUkVVeFQwUlplazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>