HECHO ESENCIAL
Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A.
Inscripción en Registro de Entidades Informantes N? 112,
Santiago, 16 de abril de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
PRESENTE
Ref.: Celebración Junta Ordinaria de Accionistas,
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9” y 10” de la Ley de Mercado de Valores, y en la
Norma de Carácter General N* 364/2014 de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), hoy
Comisión para el Mercado Financiero (CMF), y estando debidamente facultado por el Directorio
de esta sociedad, se informa, con carácter de hecho esencial, que el día 15 de abril de 2021, a las
09.30 hrs., se ha celebrado la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de
la Ciudadanía S.A. y en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se aprobó la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe de Auditores Externos
correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de enero y el 31 de diciembre de
2020.
2. Se aprobó no repartir dividendos.
3. Se procedió a posponer la designación de auditores externos, designación que se realizará
mediante Junta especialmente convocada al efecto a más tardar al 30 de abril de 2021.
4. Se designó al diario electrónico http://www.latercera.com para efectuar las publicaciones
sociales.
5. La Junta aprobó el informe de operaciones con partes relacionadas a la compañía.
Asimismo, se informa que, conforme lo establece el punto 2.3 del ítem | de la NCG N* 30/1989, en
conjunto con esa carta se remite una copia certificada por mi persona de la respectiva acta de
Junta Ordinaria de Accionistas.
La presente comunicación ha sido remitida a través del Módulo SEIL, conforme lo establece la
normativa pertinente.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
4 / bici AMA
CRISTÓBAL WAGENER ALMARZA
/ Gerente General
Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A.
C.C.: Archivo
GE/GV/shij/056.a/2021
CERTIFICADO
Certifico que la presente, corresponde a una copia fiel del acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A. celebrada el día 15 de abril de
2021 en las oficinas de la sociedad, la que se encuentra debidamente incorporada en el libro de
Juntas de Accionistas de la sociedad a mi cargo.
A /
Vd: y MMM
Ú AAA
CRISTOBAVWAGENER ALMARZA
erente General
Sociedad Concesionaria Plaza de la Ciudadanía S.A.
C.C.: Archivo
GE/GV/shj/056.b/2021
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA PLAZA DE LA CIUDADANÍA S.A.
En Santiago, República de Chile, a 15 de abril de 2021, siendo las 9.30 horas, en las oficinas
Ubicadas en Avenida Apoquindo N2 5,400, Oficina 1301 Norte, comuna de Las Condes, se llevó
a efecto la junta general ordinaria de accionistas de Sociedad Concesionaria Plaza de la
Ciudadanía S.A., en adelante la “Sociedad”, acordada para el día de hoy, y a la cual asistieron
los siguientes accionistas, debidamente representados:
– Saba Aparcamientos S.A., Agencia en Chile por 2.127.999.999 acciones, representada
por doña Paulina Pavez Molinez.
– – Saba Infraestructuras, S.A., por 1 acción, representada por doña Teresa Vidal Muñoz.
L TOTAL DE ACCIONES ASISTENTES
Concurrieron a la Junta, debidamente representadas, 2.128.000.000 acciones que
corresponden al 100% de las acciones emitidas por la Sociedad.
h PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tuvieron derecho a participar en la Junta aquellos accionistas cuyas acciones se encontraban
inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, al momento de iniciarse la presente
reunión, según lo dispuesto por el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas N? 18.046.
IL PODERES
La Junta aprobó por unanimidad los poderes con que aparecieron actuando los asistentes a la
misma.
lv. MODALIDAD DE CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN
La señora presidenta expresó que se encontraban presentes y debidamente representadas en
la sala, las 2.128.000.000 acciones emitidas en que se divide el capital de la sociedad.
Se dejó constancia de lo siguiente: a) La presente Junta de Accionistas fue convocada por
acuerdo de Directorio adoptado en la sesión ordinaria de fecha 19 de marzo de 2021; y b) Que
de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, se
omitió efectuar las publicaciones legales requeridas por haberse asegurado la asistencia de
todos los accionistas, lo que en definitiva ocurrió.
En consecuencia, y habiéndose dado cumplimiento a las disposiciones estatutarias y legales
sobre la materia, la señora presidenta declaró constituida legalmente esta Junta Ordinaria de
Accionistas.
v. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA
Previamente, y de conformidad a lo dispuesto por el artículo 124 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, se procedió a acordar levantar un acta de la presente junta, la que
indicará expresamente los nombres de los accionistas presentes y número de acciones que
cada uno posee o representa. Adicionalmente, se acordó que fuese firmada por todos los
asistentes a la misma.
vi. CONSTANCIA DE REPRESENTANTE DE LA COMISIÓN PARA EL MERCADO
FINANCIERO.
La Señora Presidenta, conforme lo disponen las disposiciones vigentes, consultó a los
asistentes si alguno de ellos se encontraba asistiendo en representación de la Comisión para el
Mercado Financiero (CMF), organismo que reemplaza a la Superintendencia de Valores y
Seguros, sin que ninguno de los presentes se identificara como asistente en tal calidad.
Vil. NOMBRAMIENTO PRESIDENTA Y SECRETARIO DE LA JUNTA
En razón del objeto de la presente Junta, se hizo necesario que los accionistas procedieran a
nombrar a una persona que la presidiera, recayendo el nombramiento en doña Teresa Lucía
Vidal Muñoz. A su vez, se designó como secretario de la presente Junta a don Cristóbal
Wagener Almarza.
Antes de proceder a la adopción de los acuerdos materia de esta junta, se acordó, por la
unanimidad de los accionistas, que dichos acuerdos serían sometidos a votación por
aclamación salvo que existiere disidencia en alguno de ellos por parte de alguno de los
accionistas en cuyo caso se procedería a votar mediante papeletas que posteriormente serían –
computadas por la mesa y leídas a viva voz por la Presidenta de la junta. L
VIII. ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR Ú
La Junta, por unanimidad, aprobó el acta de la Junta anterior.
IX TABLA Y OBJETO DE LA JUNTA
La señora presidenta expresó que el objeto de esta junta general ordinaria era someter a la
consideración de los señores accionistas las siguientes materias:
1. Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance, Estados Financieros e Informe
de Auditores Externos correspondiente al ejercicio comprendido entre el 12 de
enero y el 31 de diciembre de 2020.
2. Distribución de utilidades sociales.
3. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2021.
4. Determinación del periódico en el que se publicarán avisos de la Sociedad
requeridos por ley.
5. Informe sobre operaciones con partes relacionadas (art. 44 de la Ley de
Sociedades Anónimas).
6. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.
Xx. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS DE LA SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y EL INFORME DE LOS
AUDITORES EXTERNOS.
Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron omitir la lectura de la memoria, del
balance y de los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes al ejercicio
finalizado al 31 de diciembre de 2020 y el respectivo informe de los auditores externos, en
atención a que ya había recibido una copia de estos documentos y han tenido oportunidad de
imponerse en detalle de su contenido.-
La señora presidenta informó que, de acuerdo a los antecedentes referidos, el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2020 arrojó una pérdida de M$-41.558.-
Examinados estos documentos, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, aprobó
la memoria, el balance, los estados financieros consolidados y el informe de los auditores
externos, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.-
Xi. COMPOSICIÓN DE CAPITAL Y RESERVAS DE LA SOCIEDAD.
La señora presidenta explicó a continuación que luego de la aprobación dada en esta junta al
balance general y a los estados financieros consolidados de la sociedad correspondientes a su
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, y destinados los fondos de la cuenta de
”
0
revalorización de capital propio del capital pagado y reservas, la situación patrimonial de la
sociedad quedo a la fecha como sigue:
Capital Pagado MS 2.587.608.-
Resultado Ejercicio Anteriores M$ 2.720.662.-
Resultado del Ejercicio M$ -41.558.-
Otras Reservas MS -75.973.-
Participaciones no controladoras MSO0.-
TOTAL PATRIMIONIO M$ 3.062.739.-
XIL. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES:
La señora presidente hizo presente que correspondía a esta junta pronunciarse sobre la
distribución o no distribución de las utilidades de la sociedad. Luego de un breve intercambio
de opiniones, la junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, no repartir
dividendos.
XIII. AUDITORES EXTERNOS INDEPENDIENTES:
La señora presidenta señaló la necesidad de designar a los auditores externos independientes,
a fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros
consolidados de la sociedad correspondiente al ejercicio que terminará el 31 de diciembre de
2021, e informen por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento
de su mandato. La señora presidenta relevó que se encuentran pendientes las negociaciones
y/o definiciones en relación con esta materia, y que se proyecta que dicha determinación se
adoptará a más tardar el 30 de abril del año en curso, motivo por el cua! la designación será
postergada hasta dicha fecha, como máximo.
Considerada la materia, la junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acordó
posponer la designación de auditores externos independientes hasta el 30 de abril del año en
curso, fecha en la cual, como máximo, se acordará la designación de auditores y consultor
para los efectos señalados por la señora presidenta.-
XIV. – DIARIO O PERIÓDICO DE LAS PUBLICACIONES:
La junta acordó, por la unanimidad de las acciones presentes, que el diario electrónico
http://www.latercera.com, será el periódico en el que se harán las publicaciones que
practique la sociedad durante el presente ejercicio, así como durante los ejercicios
siguientes.-
XV. – OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS A LA SOCIEDAD:
La presidenta manifestó que correspondía informar sobre actos o contratos con partes
relacionadas a la sociedad, cediendo la palabra en este punto al Gerente General de la
Sociedad quien informó a la Junta de los actos y contratos que se efectuaron durante el
ejercicio 2020, indicando al efecto que en todos ellos fueron acordados de conformidad a la
normativa aplicable a la materia. Tales contratos son aquellos que se indican en las notas
respectivas a los Estados Financieros consolidados de la Sociedad. Continuó su exposición el Sr.
Gerente General, indicando que en todo caso, tales operaciones se efectuaron en términos
normales de mercado. Después de efectuarse por los accionistas un breve intercambio de
opiniones, la Junta de Accionistas acordó, de viva voz y por unanimidad aprobar las
Operaciones con partes relacionadas a la compañía, referidas precedentemente.-
XVI. OTRAS MATERIAS:
A continuación, la señora presidenta, en atención a que se cumplió con la finalidad de la
convocatoria y antes de poner término a la reunión, ofreció la palabra a los señores accionistas
a fin que plantearan cualquier otro asunto relativo a la marcha de la sociedad, sin que ninguno
de los accionistas expresara su deseo de hacer uso de la palabra.-
XVII. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS:
Se resolvió por último llevar adelante los acuerdos de esta junta desde luego sin esperar la
aprobación de su acta en otra junta posterior, bastando para ello que esta acta se encuentre
debidamente firmada.– .
y
N A A
Habiéndose cumplido con el objetivo de la junta, la señora presidenta puso término a la
misma, siendo las 09.55 horas.–
PS
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Ei Secretario de la Junta
RR e
éresa VidalMuño Cristóbal Wagener Almarza
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA PLAZA DE LA CIUDADANÍA S.A.
1.- Doña Paulina Pavez Molinez por Saba Aparcamientos S.A., Agencia en Chile,
2.217.999.999 acciones.
2.- Doña Teresa Vidal Muñoz, por Saba Infraestructuras, S.A., 1 acción.
yn
LO
Santiago, 15 de abril de 2021.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0301c544bbdaeabf4a7f4f7148c7b046VFdwQmVVMVVRVEJOUkVVd1QwUlJOVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
