12) Av. Nueva Tajamar 555, piso 7
Las Condes – Santiago
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Señor Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Santiago
Chile
Ref.: HECHO ESENCIAL. SOCIEDAD CONCESIONARIA
PLAZA DE LA CIUDADANÍA S.A. Inscripción en Registro
de Entidades Informantes N” 74, de 2010.
Santiago, 28 de octubre de 2011
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N2 284 de la
Superintendencia a su cargo, y estando debidamente facultado al efecto, comunico a Ud.
el siguiente hecho esencial:
El día miércoles 26 de octubre ha culminado el proceso de reestructuración del grupo
Abertis, grupo al cual hasta esa fecha pertenecía la Sociedad Concesionaria Plaza de la
Ciudadanía S.A.
Para mayor detalle se adjunta-Comunicado.
Atentamente,
GE/MIL/shj/499/2011
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Nota de prensa
Formalizada la transmisión del 78,06% del capital que todavía estaba en manos de Abertis
tras el reparto del dividendo opcional el pasado mes de julio
Saba Infraestructuras culmina la constitución de
su estructura accionarial
CaixaHolding (61,28% del capital) como accionista de referencia, Torreal y
directivos del grupo (25%), y ProA Capital (12,5%), junto a 3.500 accionistas
minoritarios (1,22%) procedentes del dividendo opcional de Abertis, conforman el
accionariado de la nueva sociedad.
Saba Infraestructuras es un operador de referencia en la gestión de aparcamientos y
parques logísticos. Tiene presencia en 6 países, una plantilla media cercana a las
1.400 personas y cuenta con experiencia en la gestión de aparcamientos, a través de
Saba Aparcamientos, desde 1966, y en la de parques logísticos, a través de Saba
Parques Logísticos (antes Abertis Logística), desde 1999,
Saba Infraestructuras se marca como objetivo la cotización en Bolsa en un plazo de
cinco años en condiciones óptimas de mercado. Dispone de una estructura
financiera equilibrada y un portafolio de activos de calidad que combinan
maduración y desarrollo.
La Presidencia de Saba Infraestructuras será ejercida por Salvador Alemany mientras
que Josep Martínez Vila será el Consejero Delegado. La compañía mantendrá dos
direcciones generales de negocio, una para la actividad de aparcamientos,
encabezada por Jordi Díez, y otra para la de parques logísticos, al frente de la cual
estará Josep Oriol.
Barcelona, 26 de octubre de 2011. “la Caixa”, a través de CaixaHolding, la compañía de
inversiones Torreal, y ProA Capital han formalizado hoy la compraventa del 78,06% de
las acciones de Saba Infraestructuras (Saba) que hasta el momento constaban bajo
titularidad de Abertis Infraestructuras (Abertis). Con el cierre de esta operación,
culmina la constitución de la estructura accionaria! de Saba, sociedad creada tras el
proceso de reordenación de los negocios acometido por el grupo Abertis en 2011, y
que integra las actividades en los sectores de aparcamientos, a través de Saba
Aparcamientos, y de parques logísticos, a través de Saba Parques Logísticos.
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La firma de la operación representa el desembolso, por parte de CaixaHolding, Torrea!
y directivos del grupo, y ProA Capital de un total de 311,5 millones de euros por el
78,06% del capital de Saba, a una razón de 0,54 euros por acción, la misma valoración
que se ofreció a los accionistas de Abertis el pasado mes de julio durante el reparto del
dividendo opcional establecido para ofrecer la posibilidad de incorporarse al capital de
Saba.
A dicho dividendo pudieron optar todos los accionistas de Abertis, que eligieron
percibirlo bien en efectivo o en acciones de Saba, a razón de 1 acción de esta compañía
por cada 1 de Abertis. En el curso de este proceso, el pasado mes de julio se
incorporaron a Saba cerca de 3.500 accionistas minoritarios, además de CaixaHolding,
que optaron por percibir el dividendo opcional correspondiente en forma de acciones
de la nueva compañía.
Tras la operación cerrada hoy, CaixaHolding, con el 61,28%, Torreal y directivos del
Grupo (25%), ProA Capital (12,5%), y cerca de 3.500 accionistas minoritarios (1,22%)
constituirán el accionariado de la nueva Saba, compañía con experiencia en la gestión
de aparcamientos desde 1966 y en la de parques logísticos, desde 1999. Saba, con un
plantilla media de cerca de 1.400 personas y presencia en 6 países, España, Italia, Chile,
Portugal, Francia y Andorra, nace con la voluntad de ser un operador de referencia en
los sectores en los que opera.
La Presidencia de Saba será ejercida por Salvador Alemany, mientras que Josep
Martínez Vila será el Consejero Delegado. La compañía mantendrá dos direcciones
generales de negocio, una para la actividad de aparcamientos, encabezada por Jordi
Díez, y otra para la de parques logísticos, al frente de la cual estará Josep Oriol.
¿Qué es Saba?
Operador de referencia en el desarrollo de soluciones en el ámbito de la movilidad en
las ciudades y de los flujos logísticos, Saba cuenta con un portafolio de activos de
calidad, que combinan maduración y desarrollo, y dispone de una estructura financiera
equilibrada. En 2010, los ingresos de explotación de Saba alcanzaron los 193 millones
de euros mientras que el Ebitda se situó en los 80 millones de euros (magnitudes
proforma). La compañía se marca como objetivo la cotización en Bolsa en un plazo de
cinco años en condiciones óptimas de mercado.
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La filosofía de gestión y desarrollo de la compañía se basa en:
o La perspectiva y visión de permanencia a largo plazo en la gestión de sus
negocios y en el desarrollo de nuevas inversiones.
o Mantener un perfil industrial y con compromiso, responsabilidad y
participación activa en la gestión. No se contemplan, por tanto,
inversiones financieras.
o La gestión eficiente. Optimizar el know-how de la gestión buscando las
mejores prácticas y la consecución de economías.
o Excelencia en la calidad de servicio, y servicio al cliente.
o Vinculación con el entorno y el territorio: interacción y sensibilidad con
las Administraciones Públicas y posibilidad de incorporación de socios
locales.
Líneas de negocio: Saba Aparcamientos y Saba Parques Logísticos
Saba Aparcamientos es el operador líder en España y uno de los mayores en Europa. En
la actualidad, está presente en más de 80 municipios de España, Italia, Portugal, Chile,
Francia y Andorra. Dispone de cerca de 130.000 plazas distribuidas en casi 200
aparcamientos. Asimismo, la compañía está ejecutando nuevos proyectos que
aportarán una dimensión de la red de 214 núcleos de aparcamiento y más 140.000
plazas gestionadas.
La innovación, la aplicación de nuevas tecnologías y la concepción del aparcamiento
como un elemento fundamental para la movilidad y el acceso a los núcleos urbanos y
áreas metropolitanas constituyen factores centrales que marcan el desarrollo de la
compañía. A la voluntad de posicionarse como empresa de vanguardia en el desarrollo
tecnológico y servicios de valor añadido al cliente, Saba Aparcamientos suma el
objetivo de consolidar su liderazgo en el sur de Europa y continuar con su crecimiento
internacional en mercados estratégicos como Latinoamérica.
Por su parte, la superficie bruta de los parques logísticos de Saba Parques Logísticos
supera las 730 hectáreas y en la actualidad cuenta con cerca un millón de metros
cuadrados construidos de naves logísticas y 128.000 metros cuadrados de servicios
asociados a la logística. Está presente en 4 países, España, Chile, Portugal y Francia, con
una red de parques logísticos en Barcelona, Madrid, Sevilla, Álava, Santiago de Chile,
Lisboa y Francia.
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A corto plazo, las prioridades de Saba Parques Logísticos se centrarán en la
consolidación en España y en la optimización de los activos, así como en privilegiar la
relación con los clientes: buscando su fidelización y proporcionando las mejores
soluciones a sus necesidades; por tanto apostando por la flexibilidad, la ubicación
estratégica de su red de parques logísticos y la calidad de los servicios que en ellos se
prestan. Asimismo, se continuará con el desarrollo de los activos aún en fase de
construcción, en función de la demanda del mercado.
Accionariado de Saba
CaixaHolding. Filial 100% del grupo “la Caixa”, constituye un consolidado proyecto
empresarial: combina inversiones en entidades cotizadas líderes en sus sectores y en
sociedades no cotizadas con rentabilidad recurrente y niveles de riesgo controlados.
Impulsa el crecimiento, desarrollo y rentabilidad de las participadas mediante una
gestión activa y posee un importante conocimiento de los sectores donde está
presente, además de una dilatada trayectoria que le otorga una posición relevante
como empresa inversora. Su filosofía de inversión comprende un enfoque a medio y
largo plazo.
Torreal. Es una de las mayores compañías de inversión privadas en España. Constituida
en 1990, enfoca su interés hacia sociedades en crecimiento y con posición de liderazgo
en su sector, Dispone de visión estratégica y conocimiento de los principales actores
del mercado. Actualmente, cuenta con inversiones en más de 15 compañías presentes
en distintas industrias y sectores.
ProA Capital. Fundada en 2007, ProA es una de las principales firmas de capital riesgo
de España, con más de 250 millones de euros en activos bajo gestión procedentes
principalmente de prestigiosos inversores institucionales internacionales. Con una
estrategia basada en la promoción de proyectos de crecimiento y creación de valor
desde sus participadas, actualmente cuenta con inversiones en compañías líderes en
sectores tan diversos como alimentación (Grupo Palacios), reproducción asistida
(Clínica Eugin) y transporte sanitario (Ambuibérica).
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Anexo 1
Estructura organizativa de Saba *
Presidente: Salvador Alemany
Consejero Delegado: Josep Martínez Vila
Económico-Financiera: Josep Maria García
Desarrollo de Negocio: Miguel Ángel Rodríguez
Control! de Negocio: Joan Viaplana
Secretaría General y Asesoría Jurídica: Carlota Masdeu
Personas y Organización: Albert Sanantón
Tecnología y Sistemas: José Antonio López
Comunicación y Relaciones Institucionales: Elena Barrera
Aparcamientos: Jordi Díez
Aparcamientos Italia: Giovanni Centurelli
Aparcamientos Chile: Jean Francois Mousset
Aparcamientos Iberia € Francia: Jordi Díez
Técnica: Jordi Bonet
Comercial y Marketing: Alberto Perreau
Gestión Territorial Este € Francia: Joan Manel Espejo
Gestión Territorial Centro: Alfred Morales
Gestión Territorial Oeste: Jordi Pujol-Xicoy
Parques Logísticos: Josep Oriol
Explotación y Construcción: Amadeu Martí
Comercial: Sylvia Rausch
Estrategia de Negocio: Alfonso Martínez
*Pendiente nombramiento Consejo de Administración Saba Infraestructuras
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Anexo 2
Proceso de creación de Saba
El pasado mes de febrero, Abertis informó del inicio de un proceso de reorganización
de sus negocios destinado a culminar en la agrupación de sus cinco sectores de
actividad en torno a dos sociedades: Abertis (que integra los negocios de autopistas,
telecomunicaciones y aeropuertos) y Saba (las divisiones de aparcamientos y parques
logísticos). En ejecución de ese acuerdo, se procedió a otorgar a Saba la totalidad de las
acciones titularidad de Abertis en Saba Aparcamientos y Abertis Logística (ahora Saba
Parques Logísticos) mediante una ampliación de 400 millones de euros, es decir con un
valor de 0,54 euros por acción.
En el mes de mayo, el Consejo de Administración de Abertis dio luz verde a los
acuerdos para avanzar en la creación de Saba, ofreciendo en primera instancia a los
actuales accionistas de Abertis la posibilidad de incorporarse al capital de la nueva
compañía mediante el dividendo opcional. De la misma manera, “la Caixa”, a través de
CaixaHolding, Torreal y ProA Capital acordaron, también en el mes de mayo, adquirir
toda la participación de Saba que quedara en Abertis tras la distribución del dividendo,
teniendo CaixaHolding una participación mayoritaria en el grupo comprador.
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