ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO PUDAHUEL S.A.
En Santiago de Chile, siendo las 8:00 horas del día 12 de noviembre de 2020, en Aeropuerto
Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago, Terminal 1 – Rotonda Oriente – Piso 4, comuna
de Pudahuel, Santiago, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Sociedad
Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.” (la “Junta” y la “Sociedad”, respectivamente). Presidió la
Junta don Stéphane Vernéde y actuó como secretario el gerente general de la Sociedad don Xavier
Lortat-Jacob, ambos especialmente designados al efecto. Se encontraba también presente el
Notario Público Titular de la 20? Notaría de Santiago, doña Linda Scarlett Bosch Jiménez.
L Asistencia.
Estuvieron presentes en la Junta los siguientes accionistas, representados en la forma que a
continuación se indica:
ADP International $.A., antes denominada Aéroports De Paris
Management Société Anonyme, representada por don
Stéphane Vernéde, por 66.186.450 acciones
VINCI Airports S.A.S., representada por don Xavier Lortat
Jacob, por 58.832.400 acciones
Astaldi Concessioni S.p.A., representada por don Jaime
Casanova Toledo, por 22.062.150 acciones
TOTAL 147.081.000 acciones
IL. Constitución legal de la Junta.
Encontrándose presentes o debidamente representadas la totalidad de las 147.081.000 de acciones
actualmente emitidas por la Sociedad con derecho a voto, quórum suficiente para celebrar Juntas
Extraordinarias de Accionistas y tratar y adoptar válidamente acuerdos en las materias que le son
propias, el señor Presidente declaró constituida e instalada la Junta.
El señor Presidente explicó que tenían derecho a participar en la presente Junta, con voz y voto,
los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de
iniciarse la misma. Agregó que en esta situación se encontraban todos los accionistas presentes y
representados.
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TI. – Hoja de Asistencia y Firma del Acta.
Quien preside hizo firmar la hoja de asistencia que ordena la Ley y se acordó que todos los asistentes
a esta Junta, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, firmen el acta que se levante de la
misma.
IV. – Aprobación de Poderes.
La Junta, por unanimidad, acordó aprobar sin objeción los poderes otorgados por los accionistas
asistentes.
v. Formalidades Legales.
El Presidente pidió dejar constancia en el acta que las formalidades legales de convocatoria y
citación fueron omitidas, toda vez que la presente Junta ha sido autoconvocada por los accionistas
presentes y representados, quienes son titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho
a voto de la Sociedad, conforme lo permite el Artículo 60 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
El Presidente dejó constancia que la Comisión para el Mercado Financiero fue informada de la
celebración de la Junta por comunicación efectuada con fecha 30 de octubre del año en curso.
VI. Votaciones en la Presente Junta.
El señor Presidente propuso a la Junta omitir la votación de una o más de las materias que serán
sometidas a la consideración de la misma, procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma simultánea
y por unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a su
consideración en esta Junta, procediendo por aclamación.
VII. Objeto de la Junta.
El Presidente señaló que la Junta tenía por objeto someter a la consideración y aprobación de los
accionistas las siguientes materias:
a) Revocación y designación del Directorio;
b) Modificación del Artículo Décimo Cuarto de los estatutos de la Sociedad relativo a la
remuneración de los directores;
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c) Fijación de la remuneración de los miembros del Directorio hasta la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas; y
d) En general, adoptar todos los demás acuerdos necesarios para llevar a efecto los acuerdos
adoptados por la Junta.
VIII. Desarrollo de la Junta.
a) Revocación y designación del Directorio.
A solicitud de los señores accionistas, el Presidente propuso revocar el Directorio de la Sociedad
y designar un nuevo Directorio compuesto por 7 directores titulares y sus respectivos suplentes. A
este respecto, se informó que la Sociedad recibió las siguientes propuestas para el cargo de director
por parte de los accionistas, propuestas que fueron debidamente aceptadas por los respectivos
candidatos, quienes además declararon no tener inhabilidades para desempeñar el cargo, y fueron
debidamente informadas a los accionistas: Don Fernando Echegaray, don Pedro Pablo Errázuriz,
don Thierry de Séverac, don Nicolas Notebaert, don Christophe Pelissié du Rausas, doña Susana
Jiménez Schuster, y don Giuseppe Russo como directores titulares de la Sociedad, y como sus
respectivos directores suplentes, a don Vincent Devauchelle, don Vincent Duclos, don Julien
Marteau, don Rémi Maumon de Longevialle, don Eric Delobel, doña Valérie Vesque-Jeancard, y
don Manfredi Antonini; todos quienes permanecerán en sus cargos por un período de 2 años,
contado desde la fecha de la presente Junta, en el evento de resultar electos.
Luego de deliberar sobre la materia, la Junta, por aclamación, acordó revocar íntegramente el
actual Directorio de la Sociedad y elegir como Directores titulares de la Sociedad, por un periodo
de 2 años, a los señores(as): /i/ don Fernando Echegaray; /ii/ don Pedro Pablo Errazuriz; /¡1/ don
Thierry de Séverac; /iv/ don Nicolas Notebaert; /v/ don Christophe Pelissie du Rausas; /vi/ doña
Susana Jiménez Schuster; y /vii/ don Giuseppe Russo como directores titulares de la Sociedad, y
como sus respectivos directores suplentes, a los señores: /i/ don Vincent Devauchelle; /11/ don Vincent
Duclos; /1ii/ don Julien Marteau; /iv/ don Rémi Maumon de Longevialle; /v/ don Eric Delobel; /vi/
doña Valérie Vesque-Jeancard; y /vii/ don Manfredi Antonini; todos quienes permanecerán en sus
cargos por un período de 2 años, contados desde la fecha de la presente Junta.
b) Modificación de Estatutos de la Sociedad.
El Presidente hizo presente que se proponía a la Junta sustituir el actual texto del Artículo Décimo
Cuarto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente:
“Artículo Décimo Cuarto: Los Directores serán remunerados por sus funciones, y la cuantía de
la remuneración será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, -”
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Se dejó constancia que con el objeto de dar cumplimiento a lo dispuesto en la letra b) del artículo
44, en la letra a) del numeral 4 del artículo 65, ambos del D.S. MOP N* 956 de 1997, Reglamento
de la Ley de Concesiones, en la letra a) del artículo 1.7.7.3, en relación a la letra b) del artículo
1.8.16 de las Bases de Licitación de la obra pública fiscal denominada “Aeropuerto Internacional
Arturo Merino Benítez de Santiago”, con fecha 8 de septiembre de 2020, la Sociedad solicitó a la
Dirección General de Concesiones autorización para efectuar esta modificación de estatutos de la
Sociedad. Mediante Resolución Exenta DGC N? 1945 de fecha 9 de octubre de 2020, el Director
General de Concesiones autorizó la modificación de estatutos en los términos antes señalados.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas, por aclamación, acordaron
aprobar la modificación del Artículo Décimo Cuarto de los estatutos sociales, en los términos
expuestos los que se dan por reproducidos.
c) Fijación de la remuneración del Directorio hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
Acto seguido, y en atención a la modificación de estatutos previamente acordada, el Presidente
propuso a la Junta que, hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, cada uno de los directores
de la Sociedad sea remunerado durante dicho periodo por el ejercicio de dicho cargo con la suma
única y total de USD 20.000.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, la Junta, por aclamación, acordó aprobar
propuesta de remuneración a los directores, en los términos expuestos los que se dan por
reproducidos.
IX. – Tramitación de los Acuerdos.
Se facultó a las señoras Belén Llamas Gancedo y Javiera Escanilla Cortés para que, actuando
indistintamente una cualquiera de ellas, proceda a reducir a escritura pública, en todo o en parte,
la presente acta, una vez que ésta se encuentre firmada por las personas designadas al efecto y sin
esperar su ulterior aprobación.
Asimismo, la Junta, por unanimidad, acordó facultar al portador de copia autorizada de la
reducción a escritura pública de la presente Acta y del extracto de la misma, para solicitar las
inscripciones, subinscripciones, anotaciones y publicaciones que sean necesarias y para realizar
todas las demás actuaciones y trámites para la completa legalización de los acuerdos adoptados
en esta Junta.
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No habiendo otras materias que tratar y cumplidos los objetivos de la Junta, se puso término a la
misma siendo las 9:00 horas.
Stéphane Vernéde
Presidente
p.p. ADP International S.A.
HOJA DE ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO PUDAHUEL S.A,
Los accionistas presentes en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Nuevo Pudahuel S.A., celebrada en Aeropuerto Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago,
Terminal 1 – Rotonda Oriente – Piso 4, comuna de Pudahuel, Santiago, con fecha 12 de noviembre
de 2020, a partir de las 8:00 horas, firmaron la presente hoja de asistencia:
Accionista Acciones Firma
ADP International S.A., antes denominada
Aéroports De Paris Management Société
Anonyme, representada por don Stéphane
Vernéde 66.186.450
VINCI Airports S.A.S., representada por don
Xavier Lortat-Jacob 2H
58.832.400
Astaldi Concessioni S.p.A., representada por Ñ 7
don Jaime Casanova Toledo
22.062.150
TOTAL 147.081.000 NO A N
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CERTIFICADO NOTARIAL
Doña Linda Scarlett Bosch Jiménez Notario Público Titular de la 20* Notaría de Santiago, certifica
que con fecha 12 de noviembre de 2020:
1. Asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel
S.A., que se desarrolló entre las 8:00 y las 9:00 horas.
2. Los acuerdos adoptados en la misma corresponden a aquellos indicados en el Acta que
antecede, todos los cuales fueron adoptados por la unanimidad de los asistentes.
3, El Acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas.
Nofario Público
20*Notaría de Santiago
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e74726610ab108fa16e575c9940a50c6VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFelQwUlJlRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
