NUEVOPUDAHUEL
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Santiago, 29 de abril de 2016
Ref.: NP-ADM-NC-RP-CA-2016-391
Objeto: Inscripción Registro Especial Entidades Informantes N* 382
De mi consideración,
De acuerdo con lo establecido en la Norma de Carácter General N0 30, de ésa
Superintendencia, adjunto a la presente sírvanse encontrar Una copia del Acta de la
Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.,
celebrada el día 26 de abril presente, debidamente certificada por el suscrito.
Sin otro particulaf, les sajuda atentamente,
// lía
/
Nicolas Claude
Gerente General
Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel
Incl.: Lo indicado
Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A
Casilla 55 Correo Aeropuerto Internacional Pudahuel, Santiago – Chile
Fono (56) 226901700
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO PUDAHUEL S.A.
En Santiago de Chile, siendo las 11:00 horas del día 26 de abril de 2016, en Aeropuerto
Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago, Rotonda Oriente, 4% piso, comuna de
Pudahuel, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Nuevo
Pudahuel S.A., en adelante la “Sociedad”. Presidió la sesión don Corrado Fabbri y actuó
como secretario el gerente general de la Sociedad don Nicolas Claude, ambos
especialmente designados al efecto.
L Asistencia.
A la Junta de Accionistas de la Sociedad asistieron los siguientes señores accionistas que,
por sí o por poder, representan las acciones que indican:
Aéroports De Paris Management Société Anonyme, representada :
por Nicolas CLAUDE, por 31.500.000 acciones
VINCI Airports S.A.S., representada por Raphael POURNY, por 28.000.000 acciones
Astaldi Concessioni S.p.A., representada por Corrado FABBRI, por 10.500.000 acciones
TOTAL 70.000.000 acciones
Se dejó constancia que se dieron por aprobados los poderes de quienes se hicieron
representar en la Junta, los que estaban extendidos en forma legal.
A continuación, el señor Presidente señaló que las acciones presentes en la Junta
correspondían a 70.000.000 de acciones, lo que equivale a la totalidad de las acciones
emitidas y con derecho a voto de la Sociedad a esta fecha, declarando legalmente
constituida la Junta.
Tn. Formalidades de Convocatoria.
Se informó a los señores accionistas que, para la celebración de la Junta, se dio
cumplimiento a las siguientes formalidades:
a) La presente Junta fue convocada por acuerdo del Directorio adoptado en la sesión
celebrada con fecha 23 de marzo de 2016.
b) Con fecha 5 de abril de 2016, se comunicó de la celebración de esta Junta a la
Superintendencia de Valores y Seguros.
c) Los avisos de citación a Junta fueron omitidos, toda vez que se encontraba
asegurada la concurrencia de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, como en el hecho ha ocurrido.
d) Se puso a disposición de los accionistas la memoria anual en el sitio web y en las
oficinas de la Sociedad a contar del día 30 de marzo de 2016.
e) Se publicaron en el sitio web de la Sociedad sus estados financieros al 31 de
diciembre de 2015, con sus notas explicativas y el informe de los auditores externos
con fecha 30 de marzo de 2016.
II. – Participación en la Junta.
Se hizo presente que los accionistas con derecho a participar en la Junta eran aquellos cuyas
acciones se encontraban inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la
presente Junta.
IV. – Sistema de Votación.
El Presidente propuso a los accionistas presentes omitir la votación de una o más de las
materias que serán sometidas a la consideración de la Junta, procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma
simultánea y por unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán
sometidas a su consideración en esta Junta, procediendo por aclamación.
Y Hoja de Asistencia y Firma del Acta.
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, firmaron la hoja de
asistencia y se acordó, por aclamación, que el acta que se levante de la misma sea firmada
por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas presentes y representados.
VI Desarrollo de la Junta.
Hizo presente el señor Presidente que la Junta tenía por objeto someter a conocimiento de los
accionistas las siguientes materias:
A. Examen de la situación de la Sociedad y del informe de la empresa de auditoría
externa y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados
financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2015.
Se sometió a votación de los señores accionistas omitir la lectura del informe de la empresa de
auditoría externa, la memoria anual, el balance y los estados financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, toda vez que tales
documentos fueron oportunamente puestos a disposición de los señores accionistas, sin
perjuicio de recibir los comentarios u observaciones a aquellos puntos específicos de los
referidos documentos que cualquiera de los accionistas presentes en la Junta estimara de
interés.
Sometida la materia a consideración de los accionistas, la Junta aprobó por aclamación la
omisión de la lectura de los documentos antes señalados.
A continuación, se sometió a votación de los señores accionistas la aprobación de la memoria,
balance, estados financieros y el informe de la empresa de auditoría externa de Sociedad
Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A. correspondientes al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2015.
Como consecuencia del resultado de la votación, la Junta aprobó por aclamación la memoria,
balance y demás estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2015, como asimismo el informe de la empresa de auditoría externa de la
Sociedad correspondientes al mismo período.
B. Distribución de las Utilidades del Ejercicio.
El Presidente procedió a efectuar un completo análisis de los resultados de la Sociedad
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, informando a los señores
accionistas que arrojó una utilidad de $2.101.137.871 y la contabilización de un dividendo por
pagar de -$63.034.136 de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales de la Sociedad.
Asimismo, se dejó constancia que el capital social, incluidas las revalorizaciones legales al
haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2015, asciende a la fecha de hoy, a la suma de $44.863.750.000. En atención a que la
Sociedad lleva su contabilidad bajo norma IFRS (International Financial Reporting
Standars), y dado que Chile no es una economía hiperinflacionaria, no corresponde corregir
monetariamente las distintas partidas contables y patrimoniales de la Sociedad, y por lo tanto,
el capital de la Sociedad no se modifica como consecuencia de la revalorización del capital
propio, que establece el Artículo 10 de la Ley 18.046 sobre Sociedad Anónimas.
La Junta, por aclamación unánime, acordó no distribuir dividendos con cargo a las utilidades
del ejercicio 2015.
En consideración a ello, los saldos finales de las cuentas de patrimonio al 31 de diciembre de
2015 una vez retenidas las utilidades generadas durante el ejercicio 2015 son los siguientes:
Capital Social: $44.863.750.000
Ganancias Acumuladas: $2.101.137.871
C. Información de los Gastos del Directorio.
A continuación, el Presidente informó a los accionistas que los gastos incurridos por el
Directorio durante el ejercicio 2015, correspondieron a gastos de viajes y alojamiento en
Chile de los directores que residen en el extranjero para el cumplimiento de sus funciones,
cuyo monto total ascendió a la suma de $84.362.245.
D. Remuneración del Directorio.
Se deja constancia que, de acuerdo a lo establecido en los estatutos de la Sociedad, los
Directores de la Sociedad no serán remunerados por sus funciones.
E. Cuenta de las oposiciones de directores que se hicieron constar en actas de
sesiones de Directorio.
El señor Presidente informó a los señores accionistas que durante el ejercicio 2015, no se
presentaron las situaciones previstas en el artículo 48 inciso 4% de la Ley de Sociedades
Anónimas, sobre oposiciones de directores que se hicieran constar en actas de sesiones de
Directorio.
F. Cuenta de los acuerdos de Directorio para aprobar operaciones relacionadas.
El Presidente procedió a informar a los señores accionistas, que las operaciones de monto
relevante efectuadas por la Sociedad con partes relacionadas durante el ejercicio 2015
fueron aprobadas en juntas extraordinarias de accionistas.
Asimismo, se les informó que en sesión de Directorio celebrada con fecha 22 de junio de
2015, se aprobó la celebración de un contrato de prestación de servicios con Astaldi
Concessioni S.p.A. para asesorar a la Sociedad sobre temas relacionados con los recursos
humanos y poner a disposición de la Sociedad recursos y oficinas.
La Junta, por aclamación, tomó conocimiento de la operación relacionada aprobada por el
Directorio conforme a lo informado precedentemente, y acordó aprobar y ratificar la
celebración del referido contrato.
G. Designación de Empresa de Auditoría Externa para el ejercicio 2016.
A continuación, se señaló que correspondía que la Junta designara una empresa de auditoría
externa con el objeto que examine la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros de la Sociedad para el ejercicio 2016.
Sometido a votación de los señores accionistas este punto de la tabla, la Junta aprobó por
aclamación designar como empresa de auditoría externa de la Sociedad para el ejercicio 2016
a Deloitte Auditores y Consultores Limitada.
H. Designación de Diario para Publicaciones Sociales,
El señor Presidente señala que la Junta debe acordar cuál va a ser el periódico en el que se
realicen las publicaciones de la Sociedad.
Sometida la materia a votación de los señores accionistas, la Junta aprobó por aclamación
designar el diario El Mercurio de Santiago para que en éste se realicen las publicaciones
sociales.
VI. Reducción a escritura pública.
La Junta acordó, por aclamación, que todos los acuerdos adoptados en ella se entiendan
aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente acta de la misma por sus
asistentes, y se facultó a don Carlos Silva Vildósola, a doña Macarena Laso Aguirre, a doña
Andrea Díaz Torrealba y a Ricardo Díaz Cáceres para que, actuando indistintamente uno
Cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura pública, en todo o en parte, la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada y sin esperar su ulterior aprobación, y al portador de
copia autorizada de dicha escritura pública, para requerir y firmar todas las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que se requieran en los registros que correspondan.
Sin haber otro asunto que tratar, se levantó la Junta siendo las 12:00 horas.
.
Nicolas Claude
Presidente Gefente General y Secretario
p.p. Astaldi Concessioni S.p.A. p.p. Aéroports De Paris Management Société
Anonyme
A
E a |
p.p. VINCI Airports S.A.S.
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO PUDAHUEL S.A.
Los accionistas presentes en la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Nuevo
Pudahuel S.A., celebrada en Aeropuerto Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago, Rotonda
Oriente, 4? piso, comuna de Pudahuel, Santiago, con fecha 26 de abril de 2016, a partir de las 11:00
horas, firmaron la presente hoja de asistencia:
Accionista Acciones Firma
Aéroports De Paris Management Société 31.500.000
Anonynme, representada por Nicolas Claude
VINCI Airports S.A.S., representada por Raphael | 28.000.000
Pourny
Astaldi Concessioni S.p.A., representada por 10.500.000
Corrado Fabbri
TOTAL 70.000.000
CERTIFICADO
Certifico que el Acta precedente corresponde a lo tratado y acordado en la Junta Ordinaria
de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A., celebrada el día 26 de
abril de 2016.
Nicplás Claude
Gerente General
Santiago, 27 de abril de 2016.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=112a33dd06e25f7f63e4f93475045338VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRtcEplazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
