NUEVOPUDAHUEL
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins
N*1449, Piso 8
Santiago
Santiago, 23 de diciembre de 2015
Ref.: NP-ADM-NC-RP-JC-2015-527
Objeto: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Nuevo Pudahuel S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, en representación de Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel
S.A., inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva esta
Superintendencia N” 382 (la “Sociedad”), con el objeto de dar cumplimiento a lo
dispuesto en la Sección 1!.1.2.3 de la Norma de Carácter General N” 30 de vuestra
Superintendencia, adjunto a la presente encontrará copia del acta de Junta Extraordinaria
de Accionistas de Sociedad celebrada con fecha 11 de junio del presente año,
debidamente certificada por el suscrito, en calidad de Gerente General de la Sociedad.
Sin Vi ar, 7 atentamente,
Nicolas Claude
Gerente General
Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.
Adj.: Lo indicado.
Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.
Casilla 55 Correo Aeropuerto Internacional, Santiago – Chile
Fono (56) 226901700
05
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO PUDAHUEL S.A,
En Santiago de Chile, siendo las 14:30 horas del día 11 de junio de 2015, en Avenida Andrés
Bello 2777, piso 8, comuna de Las Condes, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de
“Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.”, en adelante la “Sociedad”. Presidió la sesión
don Corrado Fabbri y actuó como secretaria doña Josefa Rodríguez Benavente, ambos
especialmente designados al efecto.
A la Junta de Accionistas de la Sociedad asistieron los siguientes señores accionistas que, por sí
o por poder, representan las acciones que indican:
Aéroports De Paris Management Société Anonyme, representada
por don James Channing Eberhard, por 31.500.000 acciones
VINCI Airports S.A.S., representada por don Raphael Pourny, por 28.000.000 acciones
Astaldi Concessioni S.p.A. , representada por don Corrado Fabbri,
por 10.500.000 acciones
TOTAL 70.000.000 acciones
El total de las acciones presentes en la Junta corresponden a 70.000.000 de acciones, lo que
equivale al 100% de las acciones emitidas y con derecho a voto de la Sociedad a esta fecha.
Asimismo, se dejó constancia que se dieron por aprobados los poderes de quienes se hicieron
representar en la Junta, los que estaban extendidos en forma legal.
1. Accionistas Participantes.
Se dejó testimonio que todos los accionistas presentes o representados en esta Junta son titulares
de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse la
presente Junta.
2 Formalidades Legales.
El Presidente pidió dejar constancia en el acta que la presente Junta Extraordinaria de
Accionistas fue convocada por acuerdos del Directorio de la Sociedad, adoptados en sesión
celebrada con fecha de hoy y que las formalidades legales de citación fueron omitidas. toda vez
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que se encontraba comprometida la asistencia a la presente Junta de la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto de la Sociedad, lo que en el hecho ha ocurrido.
3. Votaciones en la Presente Junta.
Conforme lo permite el artículo 62 inciso 4” de la Ley, el señor Presidente propuso a la Junta
omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la
misma, procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma simultánea
y por unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a su
consideración en esta Junta, procediendo por aclamación.
4. Hoja de Asistencia y Firma del Acta.
Se firmó la hoja de asistencia que ordena la Ley y se acordó, por aclamación unánime, que el
Acta sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas presentes y
representados.
5. Objeto de la Convocatoria.
El señor Presidente hizo presente a los accionistas que la Sociedad es la titular de la concesión
para la ejecución, reparación, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada
“Aeropuerto Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago” (la “Concesión”). El Presidente
agregó que, dentro de las obras de la Concesión, se incluye la ampliación del edificio terminal de
pasajeros existente en el referido aeropuerto y la construcción de un nuevo edificio terminal de
pasajeros.
A continuación, el Presidente añadió que, en virtud de lo anterior, la Sociedad deberá celebrar,
antes de la PSP1, según esta se define en las Bases de Licitación de la Concesión, un contrato de
ingeniería, suministro y construcción de las obras de ampliación del edificio terminal de
pasajeros existente en el Aeropuerto Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago y la
construcción de un nuevo edificio terminal de pasajeros en dicho aeropuerto (el “EPC
Agreement”). El EPC Agreement se celebrará con un joint venture formado por VINCI
Construction Grand Projets (“VCGP”), Astaldi SpA (“Astaldi”) y VCGP – Astaldi Ingeniería y
Construcción Limitada (el “IV”), o bien, únicamente con VCGP – Astaldi Ingeniería y
Construcción Limitada, lo que será definido antes de su firma.
Luego, se agregó que VCGP es persona relacionada a VINCI Airports S.A.S. (“VINCI
Airports”), actual accionista de la Sociedad. Por su parte, Astaldi, es persona relacionada de
Astaldi Concessioni SpA (“Astaldi Concessioni”), actual accionista de la Sociedad. Finalmente,
VCGP – Astaldi Ingeniería y Construcción Limitada es persona relacionada a VINCI Airports y a
Astaldi Concessioni, respectivamente, actuales accionistas de la Sociedad.
Debido a que es necesario iniciar la ejecución de los denominados Preliminary Works, según
estos se definen en el EPC Agreement, la Sociedad deberá celebrar los siguientes actos y
contratos:
a) EPC Agreement;
b) Preliminary Works Letter, que regulará las obras preliminares del EPC
Agreement, a ser ejecutadas por VCGP – Astaldi Ingeniería y Construcción
Limitada hasta la celebración del EPC Agreement. Se dejó constancia de que
VCGP – Astaldi Ingeniería y Construcción Limitada es una sociedad constituida
por VCGP y Astaldi, ambas sociedades relacionadas a VINCI Airports y Astaldi
Concessioni;
c) Sponsors Undertakings Letter, que regulará ciertos aspectos relativos a la
celebración del EPC Agreement a ser celebrado entre la Sociedad, los accionistas
de la Sociedad (Aéroports de Paris Management Société Anonyme, VINCI
Airports y Astaldi Concessioni) y VCGP, Astaldi y VCGP – Astaldi Ingeniería y
Construcción Limitada.; y
d) Otros documentos complementarios a los actos y contratos señalados en los
literales a) a c) precedentes.
Acto seguido, el Presidente informó a la Junta que en sesión de Directorio de la Sociedad
celebrada con esta misma fecha, se puso en conocimiento del Directorio la necesidad de celebrar
los actos y contratos antes descritos. En la referida sesión de Directorio, los directores señores
Nicolas Notebaert, Christophe Pelissié du Rausas, Pascale Albert-Lebrun y Corrado Fabbri
manifestaron al Directorio que debían ser excluidos del examen de esta materia, en atención a
que en estas operaciones intervendrá VCGP – Astaldi Ingeniería y Construcción Limitada,
sociedad relacionada a VINCI Airports y a Astaldi Concessioni, y ellos no habrían resultado
electos como directores en la Sociedad sin los votos de estas últimas, según corresponda.
En atención a la exclusión de los directores antes señalados, y a que conforme a lo dispuesto en
el artículo décimo octavo de los estatutos de la Sociedad los acuerdos del Directorio se deben
adoptar con el voto conforme de, al menos, seis directores, en la referida sesión de Directorio se
dejó constancia que no existía quórum suficiente de directores para aprobar la celebración de los
actos y contratos propuestos, por lo que los directores acordaron convocar a la presente Junta,
con el objeto de someter a consideración de los señores accionistas la aprobación o rechazado de
la celebración de los actos y contratos antes descritos y adoptar los demás acuerdos que sean
necesarios para ejecutar las resoluciones que la presente Junta adopte en relación con lo anterior.
Al respecto: (i) en la mencionada sesión de Directorio de fecha 11 de junio de 2015, los
directores acordaron dejar constancia que, a su mejor saber y entender, los actos y contratos
propuestos contribuirán al interés social y se ajustarían en precio, términos y condiciones a
aquellas que prevalecen actualmente en el mercado; (ii) los textos de los referidos actos y
contratos y demás documentos que fundamentan las materias que serán sometidas a votación en
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esta Junta, fueron puestos a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad ubicadas
en Avenida Andrés Bello 2777 piso 8, comuna de Las Condes, Santiago.
Luego de deliberar sobre la materia, los accionistas presentes y representados, acordaron, por
aclamación unánime, aprobar la celebración por parte de la Sociedad del EPC Agreement,
Preliminary Works Letter, Sponsors Undertakings Letter y los demás documentos
complementarios a los actos y contratos antes señalados, en los términos expuestos en la presente
Junta.
6. Tramitación de los Acuerdos.
La Junta convino, por aclamación unánime, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente Acta de la misma
y se facultó a don Carlos Silva Vildósola, doña Macarena Laso Aguirre, a doña Andrea Díaz
Torrealba y a don James Channing Eberhard para que, actuando indistintamente uno cualquiera
de ellos, proceda a reducir a escritura pública, en todo o en parte, la presente Acta, una vez que
ésta se encuentre firmada por las personas designadas al efecto y sin esperar su ulterior
aprobación.
Sin haber otro asunto que tratar, se levantó la Junta siendo las 14:30 horas.
Corrado Fabbri f James Channing Eberhard
Presidente p.p. Aéroports De Paris Management
p.p. Astaldi Concessioni S.p.A. Société Anonyme
os 2 Nerea
-Raptrael Pourny Josdfa Rodríguéz Benavente
p.p. VINCI Airports S.A.S. Secretaria
HOJA DE ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO PUDAHUEL S.A.
Los accionistas presentes en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Nuevo Pudahuel S.A., celebrada en Avenida Andrés Bello 27
Santiago, con fecha 11 de junio de 2015, a partir de las 14:30
asistencia:
77, piso 8, comuna de Las Condes,
horas, firmaron la presente hoja de
Accionista Acciones Firma
Aéroports De Paris Management Société 31.500.000 4
Anonyme, representada por don James 7
Channing Eberhard (PES
VINCI Airports S.A.S., representada por don [28.000.000
Raphael Pourny | ===”
4
Astaldi Concessioni S.p.A., representada por | 10.500.000 2) | l r
don Corrado Fabbri |
TOTAL 70.000.000
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