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apra da
…o.
NUEVOPUDAHUEL
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins
N*1449, Piso 8
Santiago
Santiago, 23 de noviembre de 2015
Ref.: NP-ADM-NC-RP-JC-2015-401
Objeto: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Nuevo Pudahuel S.A.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, en representación de Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel
S.A., inscripción en el Registro Especial de Entidades Informantes que lleva esta
Superintendencia N” 382 (la “Sociedad”), con el objeto de dar cumplimiento a lo
dispuesto en la Sección 1l.1.2.3 de la Norma de Carácter General N” 30 de vuestra
Superintendencia, adjunto a la presente encontrará copia del acta de Junta Extraordinaria
de Accionistas de Sociedad celebrada con fecha 18 de noviembre del presente año,
debidamente certificada por el suscrito, en calidad de Gerente General de la Sociedad.
/
Sin otro particulay/ le saluda atentamente,
(ide
Nicofa$ Claude
Gerénte General
Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.
Adj.: Lo indicado.
Sociedad Concesionaria Nuevo Pudahuel S.A.
Casilla 55 Correo Aeropuerto Internacional, Santiago – Chile
Fono (56) 226901700
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO PUDAHUEL S.A.
En Santiago de Chile, siendo las 11:30 horas del día 18 de noviembre de 2015, en Aeropuerto
Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago, Rotonda Oriente, 2” piso, comuna de
Pudahuel; se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Sociedad Concesionaria Nuevo
Pudahuel S.A. ” (en adelante, la “Sociedad”). Presidió la sesión don Corrado Fabbri y actuó
como secretario don Nicolas Claude, ambos especialmente designados al efecto.
A la Junta de Accionistas de la Sociedad asistieron los siguientes señores accionistas que, por sí
O por poder, representan las acciones que indican:
Aéroports De Paris Management Société Anonyme, representada
por don Frédéric Dupeyron, por 31.500.000 acciones
VINCI Airports S.A.S., representada por don doña Astrid Tran Ba
Huy, por 28.000.000 acciones
Astaldi Concessioni SpA, representada por don Corrado Fabbri, por 10.500.000 acciones
TOTAL 70.000.000 acciones
El total de las acciones presentes en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas
corresponden a 70.000.000 de acciones, lo que equivale al 100% de las acciones emitidas y con
derecho a voto de la Sociedad a esta fecha.
Asimismo, se dejó constancia que se dieron por aprobados los poderes de quienes se hicieron
representar en la Junta, los que estaban extendidos en forma legal.
L. Accionistas Participantes.
Se dejó testimonio que todos los accionistas presentes o representados en esta Junta son titulares
de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad al momento de iniciarse la
presente Junta.
a Formalidades Legales.
El Presidente pidió dejar constancia en el acta que las formalidades legales de convocatoria
fueron omitidas, toda vez que la presente Junta ha sido autoconvocada por los accionistas
presentes, quienes son titulares de la totalidad de las 70.000.000 acciones emitidas por la
Sociedad con derecho a voto.
Se dejó constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros, fue notificada de la
celebración de esta Junta Extraordinaria de Accionistas por comunicación de fecha 17 de
noviembre de 2015.
3 Votaciones en la Presente Junta.
Conforme lo permite el artículo 62 inciso 4% de la Ley, el señor Presidente propuso a la Junta
omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la
misma, procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma simultánea
y por unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a su
consideración en esta Junta, procediendo por aclamación.
4. Hoja de Asistencia y Firma del Acta.
Se firmó la hoja de asistencia que ordena la Ley y se acordó, por aclamación unánime, que el
Acta sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas presentes y
representados.
Si Objeto de la Convocatoria.
El Presidente de la Sociedad señaló a los asistentes que el objeto de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas era:
a) Revocación y designación del Directorio;
b) Autorizar a la Sociedad para celebrar ciertos actos y contratos con partes
relacionadas; y
c) En general, adoptar todos los demás acuerdos necesarios para cumplir con los
objetos antes indicados.
6. Revocación y Designación del Directorio.
A solicitud de los señores accionistas, el Presidente de la Sociedad propuso revocar el Directorio
de la Sociedad integrado actualmente por los directores titulares señores Nicolas Notebaert,
Christophe Pelissié du Rausas, Pascale Albert-Lebrun, Laurent Galzy, Frédéric Dupeyron,
Patrice Bastid y Corrado Fabbri, y por los respectivos directores suplentes señores Benoit
Trochu, Tanguy Bertolus, Astrid Tran Ba Huy, Julien Coffinier, Emmanuel Coste, Loic Briand y
Monica Castelli; y designar un nuevo Directorio compuesto por 7 directores titulares y sus
respectivos 7 directores suplentes.
Luego de deliberar sobre la materia, la Junta acordó, por aclamación unánime, revocar
íntegramente el actual Directorio de la Sociedad y elegir como directores titulares de la Sociedad
a: /i/ don Nicolas Notebaert; /ii/ don Christophe Pelissié du Rausas; /iii/ dona Karen Poniachik;
/iv/ don Laurent Galzy; /v/ don Frédéric Dupeyron; /vi/ don Pedro Pablo Errazuriz; y /vii/ don
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Corrado Fabbri; y como sus respectivos directores suplentes, a: /i/ doña Pascale Albert-Lebrun;
/ii/ don Tanguy Bertolus; /iii/ doña Astrid Tran Ba Huy; /iv/ don Julien Coffinier; /v/ don
Emmanuel Coste; /vi/ don Patrice Bastid; y /vii/ doña Monica Castelli; todos quienes
permanecerán en sus cargos por un período de 2 años, contado desde la presente fecha.
Mas Contratos con Partes Relacionadas.
El Presidente indicó a la Junta que, de acuerdo a lo expuesto por éste en la Junta Extraordinaria
de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 11 de junio de 2015 (“Junta de Accionistas
Anterior”), la Sociedad debe celebrar un contrato de ingeniería, suministro y construcción de las
obras de ampliación del edificio terminal de pasajeros existente en el Aeropuerto Internacional
Arturo Merino Benítez de Santiago y la construcción de un nuevo edificio terminal de pasajeros
en dicho aeropuerto (el “EPC Agreement”). El EPC Agreement se celebrará con un Joint venture
(el “IV”) formado por /i/ Astaldi Sucursal Chile, agencia en Chile de Astaldi S.p.A., una
sociedad constituida y existente bajo las leyes de Italia (Astaldi”); /1i/ Vinci Construction
Grands Projets (Agencia en Chile), agencia en Chile de Vinci Construction Grands Projets, una
sociedad constituida y existente bajo las leyes de Francia, (“VCGP”); y /iii/ VCGP-Astaldi
Ingeniería y Construcción Limitada, una sociedad de responsabilidad limitada constituida y
existente bajo las leyes de Chile, (“VCGP-Astaldi Ingeniería y Construcción Limitada”).
Luego, se agregó que, VCGP es una persona relacionada a VINCI Airports S.A.S. (“VINCI
Airports”), actual accionista de la Sociedad. Por su parte, Astaldi, es una persona relacionada de
Astaldi Concessioni SpA (“Astaldi Concessioni”), actual accionista de la Sociedad. Finalmente,
VCGP – Astaldi Ingeniería y Construcción Limitada es una persona relacionada a VINCI
Airports y a Astaldi Concessioni, respectivamente, actuales accionistas de la Sociedad.
Posteriormente, se precisó que, tras la celebración de la Junta de Accionistas Anterior, en la que
se aprobó la suscripción del EPC Agreement, se hizo necesario para las partes involucradas
ajustar, antes de su celebración, ciertos aspectos menores al texto final del EPC Agreement, por
lo que se ha estimado conveniente someter a la aprobación de la presente Junta, la celebración,
por parte de la Sociedad, de la actual versión del EPC Agreement y sus anexos.
Adicionalmente, el señor Presidente hizo presente a los accionistas la conveniencia para la
Sociedad de celebrar dos contratos de asistencia técnica, uno con el accionista mayoritario
Aéroports De Paris Management Société Anonyme (“ADPM>”), y otro con el accionista VINCI
Airports, con el objeto que éstos aporten su experiencia en las actividades que desarrolla la
Sociedad. Al respecto, el señor Presidente añadió que se hacía necesario someter a la aprobación
de la presente Junta la celebración Por parte de la Sociedad de los siguientes actos y contratos
(conjuntamente, los “Contratos de Asistencia Técnica” y, junto al EPC Agreement, los
“Contratos”):
a) Contrato de asistencia técnica a ser celebrado con ADPM, actual accionista
mayoritario de la Sociedad;
b) Contrato de asistencia técnica a ser celebrado con VINCI Airports, actual
accionista de la Sociedad; y
c) Otros documentos complementarios a los actos y contratos señalados en los
literales a) y b) precedentes.
Acto seguido, el señor Presidente señaló que los textos de los Contratos y demás documentos que
fundamentan las materias que serán sometidas a votación en esta Junta, fueron puestos a
disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Aeropuerto
Internacional Arturo Merino Benítez de Santiago, Rotonda Oriente, 4” piso, comuna de
Pudahuel, Santiago.
Luego de deliberar sobre la materia, los accionistas presentes y representados, acordaron, por
aclamación unánime, aprobar la celebración, por parte de la Sociedad, de los Contratos y los
demás documentos complementarios a los actos y contratos antes señalados, en los términos
expuestos en la presente Junta, y se instruye al Directorio para que adopte los acuerdos y
confiera los poderes que procedan al efecto.
8. Tramitación de los Acuerdos.
La Junta convino, por aclamación unánime, que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse la correspondiente Acta de la misma
por sus asistentes, y se facultó a don Carlos Silva Vildósola, a doña Macarena Laso Aguirre, a
doña Andrea Díaz Torrealba y a don Juan Carlos Juri Alvarez para que, actuando indistintamente
uno cualquiera de ellos, proceda a reducir a escritura pública, en todo o en parte, la presente
Acta, una vez que ésta se encuentre firmada y sin esperar su ulterior aprobación, y al portador de
copia autorizada de dicha escritura pública, para requerir y firmar todas las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que se requieran en los registros que correspondan.
Sin haber otro asunto que tratar, se levantó la Junta siendo las 12:00 horas.
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Corradb Fabbri Frédéric Dupeyron
Presidente p.p. Aéroports De Paris Management
p.p. Astaldi Concessioni S.p.A. Société Anonyme
Astrid Tran Ba Huy Ñ l/ Claude
p.p. VINCI Airports S.A.S. Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d7e6ed983783e1135e264172ea2e77d4VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RWUk5OVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
