SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO COMPLEJO FRONTERIZO LOS
LIBERTADORES S.A.
En Santiago de Chile, siendo las 16:00 horas del día 22 de abril de 2020, se celebró la
junta ordinaria de accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO COMPLEJO
FRONTERIZO LOS LIBERTADORES S.A. (en adelante la “Sociedad”; y dicha junta, la
“Junta” o la “Junta Ordinaria de Accionistas”), bajo la presidencia de su titular don
Gregorio Inostroza Cáceres (el “Presidente”) y actuando como secretario el gerente
general de la Sociedad, don Alfonso Basabe García (el “Secretario”).
1. ASISTENCIA
Se deja constancia que debido al brote mundial del virus COVID-19 y en virtud del
cual se ha decretado estado de excepción constitucional de catástrofe por calamidad
pública, la Sociedad aprobó la implementación de medios tecnológicos que
permitieran a sus Accionistas la participación y votación a distancia. En dicho sentido,
el señor Presidente señaló que los Accionistas de la Sociedad se encuentran
participando en la presente Junta por vía remota en los términos indicados en la
Norma de Carácter General N” 435 y el Oficio Circular N” 1,141, ambas dictadas por
la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”) el día 18 de marzo de 2020 sobre
participación a distancia en juntas de accionistas.
Se encuentran participado en la junta por vía remota, personalmente o debidamente
representados, los siguientes accionistas (los “Accionistas”):
(a) Concesiones de Infraestructura Chile Uno S.A.,
representada por don Gregorio Inostroza Cáceres 5.749.425.000 acciones
(b) Concesiones Viarias Chile Tres S.A,,
representada por don Gregorio Inostroza Cáceres 575.000 acciones
Total 5.750.000.000 acciones
El total de acciones presentes en la Junta ascendió a cinco mil setecientos cincuenta
millones (5.750.000.000) de acciones, que corresponden al cien por ciento (100%) de
las acciones emitidas de la Sociedad con derecho a voto, según se acredita con el
Registro de Accionistas.
2. PODERES
Los poderes presentados a la Junta fueron debidamentg aprobados.
3. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA
El Secretario manifestó que, encontrándose presente el cien por ciento (100%) de las
acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, se reúne el quórum para la
celebración de la presente Junta declarando, en consecuencia, legalmente constituida
e instalada la Junta.
4. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES
El Secretario solicitó se dejara constancia en el Acta el cumplimiento de las siguientes
formalidades:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(1
(9)
La presente Junta Ordinaria de Accionistas fue convocada para esta fecha, hora
y lugar, por acuerdo adoptado en sesión de directorio de la Sociedad, celebrada
con fecha 23 de marzo de 2021, conforme lo dispone el artículo N* 58 N* 1 de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante, la “Ley de Sociedades
Anónimas” o la “Ley”);
Por tenerse certeza absoluta de la asistencia de la totalidad de las acciones
emitidas de la Sociedad con derecho a voto, como en definitiva ocurrió, y de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley, se omitió el trámite de
citación a los Accionistas y la publicación de los respectivos avisos de citación.
Por esa razón, no se leyeron los respectivos avisos de citación;
Que, de acuerdo a los artículos 62 de la Ley y 103 del Reglamento de la Ley de
Sociedades Anónimas (el “Reglamento”), los Accionistas que participan en esta
Junta son titulares de acciones debidamente inscritas a sus nombres en el
Registro de Accionistas de la Sociedad al inicio de esta Junta;
Que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 63 de la Ley, la
convocatoria a la presente Junta fue informada a la CMF con fecha 6 de abril de
2021.
Los Estados Financieros anuales fueron enviados a la CMF el día 29 de marzo
de 2021.
Una copia de la memoria anual 2020 se remitió a cada uno de los Accionistas,
previo a la celebración de esta Junta.
Que, de conformidad al artículo 54 de la Ley, la memoria, balance, inventario,
actas, libros, estados financieros auditados por los auditores externos de la
Sociedad (los “Auditores Externos”) y los informes de dichos Auditores
Externos, quedaron a disposición de los accionistas con quince (15) días de
anticipación a la celebración de la presente Junta;
(h) Que los Accionistas concurrentes han firmado la hoja de asistencia y que todos
ellos corresponden a Accionistas registrados como tales en el Registro de
Accionistas de la Sociedad a la fecha de la presente unta.
FIRMA DEL ACTA
Se acordó que el Acta que se levante de la presente Junta sea firmada por todas las
personas naturales asistentes a ella.
SISTEMA DE VOTACIÓN
Indicó el señor presidente que, conforme a lo establece en el artículo 62 inciso 4 de la
Ley y la Norma de Carácter General N* 273 de 2010 de la SVS (hoy CMF), era
necesario que los Accionistas se pronunciaran acerca del sistema de votación que
será ocupado en la sesión para votar las materias sometidas al conocimiento de la
Junta.
En este sentido, el señor Presidente propuso que las materias sometidas al
conocimiento de la Junta fueran aprobadas por aclamación.
La Junta, por aclamación y unanimidad, aprobó el sistema de votación propuesto
precedentemente por el Presidente.
OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente señaló que esta Junta tenía por objeto someter a la consideración de los
Accionistas los siguientes asuntos:
(a) Aprobación de la memoria anual, el balance general, los estados financieros
con sus notas auditados por los Auditores Externos correspondientes al
ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2020 y el informe de los Auditores
Externos de la Sociedad;
(b) Pronunciarse acerca de la distribución de utilidades del ejercicio, reparto de
dividendos y política de dividendos;
(c) Pronunciarse sobre la designación de los Auditores Externds para el ejercicio
2021;
(d)
(e)
Determinación del diario en que se efectuarán las publicaciones sociales;
Dar cuenta de las operaciones con entidades relacionadas, de acuerdo a lo
dispuesto en el artículo 44 de la Ley; y
(f) Acordar y resolver sobre las demás materias de interés social y que por ley
sean de competencia de esta Junta Ordinaria de Accionistas.
8. ACUERDOS
APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS A
31 DE DICIEMBRE DE 2020
El Presidente sometió a la consideración de la Junta el balance general
correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2020, la memoria
anual, los estados financieros e informe de la empresa de auditoría externa de
la Sociedad, informando a los señores Accionistas sobre la marcha de los
negocios sociales y la situación financiera de la Sociedad durante el último
ejercicio.
A continuación el Secretario dio lectura a las partes pertinentes de la memoria
anual y se refirió a los hechos más relevantes ocurridos durante el ejercicio
comercial del año 2020.
Finalmente y luego de un debate sobre el particular, los Accionistas aprobaron
por unanimidad la memoria anual, el balance general, los estados financieros
auditados y el informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio
terminado a 31 de diciembre de 2020.
TRATAMIENTO DE RESULTADOS DEL EJERCICIO
El Presidente señaló que el ejercicio del año 2020 arrojó utilidades por la suma
de $1.193.450.920.
De acuerdo con estos resultados y de acuerdo a la política de dividendos, no
correspondía a la Junta pronunciarse acerca de la distribución de la utilidad del
ejercicio y el pago de dividendo definitivo, dejándose constancia que durante el
ejercicio del año 2020 no se acordó por el directorio la distribución de un
dividendo provisorio.
Dado lo anterior, los señores Accionistas dejan constancia de la no distribución
de dividendos con cargo a las utilidades obtenidas durante el ejercicio anterior,
1v.
v.
las cuales se acumularán para ejercicios futuros.
PATRIMONIO SOCIAL
Se dejó expresa constancia que, considerando la aprobación del balance
general a 31 de diciembre de 2020 y la no distribución de dividendos sobre las
utilidades del ejercicio obtenidas, las cuentas de patrimonio a 31 de diciembre
de 2020 han quedado con los siguientes saldos (en miles de pesos):
Capital M$ 5.927.535
Otras reservas M$ (55.831)
Resultados acumulados M$ 1.820.157
TOTAL PATRIMONIO M$ 7.691.861
NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS DE LA SOCIEDAD
Por la unanimidad de los votos presentes se acordó designar como auditores
internos de la Sociedad para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 a los auditores
autorizados e inscritos en la CMF, KPMG Auditores Consultores Ltda.
DETERMINACIÓN DEL DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS
PUBLICACIONES SOCIALES
El Presidente señaló que correspondía a la Junta pronunciarse sobre la
designación del diario donde deben publicarse los avisos de citación y demás
comunicaciones atingentes a ejercicio de derechos en la Sociedad.
Se propuso mantener lo acordado en las juntas anteriores, esto es, la
designación del diario “El Líbero” como periódico en el cual deban publicarse los
avisos de citación a juntas y demás que comuniquen el ejercicio de un
determinado beneficio social.
La Junta, por aclamación, acuerda que las publicaciones de la Sociedad se
hagan en el diario “El Libero”.
OPERACIONES CON RELACIONADAS
A continuación, el Presidente señaló a los Accionistas que, tal como lo señala la
Nota N* 13 de los estados financieros auditados presentados a la Sociedad, las
transacciones con partes relacionadas del año 2020 fueron las siguientes, todas
las cuales se enmarcan en la política general de habitualidad de la Socieda
9.
para operaciones con personas relacionadas y se ajustan en precio, términos y
condiciones a aquellos que prevalecen en el mercado al tiempo de su
celebración:
Rut Sociedad Relación Descripción Monto M$
Concesiones Accionista de
76.080.707-9 | Viarias Chile | la Sociedad | co”uato Asesoría 64.584
5 a Técnica
Tres S.A. Concesionaria
Concesiones Accionista de Contrato
76.080.707-9 Viarias Chile la Sociedad Prestación de 95.066
Tres S.A. Concesionaria Servicios
Concesiones de | Accionista de
76.392.124-7 Infraestructuras la Sociedad Crédito 3.544.917
Chile Uno S.A. | Concesionaria
VI, OTRAS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL
Finalmente, se ofreció la palabra para tratar cualquier otro asunto que sea de
interés para la Sociedad y de competencia de la Junta.
TRAMITACIÓN DE ACUERDOS
Se acordó, por unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos adoptados en la
presente Junta, tan pronto como el Acta que se levante de la misma se encuentre
firmada por los asistentes a ella y sin esperar su posterior aprobación.
Asimismo, se acordó facultar al gerente general de la Sociedad, señor Alfonso
Basabe García, y a los abogados Nicolás Balmaceda Jimeno, Diego Ovalle Vergara y
Axel Ewert Uribe; para que uno cualquiera de ellos, actuando de manera separada e
indistinta, reduzca a escritura pública, en todo o parte, la presente Acta, de ser
necesario.
El portador de copia autorizada de la escritura pública respectiva queda facultado
para requerir y firmar todas las anotaciones e inscripciones que sean pertinent
los registros conservatorios respectivos.
en
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la junta a las 17:00 horas.
Gregorio Inostroza Cáceres Gregorio Inostroza Cáderes
Presidente y – Presidente y s
de Infraestructura Chile P.P. Concesiones Viarias Tres, S.A.
AÑOTOS Bafabe Garcia
Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA NUEVO COMPLEJO FRONTERIZO LOS
LIBERTADORES S.A.
CELEBRADA EL 22 DE ABRIL DE 2021
Cáceres
TIPO DE FIRMA
ACCIONISTA ACCIONES PARTICIPACIÓN
Concesiones de
Infraestructura Chile Uno Participación
S.A., representada por don 5.749.425.000 Remota
Gregorio Inostroza Cáceres > 0
Concesiones Viarias Chile A e ,
Tres S.A., representada por 575.000 Participación
don Gregorio Inostroza , Remota JO
Total
5.750.000.000
FF
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1febc6546b94d11e8b03805e3d5d6338VFdwQmVVMVVRVEJOUkVVeFRucGplVTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
