ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A.
En Santiago, a 19 de abril de 2016, a las 9:00 horas, en Orrego Luco N? 153, Providencia, Santiago,
se reunieron en junta Extraordinaria de Accionistas (en adelante, la “Junta”) los accionistas de la
sociedad Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud S.A. (en adelante, la “Sociedad”),
la cual es presidida por don Corrado Fabbri y actuando como secretario el Gerente General de la
Sociedad don Flavio Martinelli.
Para los efectos de lo dispuesto en el Artículo 57 de la Ley N” 18,046, sobre Sociedades Anónimas,
la presente Junta se celebró en presencia de don Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular
de la 27” Notaría de Santiago.
L ASISTENCIA Y QUÓRUM.
El Presidente informa que en el día y hora antes indicado, se encuentran presentes los accionistas
que representan las acciones que en cada caso se señalan, según consta en el Registro de Accionistas:
Uno) Astaldi Concessioni S.R.L, Agencia en Chile, representada por don Corrado Fabbri,
titular de 14,999 acciones nominativas, de iguales características y sin valor nominal.
Dos) NBI S.p.A. Agencia en Chile, representada por don Ettore Omacini, titular de | acción
nominativa, de iguales características y sin valor nominal,
Por lo tanto, se encontraban presentes y debidamente representados los 2 accionistas que poseen
la totalidad de las 15,000 acciones actualmente emitidas por la Sociedad con derecho a voto.
ll. CALIFICACIÓN DE PODERES.
Se deja constancia que ningún accionista solicitó por escrito la calificación de poderes de los
accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, no se ha formulado ninguna objeción a los
poderes con que aparecen actuando los asistentes, todos los cuales, en el parecer de la mesa, se
encuentran otorgados en conformidad a las normas legales y reglamentarias vigentes. El Presidente
señala que si no hay oposición, quedarán aprobados todos los poderes presentados,
No habiéndose formulado ninguna objeción u observación, quedan aprobados todos los poderes
por la unanimidad de la Junta.
II. CONVOCATORIA Y OTRAS FORMALIDADES.
Se deja testimonio de lo siguiente:
Uno) Que la presente Junta Extraordinaria de Accionistas fue auto-convocada de conformidad con
lo establecido en el Artículo 60 de la Ley número 18.046, sobre Sociedades Anónimas (en adelante,
la “Ley”.
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Dos) Que de conformidad con la Ley y los estatutos de la Sociedad, pueden participar con derecho
a voz y voto en esta Junta, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la
Sociedad al momento de iniciarse ésta, dejándose constancia que la totalidad de los accionistas
cumplen con tal requisito.
Tres) Que conforme a lo establecido por el Artículo 124 de la Ley, los accionistas asistentes
procedieron a firmar la lista de asistencia en la forma que determina dicha disposición, documento
que se archivará en la Sociedad.
Cuatro) Que no existe ninguna transferencia o transmisión de acciones pendiente a la fecha,
IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con todas y cada una de las formalidades de convocatoria y reuniéndose
además el quórum requerido por la Ley y los estatutos de la Sociedad, se encuentra debidamente
constituida la presente Junta, declarándola don Corrado Fabbri, en su carácter de Presidente, en
consecuencia, legalmente constituida e instalada.
v. OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente expuso que la Junta tenía por objeto tratar, autorizar y aprobar el financiamiento
que la Sociedad se encuentra actualmente negociando con Banco Santander, Banco BBVA Chile, Itaú
Corpbanca y otros (en adelante, el “Financiamiento”), por un monto total comprometido de hasta
aproximadamente 7.083.110 Unidades de Fomento (en adelante, “UF”), o su equivalente en Pesos
en el caso del Financiamiento de IVA, según dicho término se define más adelante (en adelante, el
“Monto Total Comprometido”), con el objeto de financiar el diseño, la construcción, conservación
y explotación de los servicios básicos, especiales, obligatorios y complementarios convenidos en el
Contrato de Concesión, así como también la provisión, financiamiento, reposición y mantenimiento
del equipamiento clínico, industrial y no clínico de la obra pública fiscal denominada “Hospital Félix
Bulnes”, en la Región Metropolitana (en adelante, el “Proyecto”), así como también el pago de otros
financiamientos obtenidos con anterioridad por la Sociedad con el mismo objeto, incluyendo dentro
de ellos, el pago del financiamiento otorgado por Banco Santander y Banco BBVA Chile a la Sociedad
mediante escritura pública de fecha veintinueve de enero de dos mil quince, otorgada en la Notaría
de Santiago de don Eduardo Avello Concha, por la suma equivalente a 840.000 UF (en adelante, el
“Financiamiento Puente”),
El Financiamiento consiste en los siguientes Tramos y por los montos aproximados que en cada caso
se indican: /a/ El Tramo Uno, que consiste en una apertura de financiamiento, por un monto de
hasta 6,163,194 UF o su equivalente en Pesos con el objeto de financiar el pago del Financiamiento
Puente, la construcción, operación, mantenimiento y puesta en marcha del Proyecto y demás costos
Financiables del Proyecto; y, /b/ El Tramo Dos, que consiste en una apertura de financiamiento, por
un monto de hasta 684,799 UF o su equivalente en Pesos, con el objeto de financiar el pago del
Financiamiento Puente, la construcción, operación, mantenimiento y puesta en marcha del Proyecto
y demás costos Financiables del Proyecto. /c/ El Financiamiento de IVA, por el equivalente hasta un
monto de 235.117 UF o su equivalente en Pesos (en adelante el “Financiamiento de IVA”) con el
objeto de financiar pagos del Impuesto al Valor Agregado asociado a la construcción del Proyecto,
de conformidad a lo dispuesto en las Bases de Licitación del Proyecto (en adelante, las “BALI”.
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Con el objeto de obtener cobertura a las posibles fluctuaciones a las tasas de interés y riesgo de
inflación que se produzcan en relación con el Financiamiento, la Sociedad celebrará con cada uno de
los bancos participes diversos contratos de derivados (en adelante, los “Contratos de Derivados”).
El señor Presidente continuó informando que el Financiamiento contempla otorgar garantías
destinadas a caucionar el cumplimiento fiel, íntegro, efectivo y oportuno de todas las obligaciones
que la Sociedad asumirá en virtud del Financiamiento, de los pagarés que documenten los
desembolsos conforme al mismo, y sus eventuales hojas de prolongación, como asimismo el
cumplimiento de las obligaciones que la Sociedad asumirá en virtud de los Contratos de Derivados,
y de cualquiera otro de los demás documentos del Financiamiento, incluyendo sus renovaciones,
con o sin capitalización de intereses, prórrogas de plazo, reprogramaciones, re suscripciones, re
denominaciones, sustitución de garantías, capitalizaciones de intereses, modificación de tasas de
interés y cualquiera otra modificación de que sean objeto en el futuro.
El señor Presidente hizo presente que para el Financiamiento se requerirá, entre otras, el
otorgamiento de las garantías y contratos que a continuación se indican por parte de la Sociedad
(en adelante, los “Contratos de Garantía”):
a) Prenda de Concesión
b) Prendas de Acciones
c) Prenda de Dinero e Inversiones Permitidas
d) Endoso en garantía de títulos de crédito a la orden y otros documentos a la orden
e) Designación de Asegurados o Beneficiarios Adicionales en las Pólizas de Seguros
f) Mandato para Constituir Prenda de Dinero e Inversiones Permitidas
g) Prenda de Contratos Relevantes
h) Los Convenios de Subordinación
i) Prenda sobre Activos
j) Prenda de Créditos Subordinados
k) Mandato de Cobro de MOP
1) Mandato de Cobro de MINSAL
m) Hipoteca sobre Inmuebles
n) Boletas bancarias de garantía o cartas de crédito stand by que garanticen el aporte de capital
en la Concesionaria pendiente de enterar
o) Recurso Etapa de Construcción
p) Recurso de Cierre del Contrato O8M
q) Garantía de Operación
r) Las demás garantías, cauciones y/o mandatos que deban otorgarse de tiempo en tiempo,
conforme al Financiamiento.
El Presidente expuso los términos y condiciones generales del Financiamiento, entre ellos, el monto
del capital, intereses, condiciones de pago, obligaciones establecidas en el Financiamiento y causales
de incumplimiento, así como también los términos y condiciones de cada una de las garantías antes
indicadas.
Vi. ACUERDOS.
Considerada la materia, la Junta adoptó, por aclamación unánime, los siguientes acuerdos:
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Acuerdo N? 1: Aprobar y autorizar que la Sociedad celebre el Financiamiento, los Contratos de i
Derivados y otorgue y constituya los Contratos de Garantía antes referidos, así como para la V
celebración y suscripción de cualquier acto o contrato que sea necesario o conveniente para el
perfeccionamiento del Financiamiento y de las operaciones antes descritas.
El otorgamiento de los Contratos de Garantías antes indicados, tienen por finalidad garantizar el
cumplimiento fiel, íntegro, efectivo y oportuno de todas las obligaciones que la Sociedad asumirá en
virtud del Financiamiento, de los pagarés que documentarán los desembolsos conforme al mismo, y
sus eventuales hojas de prolongación, como asimismo el cumplimiento de las obligaciones que la
Sociedad asumirá en virtud de los Contratos de Derivados, y de los demás documentos del
Financiamiento, incluyendo sus renovaciones, con o sin capitalización de intereses, modificación de
tasas de interés, prórrogas de plazo, reprogramaciones, re suscripciones, re denominaciones,
sustitución de garantías, capitalizaciones de intereses y cualquiera otra modificación de que sean
objeto en el futuro.
Acuerdo N? 2: La Junta acordó facultar al Directorio de la Sociedad para que confiera y extienda
los poderes necesarios, a fin de que la Sociedad, a través de sus mandatarios, pueda firmar y/o
suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios para el fiel, exacto, íntegro
y oportuno cumplimiento del acuerdo precedente, entre ellos, constituir y celebrar los Contratos
de Garantía señalados, así como el Financiamiento, los Contratos de Derivados y los restantes
documentos del Financiamiento. En tal sentido, se señaló que los mandatarios que se designen
deberán estar investidos de todas las facultades pertinentes para cumplir o materializar los acuerdos
adoptados en esta Junta.
Vil. FIRMA DEL ACTA.
La Junta aprobó, por unanimidad, que el acta de la Junta sea firmada por el señor Presidente, el señor
Secretario y todos los accionistas presentes y representados, y que los acuerdos aquí tomados se
lleven a cabo desde la firma del acta, sin esperar ulterior aprobación de la misma.
VIII. REDUCCIÓN DEL ACTA A ESCRITURA PÚBLICA.
Asimismo, se acordó por unanimidad facultar a los abogados, señores Raúl Marshall Julian, Max
Spiess Henríquez y Jeanne Marie Miquel Andreani para que, actuando separada e indistintamente
cualquiera de ellos, reduzcan a escritura pública, en todo o en parte y en cualquier tiempo, el acta
de la Junta, y al portador de una copia autorizada de tal escritura o de su extracto para requerir y
firmar las inscripciones, subinscripciones, anotaciones, comunicaciones y publicaciones que
conforme a derecho procedan, y para realizar todas las demás actuaciones y trámites para la
completa legalización de los acuerdos adoptados en esta Junta.
IX, TERMINO DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido íntegramente con el objeto de esta Junta, se procede a levantar la sesión
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siendo las 9:30 horas.- 7
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Corrado Fabbri / y Flavio Martinelli
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Presidente 8 Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A.
En Santiago de Chile, a 19 de abril de 2016, siendo las 9:00 horas y hasta las 9:30 horas, en Orrego
Luco 153, comuna de Providencia, Santiago, se celebra Junta Extraordinaria de Accionistas de la
sociedad “Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud S.A.” con la asistencia de los siguientes
accionistas:
Nombre del accionista N? de Acciones Firma(s)
|
Astaldi Concessioni S.R.L. 14.999 Lu A .
Agencia en Chile, representada por
don Corrado Fabbri.
NBI S.p.A. Agencia en Chile, |
representada por don Ettore Omacini.
Total: 15.000 Acciones
CERTIFICADO
El Notario que suscribe, don Eduardo Avello Concha], Notario Público Titular de la 27” Notaría de
Santiago, con oficio en Orrego Luco 153, comuna de Providencia, Santiago, certifica:
PRIMERO: Haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Metrpolitana de Salud S.A. la que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el acta que
precede (en adelante, la “Junta”.
SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Junta las personas que indica el acta.
TERCERO: Que asistieron a la Junta, accionistas que representaban la totalidad de las acciones con
derecho a voto en que se divide el capital social, por lo que se omitieron los trámites estatutarios y
legales de citación a la Junta.
CUARTO: Que los poderes presentados fueron calificados y aprobados en la forma que da cuenta
el acta.
QUINTO: Que las proposiciones hechas a la Junta fueron integramente leídas, puestas en discusión
y aprobadas por unanimidad de los asistentes.
SEXTO: El acta precedente es expresión fiel y exacta de todo lo ocurrido y acordado en la Junta.
Santiago 19 de abril de 2016
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– Eduardo“Avelló’Concha
Notario Público Titular
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=166c9b1bb38e259a6e5e1cbe7f628e7dVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRrUmplazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
