ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A,
En Santiago de Chile, a 16 de marzo de 2016, siendo las 15:00 horas, en las oficinas ubicadas
en Av. Andrés Bello 2777, oficina 801, Las Condes, Santiago, tiene lugar la Junta Ordinaria de
Accionistas de la sociedad anónima “SOCIEDAD CONCESIONARIA
METROPOLITANA DE SALUD S.A.”, actuando como presidente don Cortado Fabbri y
como Secretario, el Gerente General don Flavio Martinelli.
1. ASISTENCIA.-
Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas de
la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Reglamento de Sociedades
Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La lista de asistencia
no se inserta en el Libro de Actas. Se encuentran presentes o representados, en consecuencia,
la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés
social son:
Nombre del Accionista N? de Acciones
1. Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, representada 14.999
por don Corrado Fabbri.
2. Don Alexis Orlando Roa Castillo. 1
TOTAL 15.000
Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas 15.000 acciones que corresponden al
100% del capital accionario de la sociedad. De acuerdo a lo prescrito en los estatutos sociales,
la presente Junta puede constituirse válidamente con la mayoría absoluta de las acciones
emitidas con derecho a voto.
1. PODERES Y HOJA DE ASISTENCIA.-
El señor Secretario señala que por no haberse requerido expresamente la calificación de
poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los señores
accionistas los poderes que han sido conferidos a don Corrado Fabbri para representar al
accionista Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, los cuales aparecen extendidos de
acuerdo con la legislación vigente.
Estos podetes se tendrán por aprobados si no metecieren observaciones. Los poderes se
tienen por aprobados.
Asimismo, por la unanimidad de los asistentes, se acuerda omitir la firma de la hoja de
asistencia, ya que todos los accionistas presentes suscribitán el acta que se levante de la
presente Junta, de manera que esta última servirá también de hoja de asistencia,
III, ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.-
El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N* 18.046
sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al
momento de iniciarse la presente Junta Ordinaria de Accionistas.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas
registrados a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas presentes.
IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.-
El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades
legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) Que encontrándose presentes en la Junta, por sí o debidamente representadas 15.000
acciones, equivalentes al 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la
compañía, se daba por legalmente constituida la presente Junta Ordinaria de
Accionistas de la SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE
SALUD S.A, la cual fue auto convocada de conformidad a lo señalado en el artículo 60
de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, pasándose a tratar las materias que siguen a
continuación;
b) Que además, los accionistas poseedores de la totalidad de acciones emitidas con
derecho a voto han sido convocados por citación efectuada personalmente a cada uno
de ellos, comprometiendo su asistencia.
DE SALUD S.A, con derecho a voz y voto, como en el hecho ha ocutrido, se
omitieron las publicaciones de tigor que la Ley establece.
d) Que los accionistas conocían las exigencias previstas en la Ley, y en los estatutos de la
SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A para que la
Junta pueda válidamente reunirse y;
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente Junta
Ordinaria de Accionistas y abierta la sesión.-
V.- FIRMA DEL ACTA.-
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el Acta
de esta Junta será firmada por todos los accionistas presentes o representados, además del
Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente aprobada.
VI. APROBACIÓN DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
Los señores accionistas aprobaron por unanimidad, el acta de la anterior junta de accionistas
de SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A., la que se
encuentra firmada por todas las personas designadas en esa oportunidad.
VI.- OBJETO DE LA JUNTA.-
El Presidente expuso que como es de conocimiento de los señores accionistas, esta Junta ha
sido convocada para pronunciarse sobre las materias señaladas en la convocatoria:
Uno.- Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los
Auditores Externos correspondiente al ejercicio 2015.
Dos.- Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2016.
Tres.- Distribución de las Utilidades del Ejercicio 2015 y el reparto de Dividendos, si procede.
Cuatro.- Confirmación de Directorio para el período estatutario que corresponda.
Cínco.- Cuenta de los acuerdos adoptados por el Directorio relativos a las operaciones
relacionadas, si procede.
Seis.- Determinar el diario para hacer las publicaciones legales, así como resolver acerca de
cualquier otra materia que la ley establece como sujeta a los acuerdos que a su respecto adopte
la Junta Ordinaria de Accionistas.
Siete.-Conferir los poderes necesarios a ejecutivos y abogados de la Sociedad para llevar a
efecto los acuerdos que se adopten en la Junta.
El Señor Presidente propone it tratando separadamente cada una de las materias mencionadas
en el orden que se señala a continuación:
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UNO: Los señores accionistas, por unanimidad acordaron omitir la lectura de la Memoria, del
Balance y de los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al
31 de diciembre de 2015 y del respectivo informe de los auditores extermos, en atención a que
ya han recibido una copia de estos documentos y tenido la oportunidad de imponerse en
detalle de su contenido.
El señor Presidente informó que, de acuerdo con lo antecedentes referidos, el ejercicio al 31
de diciembre de 2015 arrojó una utilidad de 1.942,116.000 CLP.
ACUERDO: Los señores accionistas, luego de realizar algunas preguntas y de intercambiar
ideas y opiniones, por unanimidad acuerdan aprobar la Memoria, el Balance, los estados
financieros y el Informe de los auditores externos correspondiente al ejercicio terminado al 31
de diciembre de 2015, que arrojó una utilidad de 1.942,116.000 CLP.
El Presidente explicó a continuación que luego de la aprobación dada en esta Junta al Balance
Genetal y a los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al
31 de diciembre de 2015, la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015
queda como sigue:
Capital pagado: 15.000.000.000 CLP
Resultados acumulados: 2.038.122.000 CLP
Resultado del ejercicio 2015: 1.942.116.000 CLP
TOTAL PATRIMONIO 2015: 17.038.122.000 CLP
DOS: Designación de Auditores Externos para el Ejercicio 2016.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la Junta de Accionistas por unanimidad acordó
necesatio designar a la brevedad auditores externos a la empresa para el ejercicio 2016, proceso
para el cual se iniciará el proceso de evaluación de ofertas por parte de las empresas
interesadas.
TRES: Distribución de las Utilidades para el ejercicio 2015 y el reparto de dividendos, si
procede.
El Presidente informa que de acuerdo a los Balances Generales de la empresa al 31 de
diciembre de 2015, debidamente aprobados por esta Junta General Ordinaria de Accionistas,
se han generado utilidades por 1.942.116.000 CLP.
Sin embargo, así también, expone que considerando que el desarrollo de la obra aún se
encuentra en fase de construcción, no resulta aconsejable el reparto de dividendos,
consideración que se debería adoptar esta política por lo menos hasta el término de la etapa de
construcción, la cual se encuentra prevista pata el año 2018,
ACUERDO: Los Accionistas acuerdan dejar constancia que atendido el hecho que la obra se
encuentra aún en fase de construcción, no se procederá al reparto de dividendos en tanto la
construcción de la obra no hubiere finalizado, hito que se encuentra previsto para el año 2018.
CUATRO: Confitmación de Directorio para el período estatutario que corresponda.
Expone el Señor Presidente que de acuerdo a los estatutos sociales y en aplicación de la Ley
sobres Sociedades Anónimas, los miembros de Directorio estarán en el cargo por tres años de
acuerdo a los estatutos sociales.
ACUERDO:
A proposición del Presidente, la Junta por unanimidad acordó ratificar a los directores de la
sociedad señores Corrado Fabbri, Mauro Abbafati, Manfredi Antonini, Alexis Roa Castillo y
Guglielmo Calabresi, quienes no percibirán remuneración durante el ejercicio 2016 ni en los
siguientes por el ejercicio de sus funciones.
CINCO: Cuenta de los acuerdos adoptados por el Directorio relativos a las operaciones
relacionadas, si procede,
El Presidente señala que durante el ejercicio 2015 no han existido operaciones con empresas
relacionadas con la compañía a que se refiere el artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas,
en razón de lo cual no procede dar cuenta sobre esta materia.
Acuerdo: La Junta de Accionistas tomó conocimiento de lo antes expuesto.
SEIS: Determinar el diario para hacer las publicaciones legales, así como resolver acerca de
cualquier otra materia que la ley establece como sujeta a los acuerdos que a su respecto adopte
la Junta Ordinaria de Accionistas.
Acuerdo: Á proposición del Presidente, la unanimidad de la Junta acordó establecer que el
diario para hacer las publicaciones legales durante el año 2016 es el diario “El Mercurio” de
Santiago.
SIETE: Conferir los poderes necesarios a ejecutivos y abogados de la Sociedad pata llevar a
efecto los acuerdos que se adopten en la Junta.
Acuerdo: Luego de un breve debate, la Junta de Accionistas por unanimidad acordó conferir
los poderes necesarios al señor Rodrigo Cárdenas para que proceda a reducir a escritura
pública el todo o parte de la presente acta y practique por sí o por mandatario designado al
efecto, todas las inscripciones, subinscripciones, publicaciones, y todo acto que sea procedente
por disposición legal, necesidad o conveniencia a fin de formalizar, legalizar y llevar a efecto
los acuerdos adoptados en esta Junta.
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CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS
A proposición del Presidente, la Junta adoptó por unanimidad el siguiente acuerdo:
Que en conformidad a lo establecido en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedades Anónimas el
acta de esta Junta sea firmada por todos los asistentes a la misma y que los acuerdos adoptados
por ella sean llevados a efecto de inmediato una vez firmada el Acta.
TÉRMINO DE LA JUNTA
Finalmente el Presidente indicó que se había dado cumplimiento al propósito de la Junta por
lo que, no existiendo otras materias que tratar y tras ofrecer la palabra sin que nadie
interviniera, levantó la sesión siendo las 17:00 Hrs.
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SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A.
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16 de marzo de 2016
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Por Astaldi Concessioni S.R.L. Agencia en Chile, con 14,999 acciones.
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KPMG Auditores Consultores Ltda. Teléfono +56 (2) 2798 1000
Ay. Isidora Goyenechea 3520, Piso 2 Fax +56 [2) 2798 1001
Las Condes, Santiago, Chite www.kpmg.cl
Informe de Jos Auditores Independientes
Señores Presidente y Directores de
Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud S.A..:
Informe sobre los estados financieros
Hemos efectuado una auditoría a los estados financieros intermedios adjuntos de Sociedad Concesionaria
Metropolitana de Salud S.A., que comprenden el estado de situación financiera al 30 de septiembre
de 2014 y los correspondientes estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de
efectivo por el periodo comprendido entre el 26 de junio de 2014 (fecha de constitución) y el 30 de
septiembre de 2014 y las correspondientes notas a los estados financieros.
Responsabilidad de la Administración por los estados financieros
La Administración es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros
intermedios de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, Esta responsabilidad
incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y
presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas
significativas, ya sea debido a fraude o error,
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de
nuestras auditorías, Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente
aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto
de Jograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones
incorrectas significativas.
Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y
revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor,
incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados
financieros ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor
considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados
financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las
circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la
entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo
apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables
significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los
estados financieros.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y apropiada para
proporcionamos una base para nuestra opinión de auditoría,
KPMG Auditores Consultores Ltda., sociedad de responsabilidad limitada chilena y una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMS afiliadas a KPMG international, una cooperativa suiza.
Todos los derechos reservados.
KPMG
Opinión
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros intermedios presentan razonablemente, en todos
sus aspectos significativos, la situación financiera de Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud S.A.
al 30 de septiembre de 2014 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el período
comprendido entre el 26 de junio de 2014 (fecha de constitución) y el 30 de septiembre de 2014, de
acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.
Xx
| /
Patricio os KPMG Ltda,
Sañtíago, 18 de diciembre de 2014
KPMG Auditores Consultores Lida., sociedad de responsabilidad limitada chilena y una firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afifiadas a KPMG international,
una cooperativa suiza, Todos los derechos reservados.
SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A.
Estado de Situación Financiera
al 30 de septiembre de 2014
Activos Nota 30-09-2014
MS
Activos corrientes:
Efectivo y equivalente de efectivo (6) 2.576.097
Otros activos financieros, corrientes (0) 4.398
Otros activos no financieros, corrientes (12) 16.709
Total activos corrientes 2.597.204
Activos no corrientes:
Otros activos financieros, no corrientes (8) 2.707.460
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, no corrientes (10) 165.847
Activos por impuestos diferidos (13) 1,959
Otros activos no financieros, no corrientes (12) 46.486
Total activos no corrientes 2.921.752
Total activos 5.518.956
Patrimonio y pasivos
Pasivos corrientes:
Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes (4) 41.288
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes (9) 454.581
Pasivos por impuestos, corrientes aD 5.833
Beneficios a los empleados, corrientes (15) 1.178
Total pasivos corrientes 502.880
Pasivos no corrientes:
Beneficios a los empleados, no corrientes (15) 8.150
Total pasivos no corrientes 8.150
Patrimonio:
Capital emitido (16) 15.000.000
Capital suscrito por cobrar (16) (10.000.000)
Capital suscrito y pagado (16) 5.000.000
Resultados acumulados 7.926
Total patrimonio 5.007.926
Total patrimonio y pasivos 5.518.956
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
3
SOCIEDAD CONCESIONARIA METROPOLITANA DE SALUD S.A.
Estado de Resultados Integrales
al 30 de septiembre de 2014
Estado de resultados integrales
Ganancia (pérdida):
Ingresos de actividades ordinarias
Costo de ventas
Margen de contribución
Gasto por beneficios a los empleados
Gastos de administración
Ingresos financieros
Costos financieros
Ganancia (pérdida) antes de impuestos
Gastos por impuestos a las ganancias
Ganancia (pérdida) del ejercicio
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros
4
Nota 30-09-2014
M$
(17) 2.707.460
(18) _ (2.665.240)
42.220
Q1) (26.167)
(22) (16.053)
(19) 10.040
(0) (0)
10.033
(13) (2.107)
7.926
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=59d4204df68f926d441f1cbeff817d6aVFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRrUmplazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
