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VARIANTE
MELIPILLA
CONCESIONARIA
Santiago, junio 27 de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
Inscripción en el registro de valores N*767
Ref.: Envío Acta Junta Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de junio de 2017, debidamente
certificada por el suscrito, en el carácter de Secretario de Actas.
Esta Sociedad Concesionaria ha tomado las medidas pertinentes para el
cumplimiento adecuado de las instrucciones emanadas de esa Superintendencia.
Saluda atentamente a usted,
Se adj.: Lo indicado
Cc.: Archivo.
HLS/eao
Estado N* 360 Of. 801, piso 8. Santiago – Chile Fono Mesa Central: (56 2) 26398562
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
A En Santiago, a 16 de junio de 2017, a las 10:00 horas, en las oficinas
ubicadas en calle Estado N*360, piso 8, Santiago, se celebró la junta extraordinaria
de accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A. con la asistencia
de los accionistas que se mencionan más adelante, los cuales suscribieron la
presente acta.
o Presidió la junta el presidente del directorio Matías Vargas Jiménez y actuó
como secretario el gerente general de la compañía, Nelson Herrera Rojas. ===…
o En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los
acuerdos que a continuación se señalan:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN ocmmmmmmcnnnnnnnanananammmmmmmamanaa
——El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y
que encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir los
trámites y publicaciones de la convocatoria, dada la seguridad de la concurrencia a
la junta de la totalidad de los accionistas, ésta podía válidamente celebrarse, ello en
virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
A Se dejó constancia que de conformidad a lo establecido en la Ley N* 18.046
sobre sociedades anónimas, tenían derecho a participar en la presente junta,
aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la
sociedad al inicio de la respectiva junta.
mmm Por último, el presidente de la junta informó que en la sede social habían
permanecido a disposición de los accionistas, copias íntegras de los documentos
que fundamentan las diversas opciones de las materias que se someterán a voto en
la presente junta, incluyendo aquellos necesarios para la designación de los
auditores externos.
o—-El presidente dejó establecido que como consecuencia de los citados
trámites, se dio cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta de
conformidad a la Ley N* 18.046, su reglamento y a los estatutos sociales de la
compañía.
CALIFICACION DE PODERES.
o El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal SENO anni
QUORUMI.
mo El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3
accionistas que, debidamente representados, sumaban un total de 28.141 acciones,
que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que
declaró instalada la junta. Los accionistas presentes eran: ===
– Infraestructura Interportuaria Central S.A. por 28.139 ACCIONES. roca
– Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de
Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres, por 1 acción. ——
– BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, pOr 1 ACCIÓN .racmnaniiaa
SISTEMA DE VOTACIÓN.
——–El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de
Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, de existir unanimidad por parte de
la junta, todas las materias sometidas a votación en la misma podían ser aprobadas
por aclamación, sin necesidad de llevarse a votación y, en caso que existiese, en
alguna materia, algún accionista que estuviera en contra de la aprobación, se
dejaría constancia en acta de este hecho.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por la unanimidad de las
acciones emitidas, aprobar por aclamación que el sistema de votación en la mem
2
fuera el propuesto por el presidente, esto es, efectuar las votaciones por
aclamación.
TABLA.
El presidente de la junta dio lectura a la tabla:
– Sustitución de los auditores externos de la compañía para el ejercicio 2017 muaa
DESARROLLO DE LA TABLA.
– Sustitución de los auditores externos de la compañía para el ejercicio 2017.——-
——-El presidente tomó la palabra y señaló que la presente junta se había
autoconvocado por solicitud del accionista BTG Pactual Infraestructura Fondo de
Inversión, con el fin de someter a la consideración de la junta el cambio de los
actuales auditores externos de la sociedad. Al efecto, se someterá a la
consideración de los accionistas la sustitución de los actuales auditores externos
KPMG Auditores Consultores Limitada (“KPMG”), designados en la junta ordinaria
de accionistas de la sociedad celebrada el pasado 31 de marzo de 2017, por EY
Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías SpA (“EY”). rra –
En cumplimento a lo dispuesto en los Oficios Circulares N* 718 de
fecha 10 de febrero de 2012 y N* 764 de fecha 21 de diciembre de 2012 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el presidente informó que la propuesta a
los accionistas se basa en la misma cotización recibida de EY para efectos de la
junta ordinaria de accionistas del pasado 31 de marzo, la que se encuentra aún
vigente. A continuación, el presidente expuso a la junta la información relativa a las
cotizaciones de servicios de auditoría externa presentadas a los accionistas en
dicha junta, que la administración había solicitado a las empresas de auditoría
externa KPMG, EY y Deloitte Auditores Consultores Limitada. Al efecto, expuso las
ofertas que se habían recibido y que se habían encontrado a disposición de los
accionistas para su revisión en las oficias sociales, informando al respecto que: (i)
Las tres empresas de auditoría cumplen con las normas relativas a independencia
respecto de los accionistas y ejecutivos de la Sociedad; no se tiene conocimiento de
infracciones de algunas de las citadas empresas de auditoría a las norma
sn
regulatorias aplicables a este tipo de actividad; y el equipo de auditoría y el socio a
cargo de las misma, son en las 3 compañías profesionales con amplios
conocimientos en la materia. (li) Los honorarios de las tres propuestas se mantienen
en términos reales y sólo se ajustan las tarifas por la inflación y la inclusión de
nuevas operaciones, en relación a las cotizaciones recibidas para el ejercicio 2016.
(iii) Las tres compañías de auditoría externa cuentan con experiencia y
conocimiento de los procesos claves e identificación de las áreas de mayor y menor
riesgo del rubro de infraestructuras en el cual opera la Sociedad, lo que les permite
enfatizar aquellos aspectos más relevantes para sus Operaciones…
a El presidente informó que respecto de la propuesta enviada por EY: (i) Los
honorarios de auditoría parecen adecuados para el nivel de complejidad y el tipo de
empresa que abarca su trabajo, ajustándose a los valores existentes en el mercado
para este tipo de servicios; (ii) La experiencia de trabajo con EY ha sido en los
últimos años bien evaluada por la compañía, lo que permitirá optimizar los recursos,
tiempo y disponibilidad del personal con un mínimo impacto en las operaciones de
la Sociedad.
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, designar como auditores
externos de la sociedad para el ejercicio 2017 a EY, facultando al gerente general
de la compañía para llevar a cabo todos los actos tendientes a implementar el
cambio de auditores externos acordado.
FIRMA DEL ACTA.
a La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el
presidente de la junta señor Matías Vargas Jiménez, por el secretario señor Nelson
Herrera Rojas y por los accionistas Infraestructura Interportuaria Central S.A.,
representada por el señor Hernán López Samur, por Penta Las Américas
Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de Inversión Público Penta las
Américas Infraestructura Tres, representada por José Antonio Sanhueza Guzmán y
por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, representada por Matías Vargas siménelRÓ
entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos
adoptados desde esa fecha.
PODER ESPECIAL.
ES La junta acordó facultar al gerente general Nelson Herrera Rojas y al
abogado Mario Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada
e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior:
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir 2
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
———Siendo las 10:25 horas, y sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión.——-
Matías Vargas Jimén
Presidente
y
Y pr”! l
Hernáñ López Samur
Z,
p.p. Infraestructura Interportuaria Central S.A.
Accionista
u
Y
José Antonio Sanhueza Guzmán
p.p. Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por
Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres
Accionista
Matías Vargas Jimáliez
p.p. BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por
BTG Pactual Infraestructura Fondo de Inversión
Accionista
2.
/ “Z
Herrera Rojas
Secretario
CERTIFICACIÓN
Nelson Herrera Rojas, cédula nacional de identidad número 8.905.220-3, en su calidad de
Gerente General de Sociedad Concesionaria Melipilla S.A., certifica que la copia del acta
de la junta extraordinaria de accionistas adjunta, de fecha 16 de junio de 2017, es copia fiel
de su original.
Santiago, 27 de junio de 2017
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=991334e4b9af33665ec9cf19c0027f53VFdwQmVFNTZRVEpOUkVWNFRWUmpNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
