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VARIANTE
MELIPILLA
CONCESIONARIA
Santiago, abril 11 de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
Inscripción en el registro de valores N*767
Ref.: Envío Acta Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el día 31 de marzo de 2017, debidamente certificada por el
suscrito, en el carácter de Secretario de Actas.
Esta Sociedad Concesionaria ha tomado las medidas pertinentes para el
cumplimiento adecuado de las instrucciones emanadas de esa Superintendencia.
Saluda atentamente a usted,
N HERRERA ROJAS
erente General
cesionaria Melipilla S.A.
Se adj.: Lo indicado
Cc.: Archivo.
HLS/eao
Estado N* 360 Of. 801, piso 8. Santiago – Chile Fono Mesa Central: (56 2) 26398562
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
——–En Santiago, a 31 de marzo de 2017, a las 10:00 horas, en las oficinas
ubicadas en calle Estado N*360, piso 8, Santiago, se celebró la junta ordinaria de
accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A. con la asistencia de
los accionistas que se mencionan más adelante, los cuales suscribieron la presente
acta.
—Presidió la junta el presidente del directorio Matías Vargas Jiménez y actuó
como secretario el gerente general de la compañía, Nelson Herrera Rojas. –====mmmmmm
e En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los
acuerdos que a continuación se señalan:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACION.
—–El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y
que encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir los
trámites y publicaciones de la convocatoria, dada la seguridad de la concurrencia a
la junta de la totalidad de los accionistas, ésta podía válidamente celebrarse, ello en
virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
a Se dejó constancia que de conformidad a lo establecido en la Ley N* 18.046
sobre sociedades anónimas, tenían derecho a participar en la presente junta,
aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la
sociedad al inicio de la respectiva junta.
———Por último, el presidente de la junta informó que en la sede social habían
permanecido a disposición de los accionistas, copias íntegras de los documentos
que fundamentan las diversas opciones de las materias que se someterán a voto en
la presente junta, incluyendo aquellos necesarios para la designación de eS
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auditores externos.
El presidente dejó establecido que como consecuencia de los citados
trámites, se dio cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta de
conformidad a la Ley N* 18.046, su reglamento y a los estatutos sociales de la
compañía.
CALIFICACION DE PODERES.
———El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal SENtIdO. ooo
QUORUMI.
o El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3
accionistas que, debidamente representados, sumaban un total de 28.141 acciones,
que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que
declaró instalada la junta. Los accionistas presentes eran: —–_ __ ii
– infraestructura Interportuaria Central S.A. por 28.139 acciones.
– Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de
Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres, por 1 acción. —–
– BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, por 1 acción.
SISTEMA DE VOTACIÓN.
a El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de
Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, de existir unanimidad por parte de
la junta, todas las materias sometidas a votación en la misma podían ser aprobadas
por aclamación, sin necesidad de llevarse a votación y, en caso que existiese, en
alguna materia, algún accionista que estuviera en contra de la aprobación, se
dejaría constancia en acta de este hecho.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por la unanimidad de las
acciones emitidas, aprobar por aclamación que el sistema de votación en la misa
fuera el propuesto por el presidente, esto es, efectuar las votaciones por
aclamación.
TABLA.
El presidente de la junta dio lectura a la tabla:
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2016, incluido el dictamen de los auditores
externos.
2) Renovación y elección de directorio para el trienio 2017/2018, 2018/2019 y
2020/2021.
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el ejercicio 2017.–_—–
4) Designación de auditores externos para el ejercicio 2017.—-
5) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas conforme al Título XVI de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
6) Designación del diario para efectuar publicaciones sociales.————–
7) Demás materias de interés social.
DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2016, incluido el dictamen de los auditores
externos.
ES El presidente hizo una breve reseña sobre las principales actividades
desarrolladas por la sociedad durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de
2016, esto es, el período comprendido entre el 1% de enero de 2016 y el 31 de
diciembre de 2016.
Luego, se procedió a hacer una revisión y análisis de la memoria anual, del
balance general y de los estados financieros de la sociedad por el ejercicio
finalizado al 31 de diciembre de 2016, incluido el informe de los auditores externos.-
—–El presidente señaló que conforme a dicho balance y estados mano
capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2016, asciende a $5.840.142,229.-4=
ES Por último, el presidente dejó constancia que de conformidad al referido
balance, auditado por la empresa EY Audit SpA, el ejercicio 2016 arrojó utilidades
por $286.806.540.- obteniendo así una pérdida acumulada total de $1.307.451.509.-
——–El presidente informó a la junta que, sin perjuicio que durante el ejercicio
2016 se habían producido utilidades en la sociedad, atendida la existencia de
pérdidas acumuladas en la compañía, no procedía pronunciarse sobre la
distribución de utilidades y reparto de dividendos.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la memoria anual, el balance general y los
estados financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2016, incluido el
informe de los auditores externos fueron aprobados integramente por aclamación y
unanimidad por la junta.
2) Renovación y elección de directorio para el trienio 2017/2018, 2018/2019 y
2019/2020.
o El presidente de la junta informó a los presentes que atendida la renovación
del directorio que se realizó en la junta extraordinaria de accionistas en la cual se
acordó modificar los estatutos de la Sociedad celebrada con fecha 28 de octubre de
2016, correspondía a la presente junta renovar el directorio de la sociedad y elegir a
quienes lo conformarán para trienio 2017/2018, 2018/2019 y 2019/2020. rra
———-Al efecto, propuso como candidatos para ocupar el cargo de directores por el
trienio 2017/2018, 2018/2019 y 2019/2020 a los señores José Sanhueza Guzman,
Antonino Castellucci, Matías Vargas Jiménez y Bruno Lima Franco como titulares, y
Cristóbal Rodríguez Ugarte, Francisco Soublette de Saint Luc, Renato Secondo
Mazzola y Hernán Martin Lander como sus respectivos suplentes. — –__-_____—–
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por aclamación y
unanimidad de las acciones emitidas, designar para el próximo trienio 2017/2018,
2018/2019 y 2019/2020 a los señores José Sanhueza Guzman, Antonino
Castellucci, Matías Vargas Jiménez y Bruno Lima Franco como titulares, y Cristóbal
Rodríguez Ugarte, Francisco Soublette de Saint Luc, Renato Secondo Mazzola y
Hernán Martin Lander como sus respectivos pte ——–J¿Ó
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el ejercicio 2017.———
o El presidente de la junta propuso que los directores no perciban una
remuneración por el desempeño de sus funciones durante el presente ejercicio.—–
ACUERDO: Atendido lo expuesto por el presidente, la junta acordó por aclamación
y unanimidad que los directores no perciban una remuneración por el desempeño
de sus funciones durante el ejercicio 2017.
4) Designación de los auditores externos para el ejercicio 2017.
A El presidente de la junta señaló que correspondía a esta junta designar
auditores externos independientes para el ejercicio 2017, con el objeto de examinar
la contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros y emitir los informes
que la ley y la Superintendencia de Valores y Seguros han establecido, haciendo
presente que por el período 2016 estas funciones las desempeñó EY Audit SpA.—–
a En cumplimento a lo dispuesto en los Oficios Circulares N* 718 de fecha 10
de febrero de 2012 y N* 764 de fecha 21 de diciembre de 2012 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el presidente informó que la administración
había solicitado la cotización de servicios de auditoría externa a KPMG Auditores
Consultores Limitada, EY Audit SpA y Deloitte Auditores Consultores Limitada cuyas
ofertas fueron puestas a disposición de los accionistas para su revisión, informando
al efecto que: (i) Las empresas de auditoría cumplen con las normas relativas a
independencia respecto de los accionistas y ejecutivos de la Sociedad; no se tiene
conocimiento de infracciones de algunas de las citadas empresas de auditoría a las
normas regulatorias aplicables a este tipo de actividad; y el equipo de auditoría y el
socio a cargo de las misma, son en las 3 compañías profesionales con amplios
conocimientos en la materia. (ii) Los honorarios de las tres propuestas se mantienen
en términos reales y sólo se ajustan las tarifas por la inflación y la inclusión de
nuevas operaciones, en relación a las cotizaciones recibidas para el ejercicio 2016.
(iii) Las tres compañías de auditoría externa cuentan con experiencia y
conocimiento de los procesos claves e identificación de las áreas de mayor y menor
riesgo del rubro de infraestructuras en el cual opera la Sociedad, lo que les nds
enfatizar aquellos aspectos más relevantes para sus A
o El presidente informó que el directorio había revisado las alternativas de
servicios de auditoría recibidas, y había decidido recomendar aquella presentada
por EY Audit SpA como auditores externos para el año 2017, principalmente en
razón de que: (i) Los honorarios de auditoría parecen adecuados para el nivel de
complejidad y el tipo de empresa que abarca su trabajo, ajustándose a los valores
existentes en el mercado para este tipo de servicios; (ii) La experiencia de trabajo
con EY Audit SpA ha sido en los últimos tres años hasta la fecha, bien evaluada por
la compañía, lo que permitirá optimizar los recursos, tiempo y disponibilidad del
personal con un mínimo impacto en las operaciones de la Sociedad. –ommcccainn
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, designar como auditores
externos de la sociedad para el ejercicio 2017 a KPMG Auditores Consultores
Limitada
5) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas conforme al Título XVI de la
Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
a El presidente señaló a la junta que atendido lo dispuesto en el artículo 147
de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, dio cuenta a los accionistas
presentes de las operaciones efectuadas por la sociedad con personas
relacionadas, las que se encuentran detalladas en la memoria de la sociedad
aprobada precedentemente.
ACUERDO: Después de examinar el detalle de las operaciones realizadas con
personas relacionadas, éstas fueron aprobadas y ratificadas por aclamación, por la
unanimidad de las acciones emitidas.
6) Designación del diario para efectuar publicaciones sociales. –oammmanananinanonoaanaoo
a El presidente de la junta señaló que correspondía pronunciarse en esta junta
acerca del diario en que deberán publicarse los avisos de citación a junta y demás
materias de interés social, que de acuerdo a la ley y los estatutos de la sociedad
deban publicarse. Para dicho efecto, propuso la designación del diario 8 El
Mostrador.
ACUERDO: La junta acordó por aclamación y unanimidad de las acciones emitidas
de la compañía, designar el diario electrónico El Mostrador como el periódico en que
deberán publicarse los avisos de citación a junta y demás materias de interés social,
que de acuerdo a la ley y los estatutos de la sociedad deban publicarse. ——-
7) Demás materias de interés social.
o Se dejó constancia que no existían otras materias de interés social que tratar
en la junta.
FIRMA DEL ACTA.
A La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el
presidente de la junta señor Matías Vargas Jiménez, por el secretario señor Nelson
Herrera Rojas y por los accionistas Infraestructura Interportuaria Central S.A.,
representada por el señor Hernán López Samur, por Penta Las Américas
Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de Inversión Público Penta las
Américas Infraestructura Tres, representada por José Sanhueza Guzmán y por BTG
Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, representada por Matías Vargas Jiménez,
entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos
adoptados desde esa fecha.
PODER ESPECIAL.
A Á La junta acordó facultar al gerente general Nelson Herrera Rojas y al
abogado Mario Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada
e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir y
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
or Siendo las 10:25 horas, y sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión JÓ
SN
Matías Vargas Jiménez
Presidente
£/ Hérán López Samur
p.p. Infraestructura Interportuaria Central S.A.
Accionista
/ José Sanhueza Guzmán
p.p. Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por
Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres
Accionista
Matías Vargas Jiménez
p.p. BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por
BTG Pactual Infraestructura Fondo de Inversión
Accionista
CERTIFICACIÓN
Nelson Herrera Rojas, cédula nacional de identidad número 8.905.220-3, en su calidad de
Gerente General de Sociedad Concesionaria Melipilla S.A., certifica que la copia del acta
de la junta ordinaria de accionistas adjunta, de fecha 31 de marzo de 2017, es copia fiel de
su original.
Santiago, 11 de abril de 2017
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=335906b81453fed431fa423677fdb979VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFeVRrUk5NazlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
