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VARIANTE
MELIPILLA
CONCESIONARIA
Santiago, abril 06 de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
Inscripción en el registro de valores N*767
Ref.: Envío Acta Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*%30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el día 30 de marzo de 2016, debidamente certificada por el
suscrito, en el carácter de Secretario de Actas.
Esta Sociedad Concesionaria ha tomado las medidas pertinentes para el
cumplimiento adecuado de las instrucciones emanadas de esa Superintendencia.
Saluda atentamente a usted,
NELSÓN HERRERA ROJAS
/ de rente General
O óncesionaria Melipilla S.A.
l
Se adj.: Lo indicado
pp Cc.: Archivo.
HLS/eao
Estado N* 360 Of. 801, piso 8. Santiago – Chile Fono Mesa Central: (56 2) 26398562
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
o En Santiago, a 30 de marzo de 2016, a las 10:11 horas, en las oficinas
ubicadas en calle Estado N*360, piso 8, Santiago, se celebró la junta ordinaria de
accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A. con la asistencia de
los accionistas que se mencionan más adelante, los cuales suscribieron la presente
acta.
——–Se encontraban presentes el gerente general de la compañía, Nelson
Herrera Rojas, quien actuó como secretario, y el abogado Mario Bezanilla Lastrico.–
——–Atendida la ausencia del presidente del directorio y la circunstancia de que la
junta se había auto convocado, los asistentes decidieron que la junta fuera presidida
por el abogado Mario Bezanilla Lastrico, todo ello conforme a lo dispuesto por el
artículo 107 del Reglamento de Sociedades Anónimas. mamma —
——En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los
acuerdos que a continuación se señalan:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACION ocean
——El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y
que encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir los
trámites y publicaciones de la convocatoria, dada la seguridad de la concurrencia a
la junta de la totalidad de los accionistas, ésta podía válidamente celebrarse, ello en
virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
e Se dejó constancia que de conformidad a lo establecido en la Ley N* 18.046
sobre sociedades anónimas, tenían derecho a participar en la presente junta,
aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la
sociedad el quinto día hábil anterior a la fecha de su celebración. —-eo
A Por último, el presidente de la junta informó que en la sede social habían
permanecido a disposición de los accionistas, copias íntegras de los documentos
que fundamentan las diversas opciones de las materias que se someterán a voto en
la presente junta, incluyendo aquellos necesarios para la designación de los
auditores externos.
o El presidente dejó establecido que como consecuencia de los citados
trámites, se dio cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta de
conformidad a la Ley N* 18.046, su reglamento y a los estatutos sociales de la
compañía.
CALIFICACION DE PODERES.
e El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal sENtidO. aan
QUORUM.
e El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3
accionistas que, debidamente representados, sumaban un total de 28.141 acciones,
que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que
declaró instalada la junta. Los accionistas presentes eran:
– Infraestructura Interportuaria Central S.A. por 28.139 acciones. ————
– Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de
Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres, por 1 acción. —-
– BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, por 1 ACCIÓN orrmmmannanin am
SISTEMA DE VOTACIÓN.
——El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de
Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, de existir unanimidad por parte de
la junta, todas las materias sometidas a votación en la misma podían ser aprobadas
por aclamación, sin necesidad de llevarse a votación y, en caso que existiese, en A
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dl
alguna materia, algún accionista que estuviera en contra de la aprobación, se
dejaría constancia en acta de este hecho.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por la unanimidad de las
acciones emitidas, aprobar por aclamación que el sistema de votación en la misma
fuera el propuesto por el presidente, esto es, efectuar las votaciones por
aclamación.
TABLA.
El presidente de la junta dio lectura a la tabla:
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015, incluido el dictamen de los auditores
externos.
2) Renovación y elección de directorio para el trienio 2016/2017, 2017/2018 y
2018/2019.
3) Determinación de remuneraciones de! directorio para el ejercicio 2016.
4) Designación de auditores externos para el ejercicio 2016 coman
5) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas conforme al Título XVI de la
Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
6) Designación del diario para efectuar publicaciones sociales. -_au om
7) Demás materias de interés social.
DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Aprobación de los estados financieros y de la memoria anual del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015, incluido el dictamen de los auditores
externos.
e El presidente hizo una breve reseña sobre las principales actividades
desarrolladas por la sociedad durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de
2015, esto es, el periodo comprendido entre el 1% de enero de 2015 y el 31 de
diciembre de 2015.
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A Luego, se procedió a hacer una revisión y análisis de la memoria anual, del
balance general y de los estados financieros de la sociedad por el ejercicio
finalizado al 31 de diciembre de 2015, incluido el informe de los auditores externos.-
ES El presidente señaló que conforme a dicho balance y estados financieros, el
capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2015, asciende a $5.840.142.229 ¿omo
——-Por último, el presidente dejó constancia que de conformidad al referido
balance, auditado por la empresa Ernst 8 Young Limitada, el ejercicio 2015 arrojó
utilidades por $218.774.597- obteniendo así una pérdida acumulada total de
$1.594.258.049.
e Á El presidente informó a la junta que, atendido que durante el ejercicio 2015
se habían producido utilidades en la sociedad, no procedía pronunciarse sobre la
distribución de utilidades y reparto de dividendos.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la memoria anual, el balance general y los
estados financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015, incluido el
informe de los auditores externos fueron aprobados integramente por aclamación y
unanimidad por la junta.
2) Renovación y elección de directorio para el trienio 2016/2017, 2017/2018 y
2018/2019.
o El presidente de la junta informó a los presentes que atendida la renuncia de
los directores Horacio Peña Novoa, Jorge Molina Ossa y Miguel Angel Ovalle
Garretón durante el ejercicio pasado, y conforme a lo dispuesto por el artículo 71 del
Reglamento de Sociedades Anónimas, correspondía a la presente junta renovar el
directorio de la sociedad y elegir a quienes lo conformarán para trienio 2016/2017,
2017/2018 y 2018/2019.
o Al efecto, el presidente propuso como candidatos para ocupar el cargo de
directores por el trienio 2016/2017, 2017/2018 y 2018/2019 a los señores José
Antonio Sanhueza Guzmán, Francisco Soublette de Saint Luc, Sergio Osvaldo Gritti
Bravo y Carlos Antonio Saieh Larronde.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por aclamación y
unanimidad de las acciones emitidas, designar para el próximo trienio 2016/2017,
2017/2018 y 2018/2019 a los señores:
– José Antonio Sanhueza Guzmán.
– Francisco Soublette de Saint Luc.
– Sergio Osvaldo Gritti Bravo.
– Carlos Antonio Saieh Larronde.
3) Determinación de remuneraciones del directorio para el ejercicio 2016.—-
A El presidente de la junta propuso que los directores no perciban una
remuneración por el desempeño de sus funciones durante el presente ejercicio.—–
ACUERDO: Atendido lo expuesto por el presidente, la junta acordó por aclamación
y unanimidad que los directores no perciban una remuneración por el desempeño
de sus funciones durante el ejercicio 2016.
4) Designación de los auditores externos para el ejercicio 2016 mmm
——-El presidente de la junta señaló que correspondía a esta junta designar
auditores externos independientes para el ejercicio 2016, con el objeto de examinar
la contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros y emitir los informes
que la ley y la Superintendencia de Valores y Seguros han establecido, haciendo
presente que por el período 2015 estas funciones las desempeñó Ernst 8 Young
Limitada.
———-En cumplimento a lo dispuesto en los Oficios Circulares N* 718 de fecha 10
de febrero de 2012 y N* 764 de fecha 21 de diciembre de 2012 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el presidente informó que la administración
había solicitado la cotización de servicios de auditoría externa a KPMG Auditores
Consultores Limitada, Ernst £ Young Limitada y Deloitte Auditores Consultores
Limitada cuyas ofertas fueron puestas a disposición de los accionistas para su
revisión. Sobre el particular, el presidente informó a la junta que de las propuestas
tenidas a la vista, la empresa de auditoria externa que mejor se presenta en este
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proceso de selección, de acuerdo al directorio de la sociedad, es Ernst 8. Young
Limitada.
o El presidente informó que el directorio había revisado las alternativas de
servicios de auditoría recibidas, recomendando aquella presentada por Ernst 8
Young Limitada como auditores externos, para el año 2016, principalmente en razón
de: (i) que la consultora cumpla con las normas relativas a independencia; (ii) no se
tenga conocimiento de infracciones a las normas regulatorias aplicables a este tipo
de actividad, y que el equipo de auditoría y el socio a cargo son profesionales con
amplios conocimientos en la materia; (ii) la experiencia de trabajo con Ernst 8:
Young Limitada ha sido, a la fecha, bien evaluada por la compañía, siendo estos
servicios, además, de reconocido prestigio local e internacional; (iv) los honorarios
de la auditoría se mantienen en términos reales y sólo se ajustan las tarifas por la
inflación y la inclusión de nuevas operaciones.
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas: (i) designar como auditores
externos de la sociedad para el ejercicio 2016 a Ernst 8 Young Limitada; (ii) instruir
a la administración ejecutiva para que negocie una rebaja de los honorarios
cotizados con Ernst £ Young Limitada, considerando que se mantiene como
auditora externa de la compañía.
5) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas conforme al Título XVI de la
Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
——El presidente señaló a la junta que atendido lo dispuesto en el artículo 147
de la Ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas, dio cuenta a los accionistas
presentes de las operaciones efectuadas por la sociedad con personas
relacionadas, las que se encuentran detalladas en la memoria de la sociedad
aprobada precedentemente.
ACUERDO: Después de examinar el detalle de las operaciones realizadas con
personas relacionadas, éstas fueron aprobadas y ratificadas por aclamación, por la
unanimidad de las acciones emitidas.
6) Designación del diario para efectuar publicaciones sociales. ————- —
A El presidente de la junta señaló que correspondía pronunciarse en esta junta
acerca del diario en que deberán publicarse los avisos de citación a junta y demás
materias de interés social, que de acuerdo a la ley y los estatutos de la sociedad
deban publicarse. Para dicho efecto, propuso la designación del diario electrónico El
Mostrador.
ACUERDO: La junta acordó por aclamación y unanimidad de las acciones emitidas
de la compañía, designar el diario electrónico El Mostrador como el periódico en que
deberán publicarse los avisos de citación a junta y demás materias de interés social,
que de acuerdo a la ley y los estatutos de la sociedad deban publicarse. ————–
7) Demás materias de interés social.
eb Se dejó constancia que no existían otras materias de interés social que tratar
en la junta.
FIRMA DEL ACTA.
—-La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el
presidente de la junta señor Mario Bezanilla Lastrico, por el secretario señor Nelson
Herrera Rojas y por los accionistas Infraestructura Interportuaria Central S.A.,
representada por el señor Hernán López Samur, por Penta Las Américas
Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de Inversión Público Penta las
Américas Infraestructura Tres, representada por Sebastián Guzmán McAndrew y
por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, representada por Matías Vargas Jiménez,
entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos
adoptados desde esa fecha.
PODER ESPECIAL.
o La junta acordó facultar al gerente general Nelson Herrera Rojas y al
abogado Mario Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada
e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir y
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
Mario Bezanilla Lastrico
Presidente
7
7
Hernáí López Samur
p.p. Infraestructura Interportuaria Central S.A.
Accionista
Al
án McAndrew
p.p. Penta Las Américas Admini dora General de Fondos S.A. por
Fondo de Inversión Público Pen s Américas Infraestructura Tres
Accionista
Matías Vargas ¡ñas
p.p. BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por
BTG Pactual Infraestructura Fondo de Inversión
2.
Nelsof/Herrera Rojas
Accionista
Es
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5efa748f23ed697c1a2474af71197329VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFd1RYcFpORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
