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VARIANTE
MELIPILLA
CONCESIONARIA
Santiago, Noviembre 06 de 2015
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9
Presente
HECHO ESENCIAL
Inscripción en el registro de valores N*767
Ref.: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*%30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2015, debidamente
certificada por el suscrito, en el carácter de Secretario de Actas.
Esta Sociedad Concesionaria ha tomado las medidas pertinentes para el
cumplimiento adecuado de las instrucciones emanadas de esa Superintendencia.
Saluda atentamente a usted,
ente General
sionaria Melipilla S.A.
Se adj.: Lo indicado
Cc.: Archivo.
HLS/kcc
Estado N* 360 Of. 801, piso 8. Santiago – Chile Fono Mesa Central: (56 2) 26398562
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA
MELIPILLA S.A.
—–En Santiago, a 30 de octubre de 2015, a las 12:29 horas, en las oficinas
ubicadas en calle Estado N*360, piso 8, Santiago, se celebró la junta extraordinaria
de accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A. con la asistencia
de los accionistas que se mencionan más adelante, los cuales suscribieron la
presente acta.
——-Se encontraban presentes el gerente general de la compañía, Nelson
Herrera Rojas, quien actuó como secretario, y el abogado Mario Bezanilla Lastrico.–
—– Atendida la ausencia del presidente del directorio y la circunstancia de que la
junta se había auto convocado, los asistentes decidieron que la junta fuera presidida
por el abogado Mario Bezanilla Lastrico, todo ello conforme a lo dispuesto por el
artículo 107 del Reglamento de Sociedades Anónimas. ——- -__—_-_-_—
———Se dejó también constancia que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 57
de la Ley de Sociedades Anónimas, asistió especialmente invitado el Notario
Suplente de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, don: Carlos Cruz-Coke
Carvallo.
——-En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los
acuerdos que a continuación se señalan:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN ¿cecmcncmnnanacaconenenenenacccaneno
a El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y
que encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir los
trámites y publicaciones de la convocatoria, dada la seguridad de la concurrencia a
la junta de la totalidad de los accionistas, ésta podía válidamente celebrarse, ello en
virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
A
Anónimas.
——-Se dejó constancia que de conformidad a lo establecido en la Ley N*18.046
sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente junta,
aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la
sociedad el quinto día hábil anterior a la fecha de su celebración… –
Por último, el presidente informó que en la sede social habían permanecido
a disposición de los accionistas, todos los documentos que fundamentan la materia
que se someterá a votación en la presente junta.
—–El presidente dejó establecido que como consecuencia de los citados
trámites, se había dado cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta,
a su citación y publicidad, de conformidad a la Ley N*18.046, su reglamento y a los
estatutos sociales.
CALIFICACIÓN DE PODERES.
rr El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal Sentido. — —mnnnnnc
QUORUMI.
a –El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3
accionistas que, debidamente representados, sumaban un total de 28.141 acciones,
que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que
declaró instalada la junta. Los accionistas presentes eran: — -_-_–_—–
– Infraestructura Interportuaria Central S.A. por 28.139 acciones.———–
– Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de
Inversión Público Infraestructura Tres, por 1 acción. —– -_–__-____—–
– BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, por 1 acción.— –__—
SISTEMA DE VOTACION.
—-El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N”* 273 de la Superintendencia IA
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Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, de existir unanimidad por parte de
la junta, todas las materias sometidas a votación en la misma podían ser aprobadas
por aclamación, sin necesidad de llevarse a votación y, en caso que existiese, en
alguna materia, algún accionista que estuviera en contra de la aprobación, se
dejaría constancia en acta de este hecho.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por la unanimidad de las
acciones emitidas, aprobar por aclamación que el sistema de votación en la misma
fuera el propuesto por el presidente, esto es, efectuar las votaciones por
aclamación.
TABLA.
El presidente de la junta dio lectura a la tabla:
– Modificación de los artículos sexto permanente y segundo transitorio con el objeto
de reducir el número de directores de la sOCIedad..- emanan
DESARROLLO DE LA TABLA.
– Modificación de los artículos sexto permanente y segundo transitorio con el objeto
de reducir el número de directores de la sociedad -_—
El presidente ad-hoc señaló que el objeto de la junta era pronunciarse
respecto de la modificación de los estatutos sociales, con el objeto de disminuir el
número de directores que componen el directorio de la sociedad, de cinco a cuatro
miembros.
—–Al respecto, hizo presente que lo anterior se estimaba necesario para efectos
de hacer más eficiente la administración de la compañía y el funcionamiento de su
directorio.
—-Luego, informó que en cumplimiento a lo establecido en la sección 1.7.3 de
las Bases de Licitación Concesión Variante Melipilla, se solicitó con fecha 14 de
agosto de 2015 la autorización al Director General de Obras Públicas para realizar
la modificación estatutaria descrita, la cual fue otorgada por Resolución DGOP N*
4.365 de fecha 13 de octubre de 2015.
A.
uy
—El presidente señaló que, en el caso de ser aprobada la modificación
propuesta, la junta debía pronunciarse sobre el nuevo texto del artículo sexto
permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales de Sociedad
Concesionaria Melipilla S.A., cuyo tenor, de aprobarse, será el siguiente:————-
“ARTÍCULO SEXTO. Sin perjuicio de las facultades que correspondan a las juntas
generales de accionistas en conformidad a estos estatutos y a las normas legales y
reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un directorio
compuesto de cuatro miembros, sean o no accionistas. Los directores serán
elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas.
“ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Se designa a las siguientes personas
como integrantes del directorio Provisorio: Cristóbal Rodríguez Ugarte, Francisco
Soublette de Saint Luc, Carlos Saieh Larronde y Sergio Gritti Bravo. Este directorio
durará en sus funciones hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la que
se procederá a elegir el Directorio definitivo,
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la
compañía, reducir el número de directores de la sociedad, de cinco a cuatro
miembros, reemplazando al efecto, los artículos décimo permanente y segundo
transitorio de los estatutos sociales por aquellos propuestos por el presidente,
facultando al gerente general de la compañía para llevar a cabo todos los actos
tendientes a implementar la modificación estatutaria acordada. – amonio. –
FIRMA DEL ACTA.
—La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el presidente
de la junta señor Mario Bezanilla Lastrico, por el secretario señor Nelson Herrera
Rojas y por los accionistas Infraestructura Interportuaria Central S.A., representada
por el señor Cristóbal Rodriguez Ugarte, por Penta Las Américas Administradora
General de Fondos S.A. por el Fondo de Inversión Público Infraestructura Tres,
representada por Francisco Soublette de Saint Luc y por BTG Pactual Chile S.A.
Administradora General de Fondos por BTG Pactual Infraestructura Fondo de
A
inversión, representada por Carlos Saieh Larronde, entendiéndose aprobada desde
su firma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos adoptados desde esa fecha.—–
PODER ESPECIAL.
o La junta acordó facultar al gerente general Nelson Herrera Rojas y al
abogado Mario Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada
e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir y
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
——Siendo las 12:33 horas, y sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión.——
/ Mario Bezañilla Lastrico
Presidente Ad hoc
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p.p. Infraestructura Interportuaria IS.A.
Accionista –
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Francisco Soub tte de Saint Luc
p.p. Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por
Fondo de Inversión Público Infraestructura Tres
Accionista A o
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Carlos Saiph Larrónde
p.p. BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por
BTG Pactual Infraestructura Fondo de Inversión
Accionista
Herrera Rojas
ecretario
CERTIFICACIÓN
Nelson Herrera Rojas, cédula nacional de identidad número 8.905.220-3, en su calidad de
Gerente General de Sociedad Concesionaria Melipilla S.A., certifica que la copia del acta
de la junta extraordinaria de accionistas adjunta, de fecha 30 de octubre de 2015, es copia
fiel de su original.
HERRERA ROJAS
ENTE GENERAL
EDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
Santiago, 06 de noviembre de 2015
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a067bd3146982d16cbfb12926081ee29VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRsUkplVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
