SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
Inscripción Registro de Valores N*767
SCM-N’ 2538/10
Santiago, Abril 09 de 2010
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Bernardo O’Higgins N* 1449, Piso 1
Santiago.
Ref.: Acta Junta Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N% 30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
celebrada el 01 del presente mes, debidamente certificada por el suscrito, en el carácter de
Gerente General.
Saluda atentamente a usted,
Se adj.: Lo indicado.
Cc.: Archivo.
ACTA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N’ 11
SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
En Santiago, a 1 de Abril de 2010, a las 09:30 horas, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en
esta ciudad, calle Ebro N“2705, Las Condes, bajo la presidencia de don Víctor Bezanilla Saavedra,
y con asistencia de los accionistas que se indican más adelante, se lleva a efecto la JUNTA
GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS de SOCIEDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.,
para tratar las materias que se señalan a continuación.
Actúa de Secretario el abogado, don Sebastián Lagos Valdivieso.
Asiste especialmente invitado el Gerente General don Carlos Fuenzalida Inostroza.
PRIMERO: ASISTENCIA
Se encuentran presentes o debidamente representados los siguientes accionistas:
Nombre del Accionista N de Acciones
1. Besalco S.A., representada por don Víctor Bezanilla 282
Saavedra.
2. Besalco Concesiones S.A., representada por don Paulo 27.859
Bezanilla Saavedra y don Carlos Fuenzalida Inostroza.
TOTAL 28.141
En consecuencia, concurrieron a la presente asamblea todas las acciones emitidas en que divide el
actual capital de la sociedad, las que figuran inscritas en el Registro de Accionistas a nombre de
sus respectivos titulares, con cinco días de anticipación al día de hoy, de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 62 de la Ley N*18.046, sobre Sociedades Anónimas y, 104 de su
Reglamento.
SEGUNDO: -PODERES
Se examinan los siguientes poderes otorgados por quienes se hicieron representar en la Junta, los
que se aprueban sin observaciones.
TERCERO: FORMALIDADES Y CONSTITUCION DE LA JUNTA
Expresa el señor Presidente que la presente asamblea se celebraba de conformidad con la
convocatoria acordada por el Directorio de la sociedad en su sesión celebrada con fecha 17 de
Marzo de 2010. Agregó que: (i) Preside la reunión en cumplimiento del acuerdo adoptado por el y
Directorio en la citada sesión y que (ii) Se habían omitido las formalidades legales relativas a
citaciones y publicaciones, dado que todos los accionistas de la sociedad habían asegurado su
asistencia a la Junta, lo que en el hecho ha ocurrido, pues todos se encuentran debidamente
representados en la sala.
En razón de lo anterior y lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N*18.046, el Presidente declara /
válidamente constituida la presente Junta General Ordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Melipilla S.A.
CUARTO: HOJA DE ASISTENCIA Y SUSCRIPCION Y APROBACION DEL ACTA
Como primera medida, y a proposición del señor Presidente, se resuelve que todos los asistentes a
la presente asamblea suscriban la presente acta, considerándose la misma como hoja de
asistencia, la cual, además se entenderá aprobada para todos los efectos legales y sociales
pertinentes, por la sola firma de aquellos, sin trámite posterior alguno, conforme lo dispone el
artículo 72 de la Ley N*18.046, pudiendo llevarse a efecto de inmediato los acuerdos y resoluciones
que se adopten.
Por otro lado, y de acuerdo a lo establecido en artículo 62 de la Ley N” 18.046, se acuerda por
unanimidad votar a viva voz y en forma simultánea todas las proposiciones que se presenten a la
Junta.
QUINTO: OBJETO DE LA CONVOCATORIA
El Presidente expresa a los accionistas que la convocatoria de la Junta tiene por objeto someter a
su conocimiento y aprobación, las materias propias de la competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas y, en especial, las siguientes: Memoria, Balance General, Estados de Resultados e
Informe de los Auditores Externos correspondiente al año 2009; Fijar la remuneración anual de los
Directores; designar Auditores Externos independientes para el ejercicio que finaliza el 31 de
Diciembre de 2010, entre Ernst 8 Young, Price Waterhouse Coopers y KPMG Ltda.; designar el
periódico para la publicación de los avisos de citación a Juntas y demás publicaciones sociales; dar
a conocer los acuerdos del Directorio que procedan conforme al art. 44 de la Ley N*18.046;
designar entidades clasificadoras de riesgos y adoptar los acuerdos complementarios para llevar a
efecto lo resuelto por la Junta.
(5.1) BALANCE Y MEMORIA EJERCICIO 2009
Haciendo uso de la palabra, el Sr. Presidente da cuenta de los resultados del ejercicio financiero
recién pasado, que comprende el período entre el 1% de Enero y el 31 de Diciembre de 2009.
Después de una detenida exposición acerca de los negocios sociales, de la situación financiera de
la Compañía, de otros pormenores sobre la marcha de la empresa, así como de los antecedentes
del Balance General y del informe de los auditores externos de la sociedad, señores KPMG Ltda.;
los sometió al conocimiento de los señores accionistas y solicitó un pronunciamiento de la
Asamblea sobre la materia.
Terminadas las palabras del Sr. Presidente, la Junta se aboca al examen de la Memoria y Balance
General del ejercicio ya aludido, así como de los demás antecedentes complementarios del mismo,
de todo lo cual aparece una utilidad del ejercicio, que asciende a $ 204.238.723
Luego de un cambio de opiniones sobre las materias referidas, la Junta, por unanimidad, presta su
aprobación al Balance General y Memoria del ejercicio social cerrado al 31 de Diciembre de 2009,
así como al informe de los auditores externos.
(5.2) CAPITAL Y RESERVAS
En consecuencia, el patrimonio de la sociedad al 31 de Diciembre del año 2009 queda como sigue:
Capital Pagado: $ 5.840.142.229
Resultado Acumulado $ (271.102.067)
Resultado del ejercicio $ 204.238.723
Total Patrimonio $ 5.773.278.885
(5.3) POLITICA DE DIVIDENDOS
Los accionistas acuerdan por unanimidad como política de dividendos de la Compañía, la siguiente:
a) En caso de existir déficit acumulado del período de desarrollo y pérdidas acumuladas, las
utilidades se destinarán primeramente a absorber el déficit acumulado del período de
desarrollo y las pérdidas acumuladas hasta su total extinción.
b) Absorbidas las pérdidas acumuladas, destinar las utilidades líquidas de cada ejercicio a ser
distribuidas como dividendo definitivo en dinero a los accionistas de la Compañía.
c) Distribuir dividendos provisorios en el mes de Agosto y Noviembre y/o en el evento de que
el Directorio determine que están dadas las condiciones para proceder a ello, en cuyo
momento se establecerá, si correspondiere, su número, periodicidad y fechas estimadas de
pago.
d) No se considera distribuir dividendos adicionales ni eventuales hasta que la Junta de
Accionistas así lo acuerde, atendidas las posibilidades financieras de la Compañía.
e) A fin de evitar el cobro indebido, se propone pagar los correspondientes dividendos a los
accionistas mediante cheque nominativo que podrá ser retirado por el accionista o por un
apoderado con facultad suficiente, designado por carta poder extendida ante Notario
Público con no más de sesenta días de anterioridad a la fecha del cobro o por Escritura
Pública; y
f El pago de los dividendos se efectuará en calle Ebro N*2705, Las Condes, Santiago.
(5.4) DISTRIBUCION DE UTILIDADES DEL EJERCICIO
A continuación el Presidente informa a los señores accionistas que no procede el reparto de
dividendos por que la sociedad registra pérdidas acumuladas según se ha dejado constancia en el
numeral 5.2 precedente, debiendo destinarse las utilidades a la absorción de las pérdidas.
SEXTO: REMUNERACION DEL DIRECTORIO
La Asamblea por unanimidad resuelve, en cumplimiento de lo establecido en el art. 33 de la Ley
18.046, que la labor que desarrolle el Directorio en el ejercicio 2010, no será remunerada con una
dieta por asistencia efectiva a sesión.
SEPTIMO: AUDITORES EXTERNOS
A proposición del Presidente, la Asamblea, por unanimidad, acuerda facultar al Directorio para
designar como Auditores Externos independientes de la Compañía para el ejercicio 2009, a Price
Waterhouse, Ernst 8 Young o KPMG Ltda. y contratar los servicios más convenientes en atención a
la experiencia, conocimiento y precio para la empresa.
OCTAVO: -CLASIFICADORAS DE RIESGO
A proposición del Presidente, la Asamblea, por unanimidad, acuerda facultar al Directorio para
designar a las Clasificadoras de Riesgos de la Compañía, en el evento que ello resulte necesario.
NOVENO: -DESIGNACION PERIODICO PUBLICACIONES SOCIALES
Acto seguido, y a insinuación del Sr. Presidente, la Asamblea resuelve que todos los avisos de
convocatoria a Junta de Accionistas y demás publicaciones de carácter societario que realice la
empresa, hasta la próxima Junta Ordinaria, deberán efectuarse en el periódico “El Diario
Financiero”, de la ciudad de Santiago.
DECIMO: OPERACIONES RELACIONADAS DEL ART. 44 DE LA LEY 18.046
AN)
El Presidente de la Junta, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046, da cuenta a
los Sres. Accionistas de los acuerdos de Directorio de las operaciones con partes relacionadas,
todas descritas en los Estados Financieros auditados todas las cuales se ajustaron a condiciones
de mercado. Se acuerda por unanimidad las operaciones con partes relacionadas, señalando en
cada caso el nombre de los directores que la aprobaron.
UNDECIMO: – FIRMA DEL ACTA
Se acuerda llevar adelante los acuerdos adoptados y tener por definitivamente aprobada por
unanimidad el acta de la presente reunión, sin necesidad de cumplir con otra formalidad posterior,
Una vez que ella esté firmada por los accionistas asistentes, el Presidente y el Secretario.
DUODECIMO: REDUCCION A ESCRITURA PUBLICA
Se resuelve además, facultar a don Rafael Lira Salinas y a don Sebastián Lagos Valdivieso para
que cualquiera de ellos separada e indistintamente reduzcan a escritura pública la presente acta
sea en forma total o parcial, y suscriban dicha escritura el evento que lo estimen necesario.
TERMINO DE LA JUNTA
No habiendo otro asunto que tratar y siendo las 09:50 horas, se pone término a la Junta.
Certifico que esta fotocopia es fiel de su original.
Santiago, 09 de Abril de 2010.
Sociedad Concesionaria Melipilla S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0623204ef11a91b7e763e0122b80192fVFdwQmVFMUVRVEJOUkVGNlRsUkJNazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
